证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019－149
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据2019年第五次临时股东大会授权，公司于2019年12月19日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予16名激励对象1,178万股限制性股票，首次授予限制性股票的授予日为2019年12月19日。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
本激励计划已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类和来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为16人，包括目前公司（含子公司）部分董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）骨干等。
3、解除限售安排激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满18个月后分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
第一个解除限 自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起18个月后的首个 50%
售期 交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
第二个解除限 自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起30个月后的首个 50%
售期 交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
预留的限制性 自预留限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起，至预留
股票第一个解 限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 50%
除限售期
预留的限制性 自预留限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起，至预留
股票第二个解 限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 50%
除限售期
4、首次授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为7.51元/股。
5、解除限售条件
5.1、本公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
5.2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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5.3、公司层面业绩考核
本次限制性股票解除限售的业绩条件如下（首次授予部分限制性股票与预留限制性股票业绩考核目标相同）：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限
售比例
第一个解除限 公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不 50%
售期 低于3000万
第二个解除限 公司2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不 50%
售期 低于5000万
注1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据；
2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划的限制性股票的考核年度为2020-2021年两个会计年度。
5.4、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90分以上（含） 80-89 60-79 60分以下（不含60分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 90% 80% 0%
上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为良好，则按90%解除限售个人当年计划解除限售
额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按
80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对
象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由
公司回购注销。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年11月4日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第九届监事会证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019－149第二十四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年11月6日，公司在公司内张榜对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年11月6日起至2019年11月15日止，在公示期间，公司未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年11月16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《监事会对股权激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年11月21日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》。于2019年11月22日披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月19日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019－149
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、激励计划首次授予情况
1、首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月19日
2、首次授予限制性股票的授予价格为：7.51元/股
3、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
4、授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共16名，首次授予数量1,178万股，具体数量分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
票股数（万股） 授予总数的比例 目前总股本比例
匡志伟 董事长 127 10.04% 0.99%
谢欣 总裁 127 10.04% 0.99%
赵文燕 财务总监 88 6.96% 0.69%
王凯军 董事 20 1.58% 0.16%
中层管理人员及核心骨 816 64.53% 6.39%
干人员（共计12人）
预留股份 86.54 6.84% 0.68%
合计 1,264.54 100.00% 9.90%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019－149
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司第一期限制性股票激励计划有关议案已于2019年第五次临时股东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司2019年第五次临时股东大会审议通过的“关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”不存在差异。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年12月19日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为8,057.52万元，则2019年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性
股票数 需摊销的总费 2019年 2020年 2021年 2022年
量（万 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
1,178.00 8,057.52 279.78 3,357.30 3,189.44 1,231.01
由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况
说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
八、监事会意见
监事会对公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，获授限制性股票的16名激励对象均为公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员。上述16名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，《激励计划》的授予条件均以成就。同意2019年12月19日为授予日，向16名激励对象授予限制性股票1,178万股。
九、独立董事意见
1、根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019－149条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于缓解上市公司资金压力，满足公司偿还到期债务，公司日常经营所需。同时增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引留住公司发展的宝贵人才，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司长远发展目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月19日，并同意以7.51元/股向16名激励对象授予1,178万股限制性股票。十、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划激励对象、授予日的确定、授予数量及价格、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定。本次授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记事宜。
十一、备查文件
1、第十届董事会第六次会议决议；
2、第十届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
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董事会
2019年12月19日
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