证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2019-087
浙江锋龙电气股份有限公司
关于公司拟参与投资设立股权投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月18日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立股权投资基金的议案》，为满足企业长远发展需求，紧跟行业发展趋势，布局与主营相关的前沿项目，获取投资回报，同意公司作为有限合伙人，与基金管理人及普通合伙人西藏浙富源沣投资管理有限公司（以下简称“西藏源沣”）及其他潜在有限合伙人共同发起设立“绍兴上虞锋龙智能园林机器人股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂用名，最终名称以企业登记机关核准为准，以下简称“锋龙智能”或“基金”）。总募资规模不超过人民币20,000万元，公司拟以自有资金认缴出资额人民币9,000万元，根据基金所投项目投资进度分期到位。公司董事会授权董事长负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
本次投资事项未超出董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议批准，但须经市场监督管理部门审核批准。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人及普通合伙人
1、公司名称：西藏浙富源沣投资管理有限公司
2、注册地址：拉萨市柳梧新区海亮世纪新城一期130栋一单元902号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：姚玮
5、注册资本：1,000万元人民币
6、成立时间：2015年12月23日
7、统一社会信用代码：91540195MA6T139L7L
8、经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
9、西藏源沣已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，具备中国证券投资基金业协会备案批准的私募基金管理人资格（登记编号：P1030503，登记时间：2016年1月21日）
10、控股股东：浙江浙富资本管理有限公司（以下简称“浙富资本”）
浙富资本担任执行事务合伙人的另一基金——桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙富桐君”），系公司首发前限售解禁股股东，持股比例低于5%。截止本公告日，浙富桐君所持公司股份已解禁，但并未实施减持行为。基于对公司未来稳定发展前景的信心和对公司价值的高度认可，浙富桐君自愿承诺自2019年12月19日起的未来十二个月内（至2020年12月19日止）不减持所持有的公司股份。具体详见公司公告《关于公司股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2019-088）。
11、关联关系或其他利益关系说明：西藏源沣与上市公司之间不存在关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；也未直接或间接持有上市公司股份。
（二）其他有限合伙人
基金管理人及普通合伙人及其控股股东正在紧密沟通其他潜在有限合伙人，尚有若干意向较为明确的有限合伙人正处在投资决策过程中，后续将尽快完成基金募集工作。
三、拟投资设立基金基本情况及合伙协议主要内容
（一）基金名称：绍兴上虞锋龙智能园林机器人股权投资合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终名称以企业登记机关核准为准）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）拟注册地址：绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅2号楼118办公室14号工位
（四）基金规模：总募资规模不超过人民币 20,000 万元，目前认缴出资情况及比例如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙江锋龙电气股份有限公司 有限合伙人 9000 45.00%
2 西藏浙富源沣投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.05%
3 其他潜在合伙人 有限合伙人 10990 54.95%
合计 20000 100.00%
（五）出资进度及出资方式：基金总募资规模不超过人民币2亿元，合伙企业注册成立后首期到位资金为基金规模的20％，即4000万元，后续根据项目投资进度分期到位资金。
（六）存续期限：5年，其中前3年为投资期，最后2年为退出期，根据项目情况，管理人可相应延长基金存续期限。
（七）投资方向：基金主要围绕智能园林机器人和电动园林工具等产业链，并依据与本公司主营业务密切相关的领域开展投资，具体投资包括如下领域企业：
1、智能化园林机械产品：研发生产智能化园林机器人等产品的创新型高成长企业；
2、锂电类园林机械工具及园林机械产品：园林机械工具和整机的锂电化产业链条的整机及核心零部件企业。
（八）基金托管人：具备基金托管资质的银行。
（九）管理费及其他费用：基金管理人自基金设立后在其存续期内按实际出资额收取年化2%的管理费，全体合伙人根据其实缴出资额按比例分摊。除管理费外，基金的税收和政府收费、审计、评估、清算费用、托管费及其他与基金业务和运营有关的费用由基金自行承担。
（十）会计核算方式：基金管理人将以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，并于一个会计年度结束之后，由第三方独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
（十一）基金管理和决策机制：
1、基金管理：西藏源沣负责基金产品的备案、投资结构的设计、信息披露及基金投后管理及剩余基金份额的募集。
2、投资决策机制：投资决策委员会是基金的最高投资决策机构，负责进行投资决策。普通合伙人在有限合伙企业设立后10个工作日内组建决策委员会，常任决策委员会由6名成员组成，具体名额分配为：本公司推荐2名委员，基金管理人及普通合伙人的控股股东浙江浙富资本管理有限公司推荐2名委员，其他参与方推荐2名委员，所有投资决策需经全体委员三分之二及以上同意后方可执行。根据需要，可在重大项目决策时引入外聘专家（包括行业、法律、财务和投行等专家）。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责召集、主持投资决策委员会会议，负责对拟投资项目审查评估。
项目应符合股权投资基金的投资领域、理念、投资方向等准则。基金持有项目标的股份拟对外转让时，需征询本公司意见，同等价格条件下本公司具有优先受让的权利。
（十二）基金收益的分配机制：基金在存续期间按期支付基金固定管理费，基金退出清算时在支付完毕各项费用和应付未付管理费后按照如下顺序分配：
1、首先归还全体合伙人的投资本金；
2、其次以各合伙人实缴出资为基数，按年化收益8％计算分配基础收益；
3、进行上述分配后，如有剩余的为超额收益，超额收益的20％分配给普通合伙人，剩余部分超额收益在各合伙人之间按实缴出资比例进行分配。
（十三）退出机制：
根据投资项目的特点和需要，基金在出售或以其他方式处置所投资标的股权时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于上市、股权转让、并购、原股东回购等，本公司对上述股权在同等条件下具有优先认购权。
四、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次公司参与投资设立基金，在不影响公司现有主营业务的前提下，对与公司主营业务密切相关的智能园林机器人和电动园林工具等高成长性细分领域进行投资布局，关注前沿热点项目，满足企业长远发展需求，紧跟行业发展趋势，有利于助推公司转型升级，巩固和提升公司在园林机械行业的领先地位；同时，利用专业投资管理团队优势，可有效提升公司投资能力，扩展项目渠道来源，并降低公司投资风险；此外，投资设立本基金也是为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司长远发展战略。
（二）存在的风险
本次投资基金的设立，尚需获得市场监督管理部门的核准。基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将密切关注并加强风险防控，协同基金管理人及普通合伙人努力寻找合适的投资项目，经过严格的分析研究、尽职调查和审核，遴选合适的基金投资项目，积极有效防范和降低风险，力争获得良好的投资回报。
（三）对上市公司的影响
此次参与投资设立基金的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
五、其他说明
（一）合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易等
本次公司拟参与设立的股权投资基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不构成同业竞争或关联交易。但由于基金投资领域涵盖园林机械设备制造等领域企业的股权，不能排除未来与公司产生同业竞争或关联交易的风险。若基金后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务，不损害公司全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（二）公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：此次公司拟以自有资金参与投资设立股权投资基金，有利于公司充分借助专业机构的资源，探索新的发展模式，提高公司对外投资的专业性。公司本次参与投资设立股权投资基金符合相关法律、法规及《公司章程》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东利益的情形，因此，我们一致同意此次公司参与投资设立股权投资基金。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司参与投资设立股权投资基金是根据企业投资和战略发展的需要，有利于提升公司综合实力，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事一致同意本次公司参与投资设立股权投资基金。
七、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、第二届监事会第五次会议决议；
4、相关基金合作框架协议。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2019年12月19日
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