证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-085
深南电路股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2019年12月19日在深圳市南山区侨城东路99号公司5楼大会议室以现场结合通信方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于2019年12月13日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议召开情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2554号）。公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案。与会董事逐项审议了上述方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币15.2亿元，发行数量为1,520万张。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为149.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，初始转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由联合保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“深南电路”股份数量按每股配售4.4790元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
公司现有A股总股本339,360,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为15,199,934张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
（二）关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案
公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。根据股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。独立董事对此发表同意的独立意见。
（三）关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，深南电路及本次募投项目实施主体南通深南电路有限公司拟分别开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构（主承销商）、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长及其授权人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
（四）关于《2019年度关键工作落实情况汇报》的议案
公司管理层根据公司2019年度经营计划中产品技术能力提升、运营能力提升、智能化改造等三大关键工作的落实情况，向董事会作《2019年度关键工作落实情况汇报》。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十日
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