股票简称：东风股份 股票代码：601515
汕头东风印刷股份有限公司
SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.,LTD.
（住所：广东省汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、
4A2-2片区、2M4片区、13-02片区A-F座）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
2019年12月
发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，东风股份主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
二、关于本次发行不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，发行人经审计净资产为43.16亿元，归属于母公司股东所有者权益为41.69亿元，超过15亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
三、可转债本身相关的风险
（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（三）评级风险
发行人聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，东风股份主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（四）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券期限为6年，可转债持有人可自发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转债到期日期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成不利影响。
四、发行人其他主要风险
（一）下游行业外部环境变化风险
公司经过多年经营，目前已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端包装印刷产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系，但目前收入和利润中烟标业务仍占较高比例。
2016年，烟草库存达到历史高位，部分品牌的卷烟出现滞销。而后，2017、2018年烟草会议决定实施“三去一降一补”，具体指去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。2019 年烟草工作会议将工作重点的部分表述改变为巩固“三去一降一补”成果。受下游烟草客户降本增效等因素的影响，烟标印刷行业整体承受着一定的经营压力，公司面临下游烟草行业环境变化导致烟标业务收入及利润下降的风险。
（二）原材料成本上升的风险
公司所用主要生产原料是原纸、膜品、纸品等，受国家环保政策和供给关系变化等因素的综合影响，上述原材料的采购价格可能上升。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素。但报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别达到67.88%、69.01%、70.14%和69.10%，原材料价格波动会对公司的生产经营业绩产生较大影响。原材料价格上升仍然有可能造成公司主营业务成本的增加以及毛利率的下降。
（三）环保法规政策趋严的风险
2018年1月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物，共计117种主要污染因子进行征税。2018年4月，广东省环保厅、发改委、财政厅、交通厅、质监局联合制定了《广东省挥发性有机物（VOCs）整治与减排工作方案（2018-2020 年）》，印刷属于VOCs减排的重点推进行业。基于上述政策推行，公司的生产管理在环保方面面临更高的要求。随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，未来公司在环保方面的支出有可能进一步增加，公司存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。
（四）新产品及新业务板块拓展的风险
公司自2016年实施“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略，在包装印刷的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大包装印刷业务，在巩固烟标业务的优势之外，持续布局酒包装、药品包装、食品包装等非烟标包装印刷业务及乳制品业务。
上述板块中部分业务目前仍处于培育和拓展阶段，尚未形成稳定的收益，未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，存在一定的市场风险。
（五）客户集中度较高的风险
公司的下游行业主要为烟草行业。近年来我国烟草行业持续推进供给侧改革，烟草行业内部不断进行重组整合。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，品牌集中度逐步提高。国家烟草专卖局提出烟草行业“十三五”期间以培育中式卷烟知名品牌为重点，全面增强中国烟草整体竞争实力。近年来，烟草行业整合力度持续加强。
最近三年一期，公司对前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为69.36%、62.95%、63.33%和58.63%。虽然公司的客户集中度较高是下游行业的整合导致的，具有普遍性，但公司的经营业绩仍会面临客户集中度较高的风险。
（六）商誉减值的风险
商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至报告期末，公司商誉金额43,996.29万元，占总资产比例为7.22%，主要系公司通过并购实现外延扩展，因非同一控制下企业合并而形成。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如果相关资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入公司当期损失，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
五、公司的股利分配政策相关的重大事项
（一）公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程》（2019年修订）中对利润分配政策规定如下：
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（1）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（3）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（5）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
根据公司董事会起草的《汕头东风印刷股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：
为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《汕头东风印刷股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，内容如下：
1、本规划的制定原则
公司着眼于企业长远和可持续发展的需要，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（1）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（3）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（5）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、股东回报规划的制定与实施
（1）公司董事会根据现行相关法律法规以及监管部门的要求，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，听取公司股东意见后，制定本规划。本规划已提交公司于2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议以及公司第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事已对本规划发表独立意见并表示同意，并经公司2018年年度股东大会审议通过。
（2）本规划实施后，公司董事会在召开股东大会对依照本规划制定的利润分配方案进行审议前，应当充分听取公司全体股东特别是中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司将建立健全股东回报机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合评估公司未来的战略发展规划、盈利情况、股东诉求，每三年为一期制定股东回报规划，明确该阶段公司利润分配的具体形式与安排。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）2016年度利润分配方案
经2017年5月5日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利总额66,720,000.00元（含税），剩余未分配利润1,415,771,419.97元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年6月12日实施完毕。
（2）2017年半年度利润分配方案
经2017年9月15日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过，2017年半年度利润分配方案为：以截至2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利总额278,000,000.00元（含税），剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年9月29日实施完毕。
（3）2018年半年度利润分配方案
经2018年9月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，2018年半年度利润分配方案为：公司以截至2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利总额255,760,000.00元（含税），剩余未分配利润1,684,915,266.73元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2018年10月25日实施完毕。
（4）2018年年度利润分配方案
经2019年4月8日召开的2018年年度股东大会审议通过，2018年度的利润分配方案为：公司以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），本次派发现金股利总额为556,000,000.00元（含税），合计派发股利总额778,400,000.00元（含税），剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。送红股后，公司总股本增加至1,334,400,000股。截至本募集说明书摘要签署日，本次利润分配已实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2016年至2018年的现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 （含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率
2016年度 66,720,000.00 566,719,803.06 11.77%
2017年度 278,000,000.00 652,094,180.40 42.63%
2018年度 811,760,000.00 747,897,156.37 108.54%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 655,570,379.94
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 176.41%
公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以保持公司的持续盈利能力。
目 录
发行人董事、监事、高管人员声明...........................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................................2
二、关于本次发行不提供担保的说明................................................................................................2
三、可转债本身相关的风险..................................................................................................................2
四、发行人其他主要风险.......................................................................................................................5
五、公司的股利分配政策相关的重大事项.......................................................................................6目 录.........................................................................................................................12第一节 释 义.........................................................................................................13第二节 本次发行概况.............................................................................................16
一、公司基本情况.................................................................................................................................. 16
二、本次发行概况.................................................................................................................................. 16
三、本次发行的有关机构.................................................................................................................... 28第三节 发行人主要股东情况.................................................................................31
一、本次发行前公司的股本结构...................................................................................................... 31
二、本次发行前公司前十大股东持股情况.................................................................................... 31第四节 财务会计信息.............................................................................................33
一、财务报告及审计情况.................................................................................................................... 33
二、公司最近三年一期财务报表...................................................................................................... 33
三、合并报表范围及变化情况........................................................................................................... 69
四、最近三年一期主要财务指标...................................................................................................... 71第五节 管理层讨论与分析.....................................................................................74
一、公司财务状况分析......................................................................................................................... 74
二、盈利能力分析................................................................................................................................102
三、现金流量分析................................................................................................................................118第六节 本次募集资金运用...................................................................................122
一、本次募集资金运用概况.............................................................................................................122
三、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................................................125
四、本次公开发行可转换公司债券对公司的影响分析...........................................................167
五、募集资金专户存储的相关措施................................................................................................167第七节 备查文件.....................................................................................................168
第一节 释 义
本次发行 指 汕头东风印刷股份有限公司拟公开发行29,532.80万元可转
换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
本募集说明书摘要 指 《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书摘要》
东风有限 指 汕头市东风印刷厂有限公司，发行人前身
公司、上市公司、发 指 汕头东风印刷股份有限公司
行人、东风股份
香港东风投资 指 香港东风投资集团有限公司，发行人控股股东
湖南福瑞 指 公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司
延边长白山 指 公司全资子公司延边长白山印务有限公司
广东凯文 指 公司全资子公司广东凯文印刷有限公司
深圳凯文 指 公司全资子公司深圳市凯文印刷有限公司
东峰消费 指 公司全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司
东峰佳品贸易 指 公司全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司
东峰供应链 指 公司全资子公司无锡东峰供应链管理有限公司
东峰创投 指 公司全资子公司东峰消费曾经的全资子公司汕头东峰创业
投资有限公司（截至报告期末已对外完成转让）
香港福瑞 指 公司全资子公司香港福瑞投资有限公司
香港鑫瑞 指 公司全资子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司，现已注销
澳洲东风 指 公司全资子公司DFP AUSTRALIAPTYLTD
澳洲福瑞 指 公司全资子公司 AUSTRALIA LUCK INVESTMENT
COMPANYPTYLIMITED
澳洲科爱 指 公司全资子公司澳洲福瑞之全资子公司Q&I PTYLTD
鑫瑞科技 指 公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司
贵州西牛王 指 公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司
陆良福牌 指 公司控股子公司陆良福牌彩印有限公司
忆云互网通 指 公司控股子公司深圳忆云互网通科技有限公司
东风柏客 指 公司控股子公司汕头东风柏客新材料科技有限公司
可逸智膜 指 公司控股子公司鑫瑞科技之全资子公司广东可逸智膜科技
有限公司
尼平河乳业 指 公司全资子公司澳洲福瑞之控股子公司 NEPEAN RIVER
DAIRYPTYLIMITED
东峰优麻 指 云南东峰优麻科技有限公司
绿馨电子 指 公司联营企业上海绿馨电子科技有限公司
东风智能包装 指 公司联营企业汕头东风智能包装科技有限公司
广西真龙 指 公司全资子公司香港福瑞之联营企业广西真龙彩印包装有
限公司
鑫瑞雅斯 指 公司控股子公司鑫瑞科技之联营企业汕头鑫瑞雅斯新材料
有限公司
上海旌玮 指 公司控股子公司鑫瑞科技之联营企业上海旌玮新材料科技
有限公司
宁波天峯 指 公司全资子公司东峰消费之联营企业宁波天峯投资管理有
限公司
真龙天瑞 指 公司联营企业广西真龙之全资子公司广西真龙天瑞彩印包
装有限公司
汇天小贷 指 公司参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公司
EPRINT集团 指 公司全资子公司香港福瑞之参股公司EPRINT 集团有限公
司（系香港联交所上市公司，股票代码：1884.HK）
安徽三联 指 公司全资子公司东峰供应链之参股公司安徽三联木艺包装
有限公司
成都基金 指 公司参与发起设立的基金成都天图天投东风股权投资基金
中心（有限合伙）
深圳基金 指 公司参与发起设立的基金深圳天图东峰投资咨询中心（有
限合伙）
千叶药包、标的公司 指 贵州千叶药品包装有限公司，前身为贵州千叶药品包装股
份有限公司、贵州千叶塑胶有限公司
贵阳华耀 指 贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）
东捷控股 指 持有公司5%以上股权的法人股东东捷控股有限公司
一种包装印刷产品，俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及
烟标 指 具有标识性包装物的总称，主要是强调其名称、图案、文
字、色彩、符号、规格，对印刷精度、防伪性能、文化特
征具有较高要求
基膜 指 可用于进一步加工如涂布、复合、镀铝、镭射的基础性薄
膜
功能膜 指 具有一定功能的薄膜材料，如汽车、建筑窗膜
云印刷 指 将互联网信息技术与传统印刷技术相结合的新型业务模
式，英文一般称为cloud printing
Regenerative ThermalOxidizer，蓄热式氧化炉。其原理是在
RTO 指 高温下将废气中的有机物（VOCs)氧化成对应的二氧化碳
和水，从而净化废气，并回收废气分解时所释放出来的热
量
VOCs 指 VolatileOrganicCompounds，挥发性有机物
UV油墨 指 紫外光固化油墨，一种污染物排放较少、性能较好的油墨
消费并购基金 指 公司与深圳市天图投资管理股份有限公司及相关方联合发
起设立的消费行业股权投资与并购基金
最近三年一期、报告 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《汕头东风印刷股份有限公司章程》
华泰联合证券、保荐 指 华泰联合证券有限责任公司
机构
锦天城律师、发行人 指 上海市锦天城律师事务所
律师
苏亚金诚会计师、发 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
行人会计师
大华会计师、标的公 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
司会计师
中企华评估、标的公 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
司评估机构
中诚信证评、发行人 指 中诚信证券评估有限公司
评级机构
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：
（1）本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）除特别说明外，本募集说明书摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：汕头东风印刷股份有限公司
英文名称：SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.,LTD.
注册资本：133,440.00万元
法定代表人：黄晓佳
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：东风股份
股票代码：601515
注册地址：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区、2M4片区、13-02片区A-F座
股份公司成立日期：2010年11月25日
邮政编码：515064
公司网址：www.dfp.com.cn
电子邮箱：zqb@dfp.com.cn
经营范围：包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至 2022 年 04月30日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生产许可证有效期至2021年8月24日）；塑料制品、防伪电化铝的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况
本次发行已经公司于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议、于2019年6月10日召开的第三届董事会第十四次会议、于2019年9月20日召开的第三届董事会第十六次会议及于2019年4月8日召开的2018年年度股东大会批准。
本次发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2549号文核准。
（二）证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（三）发行规模、票面金额、发行价格
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券总额为人民币29,532.80万元。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共计发行2,953,280张。
（四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
（五）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金量为人民币29,532.80万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（六）承销方式及承销期
承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
承销期：2019年12月20日至2019年12月30日。
（七）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 472.52
审计及验资费用 30.00
律师费 50.00
资信评级费用 25.00
信息披露及路演推介、发行手续费等 105.83
合计 683.36
以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。
（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
日期 发行安排 停牌安排
T-2 刊登募集说明书及其摘要、《发行公 正常交易
（2019年12月20日） 告》、《网上路演公告》
网上路演
T-1 原A股股东优先配售股权登记日
（2019年12月23日） 网下机构投资者在17:00前提交《网下申 正常交易
购表》等相关全套申购文件，并确保在
17:00前申购保证金到达指定账户
刊登《发行提示性公告》
T 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 正常交易
（2019年12月24日） 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
T+1 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 正常交易
（2019年12月25日） 网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
T+2 网上投资者根据中签号码确认认购数量
（2019年12月26日） 并缴纳认购款 正常交易
网下申购投资者根据配售金额缴款（如申
报保证金低于配售金额）
T+3 主承销商确定最终配售结果和包销金额 正常交易
（2019年12月27日）
T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易
（2019年12月30日）
（九）本次发行可转债的上市流通
本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。
（十）本次发行主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总额为人民币29,532.80万元，发行数量为295.328万张（29.5328万手）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B ×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷(1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A ×k ) ÷( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A ×k ) ÷( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A ×k ) ÷( 1 + n + k )。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t ÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t ÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t ÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年12月23日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.221元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000221手可转债。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：
1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；
7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 29,532.85 万元（含29,532.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购千叶药包75%股权 25,923.00 25,923.00
2 补充流动资金 3,609.85 3,609.85
合计 29,532.85 29,532.85
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次各募投项目的实施主体均为上市公司。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行的可转债评级
本次发行可转债由中诚信证评担任评级机构，东风股份主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：汕头东风印刷股份有限公司
法定代表人： 黄晓佳
董事会秘书： 刘伟
办公地址： 广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-02 片区
A-F座
电 话： 0754-88118555
传 真： 0754-88118494
（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 唐云、李威
项目协办人： 范杰
项目组成员： 王骋道、黄勇、罗步景、蔡菁
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A
座6层
电 话： 010-56839300
传 真： 010-56839400
（三）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人： 顾功耘
经办律师： 李攀峰、黄非儿
办公地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大
厦9、11、12层
电 话： 021-20511000
传 真： 021-20511999
（四）发行人审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 詹从才
经办注册会计师： 林雷、叶向军
办公地址： 南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23
层
电 话： 025-83235002
传 真： 025-83235046
（五）标的公司审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 王鑫、刘学生
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电 话： 010-58350090
传 真： 010-58350006
（六）资产评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司
负责人： 谢肖琳
经办人员： 蔡辰杰、周雷刚
办公地址： 常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区
6幢1号
电 话： 0519-88122155
传 真： 0519-88122175
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 闫衍
经办人员： 郭世瑶、李婧喆
办公地址： 上海市西藏南路760号安基大厦8楼、12楼、
21楼、24楼
电 话： 021-60330988
传 真： 021-60330991
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险
大厦36楼
电 话： 021-58708888
传 真： 021-58899400
（十）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行
户 名： 华泰联合证券有限责任公司
账 号： 4000 0102 2920 0089 578
第三节 发行人主要股东情况
一、本次发行前公司的股本结构
截至2019年12月10日，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股 1,334,400,000 100.00%
1、人民币普通股 1,334,400,000 100.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 1,334,400,000 100.00%
二、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2019年12月10日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
持有 质押或冻结情况
有限
股东名称 股东性质 持股数量 持股比 售条
例 件的 股份 数量
股份 状态
数量
东风投资 境外法人 725,880,000 54.40% - 质押 294,000,000
东捷控股 境外法人 118,800,000 8.90% - - -
黄晓鹏 境外自然人 76,350,900 5.72% - - -
持有 质押或冻结情况
有限
股东名称 股东性质 持股数量 持股比 售条
例 件的 股份 数量
股份 状态
数量
王耀锋 境外自然人 22,624,000 1.70% - - -
黄炳泉 境内自然人 20,900,000 1.57% - - -
中国证券金融股 国有法人 19,392,249 1.45% - - -
份有限公司
泰康人寿保险有
限责任公司－传
统－普通保险产 其他 15,685,134 1.18% - - -
品 － 019L －
CT001沪
黄晓佳 境外自然人 11,457,306 0.86%
泰康人寿保险有
限责任公司－分 其他 9,856,569 0.74% - - -
红－个人分红－
019L－FH002沪
香港中央结算有 其他 9,305,171 0.70% - - -
限公司
合计 1,030,251,329 77.22% - - 294,000,000
第四节 财务会计信息
一、财务报告及审计情况
除特别说明外，本募集说明书摘要中最近三年一期财务数据摘自公司 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的财务报告。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年及2018年财务报告进行了审计，并分别出具了苏亚审[2017]492号、苏亚审[2018]544号和苏亚审[2019]246号标准无保留意见的审计报告，公司2019年1-6月财务数据未经审计。
二、公司最近三年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
货币资金 79,332.86 85,097.17 87,984.31 87,955.28
应收票据及应收账款 149,595.14 132,417.45 94,339.50 129,721.86
其中：应收票据 42,483.77 33,249.41 33,201.37 43,672.38
应收账款 107,111.37 99,168.04 61,138.13 86,049.48
预付款项 3,499.06 2,699.06 1,253.49 724.76
其他应收款 966.02 826.67 776.74 5,208.76
其中：应收股利 - - - 4,417.89
存货 56,528.25 69,054.20 93,884.66 88,555.50
其他流动资产 1,237.90 947.91 2,855.82 2,549.83
流动资产合计 291,159.22 291,042.46 281,094.52 314,715.99
可供出售金融资产 不适用 7,256.86 17,928.95 10,123.20
长期股权投资 81,166.53 80,785.14 46,732.84 25,415.35
其他权益工具投资 2,017.37 不适用 不适用 不适用
其他非流动金融资产 4,350.00 不适用 不适用 不适用
固定资产 133,915.98 134,828.41 127,304.65 130,356.69
在建工程 10,967.00 3,892.97 14,659.06 13,303.50
生产性生物资产 396.44 499.13 621.82 489.77
无形资产 36,746.61 32,287.59 34,329.90 36,145.76
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
商誉 43,996.29 35,384.08 41,268.44 44,271.66
长期待摊费用 1,391.02 1,555.38 1,499.19 574.63
递延所得税资产 2,330.79 2,515.86 2,058.73 3,900.13
其他非流动资产 1,191.10 614.36 1,255.65 2,290.60
非流动资产合计 318,469.12 299,619.77 287,659.21 266,871.29
资产总计 609,628.34 590,662.24 568,753.73 581,587.28
短期借款 52,867.41 1,443.64 16,405.94 90,567.45
应付票据及应付账款 83,587.93 92,412.42 97,862.16 77,813.96
预收款项 1,457.05 1,079.79 430.58 327.02
应付职工薪酬 4,294.25 7,187.42 8,670.09 7,953.91
应交税费 3,458.30 8,251.31 4,463.13 5,045.29
其他应付款 2,780.30 2,858.24 2,050.68 14,666.88
其中：应付利息 119.00 68.60 73.93 142.94
应付股利 - - 150.67 1,361.44
一年内到期的非流动负 11,047.43 10,813.85 6,226.30 181.89
债
流动负债合计 159,492.67 124,046.66 136,108.87 196,556.39
长期借款 23,707.21 28,140.21 21,876.32 10,886.46
递延所得税负债 7,564.68 6,859.99 6,286.06 8,425.30
非流动负债合计 31,271.89 35,000.19 28,162.38 19,311.77
负债合计 190,764.56 159,046.85 164,271.26 215,868.16
股本 133,440.00 111,200.00 111,200.00 111,200.00
资本公积 0.0032 - 7,085.12 7,085.12
其他综合收益 -3,710.85 -3,405.53 6,018.51 -184.78
盈余公积 47,519.20 48,217.77 41,907.02 36,864.30
未分配利润 218,998.12 260,913.44 218,564.92 192,870.22
归属于母公司所有者权 396,246.48 416,925.68 384,775.57 347,834.85
益合计
少数股东权益 22,617.30 14,689.70 19,706.90 17,884.27
所有者权益合计 418,863.78 431,615.38 404,482.47 365,719.12
负债和所有者权益总计 609,628.34 590,662.24 568,753.73 581,587.28
注1：根据财会（2018）15号文的要求，公司对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表，并对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整；为保证可比性，同时对2016年度的财务报表列报项目按照变更后的会计政策进行调整。
注2：公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则，2019年1-6月“不适用”为新金融会计准则下删除项目，2016至2018年“不适用”为新金融工具准则下新增项目。
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 164,468.35 332,804.94 280,234.71 234,163.69
减:营业成本 97,867.75 204,243.18 162,433.09 129,314.69
税金及附加 2,048.50 4,003.23 3,426.10 3,211.60
销售费用 5,557.51 10,787.76 9,295.61 7,074.09
管理费用 11,920.96 21,956.66 18,632.65 17,001.29
研发费用 7,023.02 13,978.44 12,891.71 13,098.10
财务费用 1,069.47 1,417.66 2,344.57 1,540.07
其中:利息费用 1,505.01 1,811.25 2,819.41 2,209.33
其中:利息收入 499.70 661.39 652.58 801.10
加:其他收益 377.54 2,575.66 2,868.95 -
投资收益（损失以 4,300.86 21,663.50 7,060.51 8,778.05
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 3,882.60 21,533.00 6,690.30 8,033.67
资收益
公允价值变动收
益（损失以“－” - - - -
号填列）
资产减值损失（损 -647.42 10,535.84 4,282.61 4,171.09
失以“-”号填列）
信用减值损失（损 -246.16 不适用 不适用 不适用
失以“-”号填列）
资产处置收益（损 32.94 -85.92 -64.36 150.80
失以“－”号填列）
三、营业利润（亏
损以“－ ”号填 42,798.89 90,035.41 76,793.47 68,781.60
列）
加：营业外收入 0.69 200.20 133.59 198.28
减：营业外支出 34.97 236.89 884.86 363.90
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 42,764.61 89,998.72 76,042.20 68,615.98
填列）
减：所得税费用 6,508.89 14,091.97 9,209.11 8,912.98
五、净利润（净
亏损以“－”号填 36,255.72 75,906.75 66,833.09 59,703.00
列）
（一）按经营持续
性分类
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1、持续经营净利 36,255.72 75,906.75 66,833.09 59,703.00
润
2、终止经营净利 - - - -
润
（二）按所有权归
属
归属于母公司所 35,924.68 74,789.72 65,209.42 56,671.98
有者的净利润
少数股东损益 331.04 1,117.03 1,623.67 3,031.02
六、其他综合收 -329.27 -9,394.84 6,191.76 -176.38
益的税后净额
归属母公司所有
者的其他综合收 -305.32 -9,424.04 6,203.30 -191.24
益的税后净额
（一）以后不能重
分类进损益的其 -289.48 - - -
他综合收益
1.重新计量设定
受益计划净负债 - - - -
或净资产的变动
2.权益法下不能
转损益的其他综 - - - -
合收益
3.其他权益工具
投资公允价值变 -289.48 - - -
动
4.企业自身信用
风险公允价值变 - - - -
动
（二）以后将重分
类进损益的其他 -15.85 -9,424.04 6,203.30 -191.24
综合收益
1.权益法下可转
损益的其他综合 - - - -
收益
2.其他债权投资 - - - -
公允价值变动
3.可供出售金融
资产公允价值变 - -8,503.89 5,994.46 -892.99
动损益
4.金融资产重分
类计入其他综合 - - - -
收益的金额
5.持有至到期投
资重分类为可供 - - - -
出售金融资产损
益
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
6.其他债权投资 - - - -
信用减值准备
7.现金流量套期
储备（现金流量套 - - - -
期损益的有效部
分）
8.外币财务报表 -15.85 -920.15 208.83 701.74
折算差额
9.其他 - - - -
归属于少数股东
的其他综合收益 -23.95 29.20 -11.54 14.86
的税后净额
七、综合收益总 35,926.45 66,511.91 73,024.85 59,526.62
额
归属于母公司所
有者的综合收益 35,619.36 65,365.67 71,412.72 56,480.74
总额
归属于少数股东 307.09 1,146.23 1,612.14 3,045.88
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收 0.27 0.67 0.59 0.51
益(元/股)
（二）稀释每股收 0.27 0.67 0.59 0.51
益(元/股)
注1：根据财会（2018）15号文的要求，公司对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表，并对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整；为保证可比性，同时对2016年度的财务报表列报项目按照变更后的会计政策进行调整。
注2：公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则，2019年1-6月“不适用”为新金融会计准则下删除项目，2016至2018年“不适用”为新金融工具准则下新增项目。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务 168,276.26 336,984.49 351,145.54 247,509.87
收到的现金
收到的税费返还 496.80 940.42 767.49 586.25
收到其他与经营活 1,908.53 4,632.25 4,161.23 2,271.87
动有关的现金
经营活动现金流入 170,681.59 342,557.16 356,074.26 250,367.99
小计
购买商品、接受劳务 85,115.35 181,575.99 151,064.85 113,922.97
支付的现金
支付给职工以及为 22,445.90 37,731.91 32,283.78 23,945.01
职工支付的现金
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
支付的各项税费 24,752.83 36,279.99 33,992.62 33,618.04
支付其他与经营活 10,401.46 20,866.39 19,579.11 25,553.75
动有关的现金
经营活动现金流出 142,715.54 276,454.28 236,920.36 197,039.77
小计
经营活动产生的现 27,966.06 66,102.88 119,153.91 53,328.22
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现 - 957.80 - -
金
取得投资收益收到 5,531.17 5,418.71 8,238.88 11,436.12
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 164.49 565.62 753.80 383.67
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 600.25 - - -
金净额
收到其他与投资活 - - - 3,000.00
动有关的现金
投资活动现金流入 6,295.91 6,942.13 8,992.68 14,819.78
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 3,209.48 11,754.77 15,340.23 16,888.91
产支付的现金
投资支付的现金 1,620.00 18,492.00 17,991.46 8,669.66
取得子公司及其他
营业单位支付的现 22,371.66 - 3,022.36 52,141.42
金净额
支付其他与投资活 - - - 3,000.00
动有关的现金
投资活动现金流出 27,201.14 30,246.77 36,354.05 80,700.00
小计
投资活动产生的现 -20,905.23 -23,304.65 -27,361.37 -65,880.21
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现 1,678.68 1,210.77 2,094.49 635.82
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的 1,678.68 1,210.77 2,094.49 635.82
现金
取得借款收到的现 52,030.18 18,300.00 33,503.75 106,542.99
金
筹资活动现金流入 53,708.86 19,510.77 35,598.24 107,178.81
小计
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
偿还债务支付的现 7,728.29 22,401.10 90,548.47 12,145.59
金
分配股利、利润或偿 57,584.60 31,452.72 40,665.23 76,949.76
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 527.00 3,763.77 3,094.77 3,928.26
润
支付其他与筹资活 - 11,250.00 9,175.89 4,544.11
动有关的现金
筹资活动现金流出 65,312.88 65,103.82 140,389.59 93,639.46
小计
筹资活动产生的现 -11,604.02 -45,593.05 -104,791.35 13,539.35
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 -24.94 -374.54 -229.57 204.79
响
五、现金及现金等价 -4,568.14 -3,169.36 -13,228.38 1,192.15
物净增加额
加：期初现金及现金 71,557.55 74,726.90 87,955.28 86,763.13
等价物余额
六、期末现金及现金 66,989.41 71,557.55 74,726.90 87,955.28
等价物余额
（四）合并所有者权益变动表
单位：万元
2019年1-6月
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 专 般 少数股东权 所有者权益合
优 永 其他综合 项 风股本其 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 益 计
先 续 他 收益 储 险
股 债 备 准
备
一、上年期 111,200.00 - - - 0.0032 -3,405.53 48,217.77 260,913.44 14,689.70 431,615.38
末余额
加：会计政 - - - - - - - - - - - - -
策变更
前期差错 - - - - - - - - - - - - -
更正
同一控制
下企业合 - - - - - - - - - - - - -
并
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期 111,200.00 - - - 0.0032 - -3,405.53 - 48,217.77 - 260,913.44 14,689.70 431,615.38
初余额
三、本期增
减变动金
额（减少以 22,240.00 - - - - - -305.32 - -698.56 - -41,915.32 7,927.60 -12,751.61
“－”号填
列）
2019年1-6月
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 专 般 少数股东权 所有者权益合
优 永 其他综合 项 风股本其 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 益 计
先 续 他 收益 储 险
股 债 备 准
备
（一）综合 - - - - - - -305.32 - - - 35,924.68 307.09 35,926.45
收益总额
（二）所有
者投入和 - - - - - - - - -698.56 - - 8,147.51 7,448.94
减少资本
1．所有者
投入的普 - - - - - - - - - - - 1,678.68 1,678.68
通股
2．其他权
益工具持 - - - - - - - - - - - - -
有者投入
资本
3．股份支
付计入所 - - - - - - - - - - - - -
有者权益
的金额
4．其他 - - - - - - - - -698.56 - - 6,468.83 5,770.26
（三）利润 - - - - - - - - -55,600.00 -527.00 -56,127.00
分配
1．提取盈 - - - - - - - - - - - - -
余公积
2019年1-6月
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 他 收益 储 险
股 债 备 准
备
2．提取一
般风险准 - - - - - - - - - - - - -
备
3．对所有
者（或股 - - - - - - - - - - -55,600.00 -527.00 -56,127.00
东）的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有
者权益内 22,240.00 - - - - - - - - - -22,240.00 - -
部结转
1．资本公
积转增资 - - - - - - - - - - - - -
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资 - - - - - - - - - - - - -
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏 - - - - - - - - - - - - -
损
2019年1-6月
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 他 收益 储 险
股 债 备 准
备
4．设定受
益计划变 - - - - - - - - - - - - -
动额结转
留存收益
5．其他综
合收益结 - - - - - - - - - - - - -
转留存收
益
6、其他 22,240.00 - - - - - - - - - -22,240.00 - -
（五）专项 - - - - - - - - - - - - -
储备
1．本期提 - - - - - - - - - - - - -
取
2．本期使 - - - - - - - - - - - - -
用
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期 133,440.00 - - - 0.0032 - -3,710.85 - 47,519.20 - 218,998.12 22,617.30 418,863.78
末余额
单位：万元
项目 2018年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
一、上年期末 111,200.00 - - - 7,085.12 - 6,018.51 - 41,907.02 - 218,564.92 19,706.90 404,482.47
余额
加：会计政策 - - - - - - - - - - - - -
变更
前期差错更 - - - - - - - - - - - - -
正
同一控制下 - - - - - - - - - - - - -
企业合并
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初 111,200.00 - - - 7,085.12 - 6,018.51 - 41,907.02 - 218,564.92 19,706.90 404,482.47
余额
三、本期增减
变动金额（减 - - - - -7,085.11 - -9,424.04 - 6,310.75 - 42,348.51 -5,017.20 27,132.91
少以“－”
号填列）
（一）综合收 - - - - - - -9,424.04 - - - 74,789.72 1,146.23 66,511.91
益总额
（二）所有者
投入和减少 - - - - -7,085.11 - - - -554.45 - - -2,399.66 -10,039.23
资本
1．所有者投 - - - - - - - - - - - 1,210.77 1,210.77
入的普通股
2018年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
2．其他权益
工具持有者 - - - - - - - - - - - - -
投入资本
3．股份支付
计入所有者 - - - - - - - - - - - - -
权益的金额
4．其他 - - - - -7,085.11 - - - -554.45 - - -3,610.43 -11,250.00
（三）利润分 - - - - - - - - 6,865.20 - -32,441.20 -3,763.77 -29,339.77
配
1．提取盈余 - - - - - - - - 6,865.20 - -6,865.20 - -
公积
2．提取一般 - - - - - - - - - - - - -
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 - - - - - - - - - - -25,576.00 -3,763.77 -29,339.77
分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者
权益内部结 - - - - - - - - - - - - -
转
2018年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
1．资本公积
转增资本（或 - - - - - - - - - - - - -
股本）
2．盈余公积
转增资本（或 - - - - - - - - - - - - -
股本）
3．盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额 - - - - - - - - - - - - -
结转留存收
益
5．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储 - - - - - - - - - - - - -
备
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末 111,200.00 - - - - - -3,405.53 - 48,217.77 - 260,913.44 14,689.70 431,615.38
余额
单位：万元
2017年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综合 专项 盈余公 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 收益 储备 积 险
股 债 他 准
备
一、上年期末 111,200.00 - - - 7,085.12 - -184.78 - 36,864.30 - 192,870.22 17,884.27 365,719.12
余额
加：会计政策 - - - - - - - - - - - - -
变更
前期差错更 - - - - - - - - - - - - -
正
同一控制下 - - - - - - - - - - - - -
企业合并
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初 111,200.00 - - - 7,085.12 - -184.78 - 36,864.30 - 192,870.22 17,884.27 365,719.12
余额
三、本期增减
变动金额（减 - - - - - - 6,203.30 - 5,042.72 - 25,694.70 1,822.64 38,763.35
少以“－”
号填列）
（一）综合收 - - - - - - 6,203.30 - - - 65,209.42 1,612.14 73,024.85
益总额
（二）所有者 - - - - - - - - - - - 2,094.50 2,094.50
投入和减少
2017年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综合 专项 盈余公 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 收益 储备 积 险
股 债 他 准
备
资本
1．所有者投 - - - - - - - - - - - 2,094.49 2,094.49
入的普通股
2．其他权益
工具持有者 - - - - - - - - - - - - -
投入资本
3．股份支付
计入所有者 - - - - - - - - - - - - -
权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - 0.01 0.01
（三）利润分 - - - - - - - - 5,042.72 - -39,514.72 -1,884.00 -36,356.00
配
1．提取盈余 - - - - - - - - 5,042.72 - -5,042.72 - -
公积
2．提取一般 - - - - - - - - - - - - -
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 - - - - - - - - - - -34,472.00 -1,884.00 -36,356.00
分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
2017年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综合 专项 盈余公 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 收益 储备 积 险
股 债 他 准
备
（四）所有者
权益内部结 - - - - - - - - - - - - -
转
1．资本公积
转增资本（或 - - - - - - - - - - - - -
股本）
2．盈余公积
转增资本（或 - - - - - - - - - - - - -
股本）
3．盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额 - - - - - - - - - - - - -
结转留存收
益
5．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储 - - - - - - - - - - - - -
备
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
2017年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综合 专项 盈余公 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 收益 储备 积 险
股 债 他 准
备
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末 111,200.00 - - - 7,085.12 - 6,018.51 - 41,907.02 - 218,564.92 19,706.90 404,482.47
余额
单位：万元
2016年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
一、上年期末 111,200.00 - - - 15,020.43 - 6.46 - 30,948.09 - 202,162.45 20,009.67 379,347.10
余额
加：会计政策 - - - - - - - - - - - - -
变更
前期差错更 - - - - - - - - - - - - -
正
同一控制下 - - - - - - - - - - - - -
企业合并
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初 111,200.00 - - - 15,020.43 - 6.46 - 30,948.09 - 202,162.45 20,009.67 379,347.10
余额
三、本期增减
变动金额（减 - - - - -7,935.32 - -191.24 - 5,916.21 - -9,292.23 -2,125.40 -13,627.98
少以“－”
号填列）
（一）综合收 - - - - - - -191.24 - - - 56,671.98 3,045.88 59,526.62
益总额
（二）所有者
投入和减少 - - - - - - - - - - - -1,646.61 -9,581.92
资本
2016年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
1．所有者投 - - - - - - - - - - - 635.82 635.82
入的普通股
2．其他权益
工具持有者 - - - - - - - - - - - - -
投入资本
3．股份支付
计入所有者 - - - - - - - - - - - - -
权益的金额
4．其他 - - - - -7,935.32 - - - - - - -2,282.43 -10,217.74
（三）利润分 - - - - - - - - 5,916.21 - -65,964.21 -3,524.67 -63,572.67
配
1．提取盈余 - - - - - - - - 5,916.21 - -5,916.21 - -
公积
2．提取一般 - - - - - - - - - - - - -
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 - - - - - - - - - - -60,048.00 -3,524.67 -63,572.67
分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者 - - - - - - - - - - - - -
2016年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或 - - - - - - - - - - - - -
股本）
2．盈余公积
转增资本（或 - - - - - - - - - - - - -
股本）
3．盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额 - - - - - - - - - - - - -
结转留存收
益
5．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储 - - - - - - - - - - - - -
备
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
2016年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 积 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
四、本期期末 111,200.00 - - - 7,085.12 - -184.78 - 36,864.30 - 192,870.22 17,884.27 365,719.12
余额
（五）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019.06.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
货币资金 16,025.98 25,208.49 30,182.53 43,749.90
应收票据及应收账款 91,416.34 79,195.33 49,281.67 67,366.94
其中：应收票据 20,596.37 14,320.76 11,798.85 20,487.16
应收账款 70,819.97 64,874.57 37,482.82 46,879.78
预付款项 62.09 36.61 29.41 16,376.96
其他应收款 314.58 258.58 1,762.22 4,283.28
其中：应收股利 - - - 900.00
存货 23,980.75 38,956.38 53,415.21 48,071.12
其他流动资产 - 14.25 819.45 1,225.98
流动资产合计 131,799.73 143,669.63 135,490.49 181,074.19
可供出售金融资产 不适用 2,850.00 3,800.00 5,300.00
长期股权投资 327,337.34 293,985.82 236,064.47 215,443.57
其他非流动金融资产 2,850.00 不适用 不适用 不适用
固定资产 19,058.50 19,988.67 19,827.37 19,800.19
在建工程 85.99 62.41 374.09 1,995.34
无形资产 1,738.69 1,771.70 1,837.73 1,903.76
长期待摊费用 - - - 165.84
递延所得税资产 621.64 898.21 481.81 415.70
其他非流动资产 216.13 68.99 453.31 75.89
非流动资产合计 351,908.30 319,625.81 262,838.78 245,100.30
资产总计 483,708.03 463,295.45 398,329.27 426,174.49
短期借款 49,500.00 - 10,000.00 70,000.00
应付票据及应付账款 47,716.88 54,798.58 38,528.58 29,354.60
预收款项 199.76 137.86 261.43 252.02
应付职工薪酬 1,114.85 1,980.20 2,148.94 2,343.40
应交税费 2,109.94 4,756.83 1,598.06 1,233.49
其他应付款 1,824.62 1,050.71 859.43 4,013.30
其中：应付利息 94.24 43.54 42.32 107.56
一年内到期的非流动 8,750.00 8,750.00 5,000.00 -
负债
流动负债合计 111,216.04 71,474.18 58,396.44 107,196.81
项目 2019.06.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
长期借款 16,875.00 21,250.00 15,000.00 10,000.00
递延收益 85.00 115.00 - -
递延所得税负债 2,705.38 2,447.41 - -
非流动负债合计 19,665.38 23,812.41 15,000.00 10,000.00
负债合计 130,881.43 95,286.59 73,396.44 117,196.81
实收资本 133,440.00 111,200.00 111,200.00 111,200.00
资本公积 13,165.30 13,165.30 13,165.30 13,165.30
盈余公积 48,271.16 48,271.16 41,405.95 36,363.24
未分配利润 157,950.15 195,372.40 159,161.58 148,249.14
所有者权益合计 352,826.61 368,008.85 324,932.83 308,977.68
负债和所有者权益总 483,708.03 463,295.45 398,329.27 426,174.49
计
注1：根据财会（2018）15号文的要求，公司对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表，并对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整；为保证可比性，同时对2016年度的财务报表列报项目按照变更后的会计政策进行调整。
注2：公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则，2019年1-6月“不适用”为新金融会计准则下删除项目，2016至2018年“不适用”为新金融工具准则下新增项目。
（六）母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 92,837.08 181,008.57 155,547.22 152,363.04
减：营业成本 56,441.31 116,422.01 93,782.26 91,373.74
税金及附加 1,012.54 1,665.64 1,374.27 1,550.86
销售费用 1,942.99 4,388.63 4,022.09 3,580.68
管理费用 2,995.41 6,246.11 5,552.35 6,472.90
研发费用 3,256.30 6,352.65 5,572.67 7,117.63
财务费用 1,090.19 1,404.40 1,760.92 1,485.83
其中：利息费用 1,185.32 1,538.20 1,981.91 1,915.82
利息收入 112.47 219.90 296.07 462.67
加：其他收益 140.69 1,520.08 2,212.38 399.04
投资收益（损失以“-” 18,477.19 34,133.98 12,573.61 24,948.34
号填列）
其中：对联营企业和 1,108.52 13,655.05 241.99 -474.90
合营企业的投资收益
信用减值损失（损失 -260.68 - - -
以“-”号填列）
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
资产减值损失（损失 -241.75 3,188.12 689.28 734.88
以“-”号填列）
资产处置收益（损失 28.64 -70.93 -4.19 81.48
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-” 44,242.43 76,924.14 57,575.18 65,475.37
号填列）
加：营业外收入 0.07 0.27 23.08 183.34
减：营业外支出 10.32 133.87 787.73 272.65
三、利润总额（亏损总额 44,232.19 76,790.55 56,810.53 65,386.06
以“-”号填列）
减：所得税费用 3,814.43 8,138.53 6,383.37 6,223.91
四、净利润（净亏损以“-” 40,417.75 68,652.02 50,427.16 59,162.15
号填列）
（一）持续经营净利润 40,417.75 68,652.02 50,427.16 59,162.15
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后 - - - -
净额
（一）不能重分类进损益 - - - -
的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划 - - - -
变动额
2、权益法下不能转损益的 - - - -
其他综合收益
3、其他权益工具投资公允 - - - -
价值变动
4、企业自身信用风险公允 - - - -
价值变动
（二）将重分类进损益的 - - - -
其他综合收益
1、权益法下可转损益的其 - - - -
他综合收益
2、其他债权投资公允价值
变动
3、可供出售金融资产公允 - - - -
价值变动损益
4、金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5、持有至到期投资重分类 - - - -
为可供出售金融资产损益
6、其他债权投资信用减值
准备
7、现金流量套期储备（现
金流量套期损益的有效部 - - - -
分）
8、外币财务报表折算差额 - - - -
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
9、其他 - - - -
六、综合收益总额 40,417.75 68,652.02 50,427.16 59,162.15
注1：根据财会（2018）15号文的要求，公司对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表，并对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整；为保证可比性，同时对2016年度的财务报表列报项目按照变更后的会计政策进行调整。
注2：公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则，2019年1-6月“不适用”为新金融会计准则下删除项目，2016至2018年“不适用”为新金融工具准则下新增项目。
（七）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的 93,708.77
现金流量：
销售商品、提供劳务 - 174,681.57 185,970.16 164,261.16
收到的现金
收到的税费返还 939.81 - - 1.69
收到其他与经营活 94,648.59 3,552.73 2,678.49 1,172.79
动有关的现金
经营活动现金流入 53,577.91 178,234.30 188,648.65 165,435.64
小计
购买商品、接受劳务 5,554.26 95,116.65 75,156.06 102,224.92
支付的现金
支付给职工以及为 13,732.86 9,910.34 9,842.76 8,887.02
职工支付的现金
支付的各项税费 4,315.62 15,674.90 16,315.02 18,229.90
支付其他与经营活 77,180.64 9,252.81 11,052.51 9,178.00
动有关的现金
经营活动现金流出 17,467.94 129,954.70 112,366.35 138,519.83
小计
经营活动产生的现 93,708.77 48,279.59 76,282.30 26,915.81
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现 - 965.82 1,718.16 -
金
取得投资收益收到 17,368.68 20,472.47 13,313.46 25,733.24
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 84.04 301.38 86.55 223.37
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活 - - 3,000.00 3,000.00
动有关的现金
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
投资活动现金流入 17,452.71 21,739.67 18,118.18 28,956.61
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 896.30 1,986.79 2,556.97 2,084.90
产支付的现金
投资支付的现金 32,243.00 44,275.65 23,701.27 83,185.34
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付其他与投资活 - - - 3,000.00
动有关的现金
投资活动现金流出 33,139.30 46,262.44 26,258.24 88,270.24
小计
投资活动产生的现 -15,686.59 -24,522.77 -8,140.06 -59,313.63
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现 - - - -
金
取得借款收到的现 49,500.00 15,000.00 20,000.00 80,000.00
金
发行债券收到的现 - - - -
金
收到其他与筹资活 - - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入 49,500.00 15,000.00 20,000.00 80,000.00
小计
偿还债务支付的现 4,375.00 15,000.00 70,000.00 -
金
分配股利、利润或偿 56,734.62 27,112.97 36,519.14 61,856.27
付利息支付的现金
支付其他与筹资活 - - - -
动有关的现金
筹资活动现金流出 61,109.62 42,112.97 106,519.14 61,856.27
小计
筹资活动产生的现 -11,609.62 -27,112.97 -86,519.14 18,143.73
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 -5.21 -54.18 -29.83 6.82
响
五、现金及现金等价 -9,833.48 -3,410.33 -18,406.74 -14,247.27
物净增加额
加：期初现金及现金 21,932.82 25,343.16 43,749.90 57,997.16
等价物余额
六、期末现金及现金 12,099.35 21,932.82 25,343.16 43,749.90
等价物余额
（八）母公司所有者权益变动表
单位：万元
2019年1-6月
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
一、上年期末余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 48,271.16 195,372.40 368,008.85
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 48,271.16 195,372.40 368,008.85
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填 - - - - - - - - - -37,422.25 -15,182.25
列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 40,417.75 40,417.75
（二）所有者投入和 - - - - - - - - - - -
减少资本
1．所有者投入的普 - - - - - - - - - - -
通股
2．其他权益工具持 - - - - - - - - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所 - - - - - - - - - - -
有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
2019年1-6月
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
（三）利润分配 - - - - - - - - - -55,600.00 -55,600.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - -
2．对所有者（或股 - - - - - - - - - -55,600.00 -55,600.00
东）的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内 - - - - - - - - - -22,240.00 -
部结转
1．资本公积转增资 - - - - - - - - - - -
本（或股本）
2．盈余公积转增资 - - - - - - - - - - -
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - - -
损
4．设定受益计划变 - - - - - - - - - - -
动额结转留存收益
5、其他综合收益结 - - - - - - - - - - -
转留存收益
6、其他 22,240.00 - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
2019年1-6月
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
（六）其他 - - - - - - - - - -22,240.00 -
四、本期期末余额 133,440.00 - - - 13,165.30 - - - 48,271.16 157,950.15 352,826.61
单位：万元
2018年度
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
一、上年期末余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 41,405.95 159,161.58 324,932.83
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 41,405.95 159,161.58 324,932.83
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 - - - - - - - - 6,865.20 36,210.82 43,076.02
填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 68,652.02 68,652.02
（二）所有者投入和 - - - - - - - - - - -
减少资本
2018年度
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
1．所有者投入的普 - - - - - - - - - - -
通股
2．其他权益工具持 - - - - - - - - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所 - - - - - - - - - - -
有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 6,865.20 -32,441.20 -25,576.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 6,865.20 -6,865.20 -
2．对所有者（或股 - - - - - - - - - -25,576.00 -25,576.00
东）的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内 - - - - - - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资 - - - - - - - - - - -
本（或股本）
2．盈余公积转增资 - - - - - - - - - - -
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - - -
损
4．设定受益计划变 - - - - - - - - - - -
动额结转留存收益
2018年度
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
5．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 48,271.16 195,372.40 368,008.85
单位：万元
2017年度
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
一、上年期末余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 36,363.24 148,249.14 308,977.68
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 36,363.24 148,249.14 308,977.68
三、本期增减变动金 - - - - - - - - 5,042.72 10,912.44 15,955.16
2017年度
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
额（减少以“－”号
填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 50,427.16 50,427.16
（二）所有者投入和 - - - - - - - - - - -
减少资本
1．所有者投入的普 - - - - - - - - - - -
通股
2．其他权益工具持 - - - - - - - - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所 - - - - - - - - - - -
有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 5,042.72 -39,514.72 -34,472.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 5,042.72 -5,042.72 -
2．对所有者（或股 - - - - - - - - - -34,472.00 -34,472.00
东）的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内 - - - - - - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资 - - - - - - - - - - -
本（或股本）
2．盈余公积转增资 - - - - - - - - - - -
2017年度
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - - -
损
4．设定受益计划变 - - - - - - - - - - -
动额结转留存收益
5．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 41,405.95 159,161.58 324,932.83
单位：万元
2016年度
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
一、上年期末余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 30,447.02 155,051.21 309,863.53
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
2016年度
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 30,447.02 155,051.21 309,863.53
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 - - - - - - - - 5,916.21 -6,802.07 -885.85
填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 59,162.15 59,162.15
（二）所有者投入和 - - - - - - - - - - -
减少资本
1．所有者投入的普 - - - - - - - - - - -
通股
2．其他权益工具持 - - - - - - - - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所 - - - - - - - - - - -
有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 5,916.21 -65,964.21 -60,048.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 5,916.21 -5,916.21 -
2．对所有者（或股 - - - - - - - - - -60,048.00 -60,048.00
东）的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
2016年度
项目 股本 优先其他永权续益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
股 债 其他 收益 润 益合计
（四）所有者权益内 - - - - - - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资 - - - - - - - - - - -
本（或股本）
2．盈余公积转增资 - - - - - - - - - - -
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - - -
损
4．设定受益计划变 - - - - - - - - - - -
动额结转留存收益
5．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 111,200.00 - - - 13,165.30 - - - 36,363.24 148,249.14 308,977.68
三、合并报表范围及变化情况
（一）2016年合并报表范围变化
1、因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
（1）广东凯文印刷有限公司
2016年6月14日，公司与达朗投资有限公司（英文名称SUNNY EXPRESSINVESTMENT LIMITED）签署《股权转让协议》，以人民币337,500,000.00元的价格受让其持有汕头保税区金光实业有限公司75%股权。汕头保税区金光实业有限公司的工商变更登记手续于2016年6月30日办理完成，新老股东于2016年7月31日完成办理相应财产和管理等的移交手续，故购买日为2016年7月31日，公司自购买日之日起将汕头保税区金光实业有限公司（2016年12月5日更名为广东凯文印刷有限公司）纳入合并财务报表范围。
（2）湖南福瑞印刷有限公司
2016年7月20日，公司分别与恒晟投资有限公司、深圳市鹤韵投资有限公司、深圳市惠湘达实业有限公司、广州彩星贸易有限公司签署《股权转让协议》，约定以人民币448,500,000.00元收购湖南金沙利彩色印刷有限公司（2016年7月20日更名为湖南福瑞印刷有限公司）100%股权；2016年8月31日，公司与上述四方签订《关于2016年6-7月过渡期损益金额确认与结算协议书》，扣除过渡期损益后，最终以人民币443,046,972.74元的价格受让上述四方合计持有的湖南福瑞100 %股权。湖南福瑞股权转让工商变更登记手续于2016年8月10日办理完成，新老股东于2016年8月31日前办理完成了相应财产和管理等的移交手续，故购买日为2016年8月31日，公司自购买日之日起将湖南福瑞纳入合并财务报表范围。
2、新设子公司的情况说明
（1）2016年3月，公司与深圳前海康乾投资有限公司共同出资设立长沙凯文印务有限公司，该公司注册资本为人民币900.00万元，公司持有其65%股权。
（2）2016年7月，公司新设东峰消费，该公司注册资本为人民币5,000.00万元，公司持有其100%股权。
（3）2016年9月，公司与自然人曹丽娟共同出资设立东风柏客，该公司注册资本为人民币1,000.00万元，公司持有其51%股权。
（二）2017年合并报表范围变化
1、因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
公司全资子公司澳洲福瑞以100澳元的价格受让自然人Imad Jomaa持有的澳洲科爱100%的股份，购买日为2017年6月30日，公司自购买日之日起将澳洲科爱纳入合并财务报表范围。
2、注销子公司的情况说明
（1）2017年5月16日，公司控股子公司长沙凯文印务有限公司取得了长沙市工商行政管理局批准的注销登记通知书，故自2017年6月起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
（2）2017年5月17日，公司全资子公司广东东峰忆云资讯科技有限公司取得了深圳市市场监督管理局批准的注销登记通知书，故自2017年6月起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
（3）2016年11月10日，公司全资子公司深圳凯文与公司全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司签订了《吸收合并协议》，至2017年12月20日，已完成上述合并事宜，并已完成佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司工商注销手续和深圳凯文增资等事项的工商变更手续。自2017年12月21日起，公司不再将佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司纳入合并财务报表范围。
（三）2018年合并报表范围变化
1、新设子公司的情况说明
2018年9月，公司全资子公司东峰消费独自出资设立东峰创投，该公司注册资本为人民币1,000.00万元，公司通过子公司东峰消费间接持有其100%股权。
2、注销子公司的情况说明
2018年12月28日，全资子公司香港鑫瑞取得了香港公司注册处颁发的《注销通知书》。自2018年12月29日起，公司不再将其纳入到财务报表合并范围。
（四）2019年1-6月合并报表范围变化
1、新设子公司的情况说明
2019年3月，公司与云南绿新生物药业有限公司共同出资设立云南东峰优麻科技有限公司，该公司注册资本为人民币1,000.00万元，公司持有其80%股权。
2、转让子公司的情况说明
2019年2月，公司全资子公司东峰消费品产业有限公司分别与范育钏、李少辉签署《股权转让协议》，约定分别以585万元和65万元转让持有的汕头东峰创业投资有限公司90%和10%股权。自2019年3月13日起，公司不再将其纳入到财务报表合并范围。
3、因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
2019年3月24日，公司与杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，以人民币 25,923.00 万元的价格受让其持有的千叶药包 75%股权。2019年4月30日，千叶药包完成工商登记手续，公司获得千叶药包控制权，故购买日为2019年4月30日，公司自购买日之日起将千叶药包纳入合并财务报表范围。
四、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.83 2.35 2.07 1.60
速动比率（倍） 1.47 1.79 1.38 1.15
资产负债率（合并） 31.29% 26.93% 28.88% 37.12%
资产负债率（母公司） 27.06% 20.57% 18.43% 27.50%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 1.46 3.75 3.43 2.70
存货周转率（次） 1.51 2.44 1.76 1.53
每股经营活动产生的 0.21 0.59 1.07 0.48
现金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.03 -0.03 -0.12 0.01
注：上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
加权平均 未扣除非经常损益 8.64% 18.34% 17.50% 16.07%
净益资率产收扣除非经常损益 8.56% 17.93% 17.03% 15.75%
基本每股 未扣除非经常损益 0.27 0.67 0.59 0.51
收益（元）扣除非经常损益 0.27 0.66 0.57 0.50
注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细
报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 28.01 -80.10 -246.88 89.69
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 364.26 2,180.96 2,824.51 1,089.92
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
对外委托贷款取得的损益 - - 242.14
除上述各项之外的其他营 -11.50 5.61 -495.32 53.76
业外收入和支出
所得税影响额 -57.00 -322.39 -310.95 -214.36
少数股东权益影响额 -8.76 -121.51 -25.30 -111.19
合计 315.01 1,662.57 1,746.07 1,149.94
报告期各期，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为2.03%、2.68%、2.22%和0.88%，占比较低，非经常性损益对公司经营业绩影响较小。
第五节 管理层讨论与分析
除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务报表及未经审计的2019年半年度财务报告为基础进行。
一、公司财务状况分析
（一）资产项目报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 79,332.86 13.01% 85,097.17 14.41% 87,984.31 15.47% 87,955.28 15.12%
应收票据 42,483.77 6.97% 33,249.41 5.63% 33,201.37 5.84% 43,672.38 7.51%
应收账款 107,111.37 17.57% 99,168.04 16.79% 61,138.13 10.75% 86,049.48 14.80%
预付款项 3,499.06 0.57% 2,699.06 0.46% 1,253.49 0.22% 724.76 0.12%
其他应收款 966.02 0.16% 826.67 0.14% 776.74 0.14% 5,208.76 0.90%
存货 56,528.25 9.27% 69,054.20 11.69% 93,884.66 16.51% 88,555.50 15.23%
其他流动资 1,237.90 0.20% 947.91 0.16% 2,855.82 0.50% 2,549.83 0.44%
产
流动资产合 291,159.22 47.76% 291,042.46 49.27% 281,094.52 49.42% 314,715.99 54.11%
计
可供出售金 不适用 / 7,256.86 1.23% 17,928.95 3.15% 10,123.20 1.74%
融资产
长期股权投 81,166.53 13.31% 80,785.14 13.68% 46,732.84 8.22% 25,415.35 4.37%
资
其他权益工 2,017.37 0.33% 不适用 / 不适用 / 不适用 /
具投资
其他非流动 4,350.00 0.71% 不适用 / 不适用 / 不适用 /
金融资产
固定资产 133,915.98 21.97% 134,828.41 22.83% 127,304.65 22.38% 130,356.69 22.41%
在建工程 10,967.00 1.80% 3,892.97 0.66% 14,659.06 2.58% 13,303.50 2.29%
生产性生物 396.44 0.07% 499.13 0.08% 621.82 0.11% 489.77 0.08%
资产
无形资产 36,746.61 6.03% 32,287.59 5.47% 34,329.90 6.04% 36,145.76 6.22%
商誉 43,996.29 7.22% 35,384.08 5.99% 41,268.44 7.26% 44,271.66 7.61%
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期待摊费 1,391.02 0.23% 1,555.38 0.26% 1,499.19 0.26% 574.63 0.10%
用
递延所得税 2,330.79 0.38% 2,515.86 0.43% 2,058.73 0.36% 3,900.13 0.67%
资产
其他非流动 1,191.10 0.20% 614.36 0.10% 1,255.65 0.22% 2,290.60 0.39%
资产
非流动资产 318,469.12 52.24% 299,619.77 50.73% 287,659.21 50.58% 266,871.29 45.89%
合计
资产总计 609,628.34 100.00% 590,662.24 100.00% 568,753.73 100.00% 581,587.28 100.00%
注：公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则，2019年1-6月“不适用”为新金融会计准则下删除项目，2016至2018年“不适用”为新金融工具准则下新增项目。
报告期各期末，公司资产总额分别为 581,587.28 万元、568,753.73 万元、590,662.24万元及609,628.34万元。2017年末，公司资产总额较2016年末减少2.21%，主要原因系 2017 年公司以当期实现的经营性净现金流归还银行短期贷款。当期递延所得税资产和其他非流动资产减少的主要原因，系公司全资子公司湖南福瑞及控股子公司可逸智膜于当期开始盈利弥补前期税务亏损，上期末因可弥补税务亏损额确定的递延所得税资产于当期转回，故递延所得税资产较上年末下降47.21%；同时，2017年公司控股子公司贵州西牛王搬迁技改项目预付工程款转入在建工程，故其他非流动资产较上年末下降45.18%。
2018年末，公司总资产规模较2017年末增加3.85%，当期增加较大的资产包括应收票据及应收账款、预付款项和长期股权投资。其中，应收票据及应收账款较上年末增加 40.36%，系当期销售规模扩大以及客户回笼减少所致；预付款项较上年末增加115.32%，主要原因系当期预付货款增加，包括全资子公司东峰佳品贸易预付进口商品款以及控股子公司鑫瑞科技预付聚酯切片款；长期股权投资较上年末增加 72.87%，主要系公司当期增加对合营企业深圳基金的投资以及权益法核算下因投资收益增加相应调增账面价值。
2019年6月末，公司总资产规模较上年末增加3.21%，主要系当期合并范围增加，以及应收票据、应收账款及在建工程增加较多所致。其中，应收票据及应收账款较上年末增加 12.97%，系当期销售规模扩大；在建工程较上年末增加181.71%，主要系当期合并范围增加以及子公司湖南福瑞技改投入增加。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 54.11%、49.42%、49.27%及 47.76%，流动资产占比较高，公司资产的流动性较好。报告期各期末公司的资产主要包括固定资产、存货、货币资金、应收票据及应收账款和长期股权投资，以上各项资产合计占报告期各期末总资产的比例分别为 79.44%、79.17%、85.02%及82.11%。
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库存现金 1.40 0.93 0.67 1.24
银行存款 68,479.82 74,227.41 74,718.70 79,614.28
其他货币资金 10,851.63 10,868.84 13,264.94 8,339.75
合计 79,332.86 85,097.17 87,984.31 87,955.28
报告期各期末，公司的货币资金余额分别为87,955.28万元、87,984.31万元、85,097.17万元及79,332.86万元，占各期流动资产的比例分别为27.95%、31.30%、29.24%及27.25%。
公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，现金占比很小，其中其他货币资金为银行承兑汇票保证金及信用证保证金。报告期内公司业务规模较大且发展良好，货币资金规模较大，公司经营性现金流较好。
2、应收账款
（1）报告期内应收账款余额、坏账准备及计提比例情况
单位：万元
年度 项目 账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面净额
单项金额重
大并单项计 4,110.74 3.51% 4,110.74 100.00% -
提坏账准备
2019.06.30 的应收账款
按信用风险
特征组合计 112,884.22 96.49% 5,772.85 5.11% 107,111.37
提坏账准备
的应收账款
年度 项目 账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面净额
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 - - - - -
准备的应收
账款
合计 116,994.97 100.00% 9,883.59 - 107,111.37
单项金额重
大并单项计 1,293.76 1.19% 1,293.76 100.00% -
提坏账准备
的应收账款
按信用风险
特征组合计 104,503.41 96.25% 5,335.38 5.11% 99,168.04
提坏账准备
2018.12.31 的应收账款
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 2,781.46 2.56% 2,781.46 100.00% -
准备的应收
账款
合计 108,578.63 100.00% 9,410.60 / 99,168.04
单项金额重
大并单项计 770.72 1.12% 770.72 100.00% -
提坏账准备
的应收账款
按信用风险
特征组合计 64,843.48 94.12% 3,705.35 5.71% 61,138.13
提坏账准备
2017.12.31 的应收账款
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 3,279.43 4.76% 3,279.43 100.00% -
准备的应收
账款
合计 68,893.63 100.00% 7,755.50 / 61,138.13
单项金额重
大并单项计 770.72 0.82% 770.72 100.00% -
提坏账准备
2016.12.31 的应收账款
按信用风险
特征组合计 90,842.79 96.33% 4,818.39 5.30% 86,024.40
提坏账准备
的应收账款
年度 项目 账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面净额
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 2,688.96 2.85% 2,663.88 99.07% 25.07
准备的应收
账款
合计 94,302.47 100.00% 8,252.99 / 86,049.48
报告期各期末，公司应收账款净额分别为86,049.48万元、61,138.13万元、99,168.04 万元及 107,111.37 万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.34%、21.75%、34.07%及 36.79%，占总资产比例分别为 14.80%、10.75%、16.79%及17.57%，占各期营业收入比重分别为36.75%、21.82%、29.80%及65.13%。
随着公司销售规模的扩大，公司应收账款规模总体呈上升趋势。2017年末，应收账款降幅较大主要原因系：公司当年加强对应收账款的管理，回笼金额增加。因此，应收账款期末账面净额下降较大，占当期营业收入的比例也有所降低。
2018 年，由于下游烟草行业逐渐回暖，卷烟销量的增速开始由负转正，烟草企业向发行人的采购规模扩大、频率加快，因此2018年末应收账款余额较上期末有所增加。2019年6月末，随着公司销售规模的扩大，公司应收账款余额有所增加。
（2）账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比
余额 余额 余额 余额
1年以内 110,721.63 94.64% 102,337.95 97.93% 63,148.55 97.39% 87,150.43 95.94%
1-2年 2,116.46 1.81% 2,158.94 2.07% 178.38 0.28% 3,239.42 3.57%
2-3年 28.15 0.02% 3.41 0.0033% 1,148.77 1.77% 447.72 0.49%
3-4年 501.42 0.43% 3.13 0.0030% 362.55 0.56% 5.22 0.01%
4-5年 3,072.70 2.63% - - 5.22 0.01% - -
5年以上 554.60 0.47% - - - - - -
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比
余额 余额 余额 余额
合计 116,994.97 100.00% 104,503.41 100.00% 64,843.48 100.00% 90,842.79 100.00%
报告期各期末，两年以内的应收账款占比分别为99.50%、97.66%、99.99%及 96.45%，占应收账款总额的绝大部分。公司客户主要为国内各地中烟公司，其资金实力雄厚，信用状况良好。同时，公司制定并执行了严格的应收账款管理政策，应收账款控制较好。
报告期内，公司按照信用风险特征组合对上述应收账款计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
整体来看，公司应收账款账龄符合公司销售模式及主要客户的信用情况，结构合理，应收账款回收风险较小。公司对应收款项计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则，不存在可能对持续经营能力产生重大影响的情形。
（3）应收账款前五名情况
截至2019年6月30日，公司应收账款余额前五名合计为90,636.28万元，占应收账款余额的 77.47%，主要集中在公司重点客户，符合下游烟草行业集中度高的特点。具体情况如下：
单位：万元
单位名称 2019.06.30 期限 占应收账款余
账面余额 额的比例
吉林烟草工业有限责任公司 38,447.14 1年以内 32.86%
甘肃烟草工业有限责任公司 34,297.54 1年以内 29.32%
单位名称 2019.06.30 期限 占应收账款余
账面余额 额的比例
贵州中烟工业有限责任公司 8,743.27 1年以内 7.47%
广西中烟工业有限责任公司 4,870.24 1年以内 4.16%
湖南中烟工业有限责任公司 4,278.10 1年以内 3.66%
合计 90,636.28 / 77.47%
3、预付款项
（1）报告期内预付账款账面金额及其占比情况
报告期内公司预付账款及其占流动资产、总资产、营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预付账款金额 3,499.06 2,699.06 1,253.49 724.76
预付账款账面金额/流动资产 1.20% 0.93% 0.45% 0.23%
预付账款账面金额/总资产 0.57% 0.46% 0.22% 0.12%
预付账款账面金额/营业收入 2.13% 0.81% 0.45% 0.31%
报告期各期末，公司预付账款账面金额分别为724.76万元、1,253.49万元、2,699.06万元及3,499.06万元，占各期末流动资产的比例分别为0.23%、0.45%、0.93%及1.20%，占各期末总资产比例分别为0.12%、0.22%、0.46%及0.57%，占各期营业收入比重分别为0.31%、0.45%、0.81%及2.13%。
公司预付账款主要包括预付原材料采购款及商品采购款。2017 年末，预付账款较上年末增长 72.95%，主要原因系控股子公司鑫瑞科技预付采购材料款增加；2018年末，预付账款较上年末增长115.32%，主要原因系全资子公司东峰佳品贸易预付进口商品款以及控股子公司鑫瑞科技预付聚酯切片原料款增加。
（2）预付款项账龄情况
报告期各期末，公司预付款项的账龄结构如下：
单位：万元
项目 2019.06.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 3,413.22 97.55% 2,646.97 98.07% 1,239.11 98.85% 715.72 98.75%
项目 2019.06.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1-2年 74.96 2.14% 51.11 1.89% 14.38 1.15% 8.11 1.12%
2-3年 9.89 0.28% 0.99 0.04% - - 0.93 0.13%
3年以上 1.00 0.03% - - - - - -
合计 3,499.06 100.00% 2,699.06 100.00% 1,253.49 100.00% 724.76 100.00%
报告期各期末，两年以内的预付账款的占比分别为99.87%、100.00%、99.96%及99.69%，预付账款账龄较短，账龄结构合理。
（3）预付款项前五名情况
截至2019年6月30日，公司预付款项余额前五名情况如下：
单位：万元
预付单位名称 2019.06.30 期限 占预付款项余
账面余额 额的比例
无锡佳达天景贸易有限公司 1,350.39 1年以内 38.59%
中国石化仪征化纤有限责任公司 741.20 1年以内 21.18%
VisyPackagingPtyLtd 184.14 1年以内 5.26%
福建百宏高新材料实业有限公司 118.93 1年以内 3.40%
贵州电网有限责任公司贵阳白云供 107.90 1年以内 3.08%
电局
合计 2,502.57 / 71.52%
4、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收股利 - - - - - - 4,417.89 83.79%
其他应收款 1,159.56 100.00% 973.50 100.00% 887.51 100.00% 854.80 16.21%
其中：履约及 176.69 15.24% 153.12 15.73% 238.29 26.85% 230.48 4.37%
质量保证金
投标保证金 135.00 11.64% 82.81 8.51% 76.09 8.57% 104.96 1.99%
其他往来款 847.87 73.12% 737.57 75.77% 573.14 64.58% 519.36 9.85%
小计 1,159.56 100.00% 973.50 100.00% 887.51 100.00% 5,272.69 100.00%
减：坏账准备 193.54 146.83 110.77 63.93
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 966.02 826.67 776.74 5,208.76
其他应收款净 0.33% 0.28% 0.28% 1.66%
额/流动资产
其他应收款净 0.16% 0.14% 0.14% 0.90%
额/总资产
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 5,208.76 万元、776.74 万元、826.67万元及966.02万元，占流动资产的比重分别为1.66%、0.28%、0.28%及0.33%，占总资产的比重分别为0.90%、0.14%、0.14%及0.16%。2016年末，其他应收款金额较大原因系联营企业广西真龙宣告分配的现金股利截至当期末尚未实际发放，致使当期末应收股利金额较大。
5、存货
（1）公司报告期内各期末存货情况
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
原材料 16,665.43 17,378.56 22,141.38 22,072.31
在产品 5,954.55 5,896.46 6,523.95 4,153.17
库存商品 14,802.01 12,451.23 13,155.75 11,589.63
发出商品 20,626.88 36,193.96 53,787.61 50,784.13
委托加工物资 - - - 254.95
存货账面余额合计 58,048.87 71,920.21 95,608.69 88,854.19
减：跌价准备 1,520.62 2,866.01 1,724.03 298.69
存货账面价值 56,528.25 69,054.20 93,884.66 88,555.50
存货账面价值/流动资产 19.41% 23.73% 33.40% 28.14%
存货账面价值/总资产 9.27% 11.69% 16.51% 15.23%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,555.50万元、93,884.66万元、69,054.20 万元及 56,528.25 万元，占各期末流动资产的比例分别为 28.14%、33.40%、23.73%及19.41%，占各期末总资产比例分别为15.23%、16.51%、11.69%及9.27%。公司存货主要由原材料、库存商品及发出商品构成，报告期各期末，原材料、库存商品及发出商品账面余额占存货账面余额的比例分别为 95.04%、93.18%、91.80%及89.74%。
2017年末，存货账面余额较2016年末增长7.60%，主要系随销售增长，订单量增加。2018年末，存货账面余额较2017年末下降24.78%，一方面系为应对宏观经济形式下行压力的影响，公司加大力度烟标产品库存的管理力度，降低库存资金占用水平，提升存货周转率，加速资金周转效率。另一方面，因下游烟草行业逐渐回暖，卷烟销量的增速开始由负转正，烟草企业向发行人采购及结算频率加快，致使公司期末存货减少。2018年末，我国烟草行业库存已降至2012年以来的历史最低位置，发行人的库存变化情况与下游烟草行业趋势一致。2019年上半年，随着下游烟草行业进一步回暖，烟草企业采购及结算频率加快，发出商品减少，致使2019年6月末存货余额较上年末下降18.14%。
（2）存货跌价准备计提情况
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
原材料 236.63 286.92 - -
库存商品 910.21 764.86 697.43 76.76
发出商品 373.78 1,814.23 1,026.60 221.93
合计 1,520.62 2,866.01 1,724.03 298.69
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为298.69万元、1,724.03万元、2,866.01万元及1,520.62万元，占各期末存货余额比例分别为0.34%、1.80%、3.98%及 2.62%，公司在日常经营中执行以销定产的政策，存货滞压情况较少，总体而言，存货减值风险较低。报告期内，受烟草行业降本增效及招投标竞价影响，产品售价降低，存货期末可变现净值低于账面价值，因而公司对库存商品和发出商品计提跌价准备。
6、可供出售金融资产
2016至2018年各年末，公司可供出售金融资产为对外投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售权益
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工具：
—按公允价值
计量的可供出 2,306.86 31.79% 12,628.95 70.44% 4,823.20 47.65%
售权益工具
—按成本计量
的可供出售权 4,950.00 68.21% 5,300.00 29.56% 5,300.00 52.35%
益工具
合计 7,256.86 100.00% 17,928.95 100.00% 10,123.20 100.00%
2016至2018年，公司可供出售金融资产期末余额变动主要系受公司全资子公司香港福瑞持有的香港上市公司EPRINT集团的股票价格波动影响，公司根据权益法核算规则，按持股数量相应增加或减少可供出售权益工具账面金额。
截至2018年末，公司可供出售金融资产账面价值如下：
单位：万元
项目 计量方式 期末账面价值
持有汇天小贷的股权 成本计量 2,850.00
持有安徽三联的股权 成本计量 1,500.00
持有哆吉（北京）生物技术有限公司的股权 成本计量 600.00
持有香港上市公司EPRINT集团的股票 公允价值计量 2,304.13
持有澳大利亚 Murray Goulburn Co-operative Co. 公允价值计量 2.73
Limited公司的股票
合计 / 7,256.86
2019年1月1日起，公司开始执行新金融工具准则，将原“可供出售金融资产”（指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）重分类为“其他非流动金融资产”和“其他权益工具投资”。
截至2019年6月末，其他非流动金融资产账面价值如下：
单位：万元
项目 计量方式 期末账面价值
持有汇天小贷的股权 成本计量 2,850.00
持有安徽三联的股权 成本计量 1,500.00
合计 / 4,350.00
截至2019年6月末，其他权益工具投资账面价值如下：
单位：万元
项目 计量方式 期末账面价值
持有香港上市公司EPRINT集团的股票 公允价值计量 2,013.87
持有澳大利亚 公允价值计量 3.50
MurrayGoulburnCo-operativeCo.Limited公司的股票
合计 / 2,013.87
7、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、合营企业
成都基金 32,096.68 32,263.74 16,135.79 7,463.64
深圳基金 26,004.15 24,547.46 10,000.14 -
小计 58,100.83 56,811.20 26,135.93 7,463.64
二、联营企业
广西真龙 19,066.64 21,366.59 18,468.40 15,417.32
绿馨电子 3,150.69 1,977.66 1,637.01 2,481.11
鑫瑞雅斯 - - 9.64 53.28
东风智能包装 503.99 496.99 481.86 -
上海旌玮 344.37 132.69 - -
小计 23,065.69 23,973.94 20,596.91 17,951.71
合计 81,166.53 80,785.14 46,732.84 25,415.35
报告期各期末，公司长期股权投资金额分别为25,415.35万元、46,732.84万元、80,785.14万元及81,166.53万元，占非流动资产的比例分别为9.52%、16.25%、26.96%及25.49%，占总资产的比例分别为4.37%、8.22%、13.68%及13.31%。
2017年末，公司长期股权投资较上年末增长83.88%，主要原因系：（1）公司当期对合营基金成都基金追加投资，并参与发起设立合营基金深圳基金及联营企业东风智能包装；（2）因权益法核算的长期股权投资收益增加，公司相应调增长期股权投资账面价值。
2018年末，公司长期股权投资较上年末增长72.87%，主要原因系：（1）公司当期对深圳基金以及联营企业广西真龙、绿馨电子追加投资，并参与发起设立联营企业上海旌玮；（2）公司合营基金所投项目如“奈雪的茶”、“百果园”等由于新一轮投资者的进入，估值提升带来投资收益增加，长期股权投资账面价值增幅较大。
2019年6月末，公司长期股权投资较上年末增长0.47%，主要系公司当期对绿馨电子和上海旌玮追加投资。
8、固定资产
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建 66,954.23 50.00% 66,084.79 49.01% 55,906.44 43.92% 58,484.15 44.86%
筑物
机器设备 65,603.48 48.99% 67,461.00 50.03% 69,543.59 54.63% 69,867.85 53.60%
运输工具 814.06 0.61% 713.22 0.53% 1,187.35 0.93% 1,208.01 0.93%
电子及办 544.21 0.41% 569.40 0.42% 667.27 0.52% 796.67 0.61%
公设备
合计 133,915.98 100.00% 134,828.41 100.00% 127,304.65 100.00% 130,356.69 100.00%
账面价值/
非流动资 42.05% 45.00% 44.26% 48.85%
产
账面价值/ 21.97% 22.83% 22.38% 22.41%
总资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为130,356.69万元、127,304.65万元、134,828.41 万元及 133,915.98 万元，占各期末非流动资产的比例分别为48.85%、44.26%、45.00%及42.05%，是公司非流动资产的主要组成部分，占公司总资产比例分别为22.41%、22.38%、22.83%及21.97%。公司固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物，各期末该两项合计占比均达98%以上。
报告期各期末，公司固定资产的折旧及减值情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面原值
房屋及建筑物 93,629.42 90,496.68 76,515.94 75,354.09
机器设备 157,624.40 151,938.89 143,034.10 132,731.40
运输工具 4,651.26 4,346.35 5,246.50 5,138.46
电子及办公设备 3,820.95 3,705.45 3,635.62 3,634.50
账面原值合计 259,726.02 250,487.36 228,432.16 216,858.45
累计折旧
房屋及建筑物 26,675.19 24,411.88 20,609.50 16,869.94
机器设备 92,020.92 84,477.89 73,490.51 62,863.55
运输工具 3,837.20 3,633.13 4,059.14 3,930.45
电子及办公设备 3,276.73 3,136.06 2,968.36 2,837.83
累计折旧合计 125,810.04 115,658.96 101,127.52 86,501.76
减值准备
房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输工具 - - - -
电子及办公设备 - - - -
减值准备合计 - - - -
账面价值
房屋及建筑物 66,954.23 66,084.79 55,906.44 58,484.15
机器设备 65,603.48 67,461.00 69,543.59 69,867.85
运输工具 814.06 713.22 1,187.35 1,208.01
电子及办公设备 544.21 569.40 667.27 796.67
账面价值合计 133,915.98 134,828.41 127,304.65 130,356.69
报告期各期末，公司的固定资产均不存在可能发生减值的迹象，故未计提减值准备。
9、在建工程
报告期内，公司在建工程账面价值及其占非流动资产、总资产比例情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
尼平河乳业牛奶生产线项目 2,593.45 2,478.08 1,678.71 4,478.56
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
贵州西牛王新厂区搬迁技改项 1,156.96 1,156.96 11,531.28 2,619.84
目
生产设备安装 1,418.03 167.24 1,380.96 5,870.04
可逸智膜电化铝车间技改项目 - - - 26.80
千叶药包药用包装材料和容器 5,442.84 - - -
生产线建设及其配套工程项目
其他 355.74 90.70 68.10 308.26
账面价值合计 10,967.00 3,892.97 14,659.06 13,303.50
账面价值/非流动资产 3.44% 1.30% 5.10% 4.98%
账面价值/总资产 1.80% 0.66% 2.58% 2.29%
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为13,303.50万元、14,659.06万元、3,892.97万元及10,967.00万元，占各期末非流动资产的比例分别为4.98%、5.10%、1.30%及 3.44%，占各期末总资产比例分别为 2.29%、2.58%、0.66%及1.80%。
2017年末，在建工程账面价值较上年末增长10.19%，主要原因系控股子公司贵州西牛王新厂区搬迁技改项目投入增加。2018 年末，在建工程账面价值较上年末下降 73.44%，主要原因系子公司贵州西牛王新厂区搬迁技改项目主体工程已基本完工并投入使用，转入固定资产。2019年6月末，在建工程账面价值较上年末增长181.71%，主要系当期完成收购千叶药包合并范围增加以及子公司湖南福瑞技改投入增加。
10、无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 30,439.59 82.84% 28,758.72 89.07% 30,507.28 88.87% 31,126.73 86.11%
专利权 3,962.28 10.78% 2,022.14 6.26% 2,220.11 6.47% 2,427.25 6.72%
非专利技术 43.63 0.12% 45.99 0.14% - - - -
软件 273.93 0.75% 179.52 0.56% 299.72 0.87% 370.13 1.02%
车位使用权 1,270.44 3.46% 1,281.22 3.97% 1,302.79 3.79% 1,324.35 3.66%
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
合同权益 - - - - - - 897.30 2.48%
商标权 190.70 0.52% - - - - - -
特许权 566.04 1.54% - - - - - -
合计 36,746.61 100.00% 32,287.59 100.00% 34,329.90 100.00% 36,145.76 100.00%
账面价值/非 11.54% 10.78% 11.93% 13.54%
流动资产
账面价值/总 6.03% 5.47% 6.04% 6.22%
资产
报告期各期末，公司的无形资产主要为土地使用权及专利权，无形资产账面价值分别为36,145.76万元、34,329.90万元、32,287.59万元及36,746.61万元，占各期末非流动资产的比例分别为13.54%、11.93%、10.78%及11.54%，是公司非流动资产的重要组成部分，占各期末总资产比例分别为6.22%、6.04%、5.47%及6.03%。
报告期各期末，公司无形资产摊销及减值情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面原值
土地使用权 34,937.96 32,889.91 33,245.76 34,520.31
专利权 4,584.08 2,484.08 2,484.08 2,534.08
非专利技术 47.17 47.17 - -
软件 668.09 527.90 544.54 551.40
车位使用权 1,333.33 1,333.33 1,333.33 1,333.33
合同权益 - - - 980.38
商标权 200.00 - - -
特许权 679.25 - - -
账面原值合计 42,449.88 37,282.39 37,607.70 39,919.50
累计摊销
土地使用权 3,885.93 3,517.56 2,738.48 3,393.58
专利权 621.79 461.94 263.96 106.82
非专利技术 3.54 1.18 - -
软件 394.16 348.38 244.82 181.27
车位使用权 62.89 52.11 30.55 8.98
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
合同权益 - - - 83.08
商标权 9.30 - - -
特许权 113.21 - - -
累计摊销合计 5,090.83 4,381.17 3,277.81 3,773.74
减值准备
土地使用权 612.44 613.63 - -
专利权 - - - -
非专利技术 - - - -
软件 - - - -
车位使用权 - - - -
合同权益 - - - -
商标权 - - - -
特许权 - - - -
减值准备合计 612.44 613.63 - -
账面价值
土地使用权 30,439.59 28,758.72 30,507.28 31,126.73
专利权 3,962.28 2,022.14 2,220.11 2,427.25
非专利技术 43.63 45.99 - -
软件 273.93 179.52 299.72 370.13
车位使用权 1,270.44 1,281.22 1,302.79 1,324.35
合同权益 - - - 897.30
商标权 190.70 - - -
特许权 566.04 - - -
账面价值合计 36,746.61 32,287.59 34,329.90 36,145.76
2016年及2017年末，公司无形资产不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。2018 年末，公司分别对全资子公司澳洲东风名下的麦当劳农场和诺特曼农场的土地资产计提减值准备14.01万澳元和113.17万澳元，两项金额合计折合人民币613.63万元。2019年6月末，无形资产较上期末增加13.81%，主要系当期完成收购千叶药包合并范围增加；土地资产减值准备金额变动系汇率变动所致。
11、商誉
报告期各期末，公司商誉情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合并陆 4,651.05 10.57% 4,651.05 13.14% 6,182.78 14.98% 9,186.00 20.75%
良福牌
合并可 4,478.27 10.18% 4,478.27 12.66% 4,478.27 10.85% 4,478.27 10.12%
逸智膜
合并广 18,890.60 42.94% 18,890.60 53.39% 23,243.23 56.32% 23,243.23 52.50%
东凯文
合并湖 7,364.16 16.74% 7,364.16 20.81% 7,364.16 17.84% 7,364.16 16.63%
南福瑞
合并千 8,612.21 19.57% - - - - - -
叶药包
合计 43,996.29 100.00% 35,384.08 100.00% 41,268.44 100.00% 44,271.66 100.00%
账 面 价
值/非流 13.81% 11.81% 14.35% 16.59%
动资产
账 面 价
值/总资 7.22% 5.99% 7.26% 7.61%
产
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为44,271.66万元、41,268.44万元、35,384.08万元及43,996.29万元，占各期末非流动资产的比例分别为16.59%、14.35%、11.81%及13.81%，占各期末总资产的比例分别为7.61%、7.26%、5.99%及7.22%。
报告期各期末，公司商誉减值情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面原值
合并陆良福牌 9,186.00 9,186.00 9,186.00 9,186.00
合并可逸智膜 4,478.27 4,478.27 4,478.27 4,478.27
合并广东凯文 23,243.23 23,243.23 23,243.23 23,243.23
合并湖南福瑞 7,364.16 7,364.16 7,364.16 7,364.16
合并千叶药包 8,612.21 - - -
账面原值合计 52,883.87 44,271.66 44,271.66 44,271.66
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
减值准备
合并陆良福牌 4,534.95 4,534.95 3,003.22 -
合并可逸智膜 - - - -
合并广东凯文 4,352.63 4,352.63 - -
合并湖南福瑞 - - - -
合并千叶药包 - - -
减值准备合计 8,887.58 8,887.58 3,003.22 -
账面价值
合并陆良福牌 4,651.05 4,651.05 6,182.78 9,186.00
合并可逸智膜 4,478.27 4,478.27 4,478.27 4,478.27
合并广东凯文 18,890.60 18,890.60 23,243.23 23,243.23
合并湖南福瑞 7,364.16 7,364.16 7,364.16 7,364.16
合并千叶药包 8,612.21 - - -
账面价值合计 43,996.29 35,384.08 41,268.44 44,271.66
报告期各期末，公司商誉主要系收购广东凯文、陆良福牌、可逸智膜、湖南福瑞和千叶药包形成。2019 年上半年，因完成对千叶药包的收购而新增商誉8,612.21万元。
2016年，商誉经减值测试无减值迹象，故未计提商誉减值准备；2017年末，因子公司陆良福牌经营效益未达预期，公司在对相关商誉进行减值测试后，对因收购陆良福牌形成的商誉计提减值准备3,003.22万元；2018年末，因子公司陆良福牌和广东凯文经营未达预期，公司在对上述商誉进行减值测试后，分别对因收购陆良福牌和收购广东凯文形成的商誉计提减值准备1,531.73万元和4,352.63万元。
12、递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产减值准备 2,045.27 2,189.07 1,822.09 1,696.11
内部交易未实现利润 227.65 189.14 236.64 363.14
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
可抵扣亏损 57.87 67.96 - 1,840.89
长期股权投资损益调整 - 69.69 - -
合计 2,330.79 2,515.86 2,058.73 3,900.13
报告期各期末，公司递延所得税资产系资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损及长期股权投资损益调整形成。
（二）负债项目
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 52,867.41 27.71% 1,443.64 0.91% 16,405.94 9.99% 90,567.45 41.95%
应付票据及 83,587.93 43.82% 92,412.42 58.10% 97,862.16 61.53% 77,813.96 48.93%
应付账款
预收款项 1,457.05 0.76% 1,079.79 0.68% 430.58 0.26% 327.02 0.15%
应付职工薪 4,294.25 2.25% 7,187.42 4.52% 8,670.09 5.28% 7,953.91 3.68%
酬
应交税费 3,458.30 1.81% 8,251.31 5.19% 4,463.13 2.72% 5,045.29 2.34%
其他应付款 2,780.30 1.46% 2,858.24 1.80% 2,050.68 1.25% 14,666.88 6.79%
一年内到期
的非流动负 11,047.43 5.79% 10,813.85 6.80% 6,226.30 3.79% 181.89 0.08%
债
流动负债合 159,492.67 83.61% 124,046.66 77.99% 136,108.87 82.86% 196,556.39 91.05%
计
长期借款 23,707.21 12.43% 28,140.21 17.69% 21,876.32 13.32% 10,886.46 5.04%
递延所得税 7,564.68 3.97% 6,859.99 4.31% 6,286.06 3.83% 8,425.30 3.90%
负债
非流动负债 31,271.89 16.39% 35,000.19 22.01% 28,162.38 17.14% 19,311.77 8.95%
合计
负债合计 190,764.56 100.00% 159,046.85 100.00% 164,271.26 100.00% 215,868.16 100.00%
2017年末总负债规模较2016年末下降较多。其中，短期借款及应付利息分别较上年末下降81.89%和48.28%，主要原因系公司及全资子公司香港福瑞、湖南福瑞偿还银行借款；应付股利较上年末减少 88.93%，系公司控股子公司贵州西牛王于当期支付上期少数股东现金股利所致；此外，由于2017年公司加大以票据方式结算支付供应商货款，2017 年末应付票据余额及占负债总额的比例有所增加。
2018年末公司总负债规模与2017年末相比进一步下降，主要系公司及控股子公司鑫瑞科技本期归还流动资金贷款所致。同时，由于公司为控制产品销售货款回笼风险，对新客户及信用级别较低客户采用预收货款结算方式增加，预收款项较上年末增加150.78%。
2019年6月末，公司总负债规模增长19.94%，主要原因系公司当期新增银行流动资金贷款及合并范围增加。
公司负债构成中应付票据及应付账款、长期借款和短期借款占比较高。报告期各期末，上述四项负债的合计金额占负债总额的比例分别为83.05%、82.88%、76.70%及83.96%。
1、应付票据
报告期各期末，公司应付票据均为银行承兑汇票，应付票据各期末金额如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行承兑汇票 53,024.61 46,461.52 55,558.86 29,829.33
合计 53,024.61 46,461.52 55,558.86 29,829.33
2017年末，公司应付票据余额较上年末增长86.26%，主要原因系公司加大以票据方式结算支付供应商货款，子公司湖南福瑞自2016年被公司收购完成后逐步恢复生产，2017 年回归正常生产经营，当期新增两家金融机构授信，票据结算增加。
2018年末，公司应付票据余额较上年末减少16.37%，主要原因一方面系公司及子公司为应对宏观经济形势下行压力影响，加强了存货及原材料库存的管理力度，降低库存资金占用水平；另一方面系湖南福瑞上年末新增金融机构集中办理的票据于次年到期，应付票据余额减少。
2019年6月末，公司应付票据余额较上年末增长14.13%，主要原因系公司当期票据方式支付供应商货款增加。
2、应付账款
（1）应付账款构成情况
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
购买材料款和电费
等成本类的应付款 26,827.58 87.78% 42,379.45 92.23% 40,360.10 95.41% 45,041.60 93.87%
项
购建固定资产、土地
资产等长期资产的 3,735.75 12.22% 3,571.45 7.77% 1,943.20 4.59% 2,943.02 6.13%
应付款项
合计 30,563.33 100.00% 45,950.90 100.00% 42,303.30 100.00% 47,984.63 100.00%
应付账款/流动负债 19.16% 37.04% 31.08% 24.41%
应付账款/负债总额 16.02% 28.89% 25.75% 22.23%
报告期各期末，公司应付账款期末余额分别为47,984.63万元，42,303.30万元、45,950.90万元及30,563.33万元，占流动负债的比例分别为24.41%、31.08%、37.04%及19.16%，占负债总额的比例分别为22.23%、25.75%、28.89%及16.02%，公司应付账款各期末余额总体保持稳定，主要包括购买材料款和电费等成本类的应付款项及购建固定资产、土地资产等长期资产的应付款项。
（2）应付账款账龄情况
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 29,770.69 97.41% 45,251.66 98.48% 41,426.54 97.93% 46,209.52 96.30%
1-2年 484.44 1.59% 153.54 0.33% 551.04 1.30% 1,266.17 2.64%
2-3年 51.30 0.17% 368.65 0.80% 252.34 0.60% 250.59 0.52%
3年以上 256.89 0.84% 177.05 0.39% 73.39 0.17% 258.35 0.54%
合计 30,563.33 100.00% 45,950.90 100.00% 42,303.30 100.00% 47,984.63 100.00%
报告期各期末，公司应付账款主要为一年以内的应付账款，各期末占比均在98%以上。
3、预收款项
报告期各期末，公司预收款项构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收货款 1,437.88 98.68% 1,074.13 99.48% 430.58 100.00% 327.02 100.00%
预收租金 19.17 1.32% 5.66 0.52% - - - -
合计 1,457.05 100.00% 1,079.79 100.00% 430.58 100.00% 327.02 100.00%
预收账款/流动负债 0.91% 0.87% 0.32% 0.17%
预收账款/负债总额 0.76% 0.68% 0.26% 0.15%
2017年末，公司预收款项较2016年末增长31.67%，主要系公司为控制产品销售货款回笼风险，对新客户采用预收货款结算方式；2018年末和2019年6月末，公司预收款项较上年末均有所增加，主要系公司进一步增加对新客户及信用状况较差的客户采用预收货款结算方式。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，应付职工薪酬金额分别为 7,953.91 万元、8,670.09 万元、7,187.42万元及4,294.25万元，占流动负债的比例分别为4.05%、6.37%、5.79%及2.69%，占总负债的比例分别为3.68%、5.28%、4.52%及2.25%。
5、应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
增值税 1,353.48 4,082.13 1,055.05 1,111.74
企业所得税 1,533.19 3,398.07 2,939.61 2,992.41
个人所得税 47.58 69.44 127.00 68.66
预提所得税 - - 0.03 709.14
教育费附加 70.59 208.87 57.63 56.53
城市维护建设税 94.08 267.53 74.18 78.46
城镇土地使用税 41.19 32.75 42.88 0.13
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
房产税 248.24 152.98 140.08 10.27
印花税 55.09 13.92 8.92 17.94
环境保护税 1.32 1.11 - -
残疾人就业保障金 6.03 5.72 13.69 -
堤围防护费 3.08 6.58 4.07 -
防洪保安资金 4.41 12.19 - -
其他 - - 0.0023 -
合计 3,458.30 8,251.31 4,463.13 5,045.29
应交税费/流动负债 2.17% 6.65% 3.28% 2.57%
应交税费/负债总额 1.81% 5.19% 2.72% 2.34%
报告期内各期末，公司应交税费金额较大，主要是应交增值税及企业所得税金额较大。报告期内公司净利润持续提升，增值税及企业所得税规模相应增长；2018 年末，公司应交增值税及应交企业所得税余额增长较快，系烟草行业整体回暖及春节卷烟消费旺季带动烟标销售，公司2018年末销量较大。
6、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付利息 119.00 4.28% 68.60 2.40% 73.93 3.60% 142.94 0.97%
应付股利 - - - - 150.67 7.35% 1,361.44 9.28%
其他应付款 2,661.30 95.72% 2,789.64 97.60% 1,826.09 89.05% 13,162.50 89.74%
其中：运输费 1,011.24 36.37% 1,172.45 41.02% 1,174.80 57.29% 1,031.49 7.03%
押金及其他 1,650.06 59.35% 1,617.19 56.58% 651.28 31.76% 664.26 4.53%
股权对价款 - - - - - - 11,466.75 78.18%
合计 2,780.30 100.00% 2,858.24 100.00% 2,050.68 100.00% 14,666.88 100.00%
其他应付款/流动 2.24% 2.30% 1.51% 7.46%
负债
其他应付款/负债 1.46% 1.80% 1.25% 6.79%
总额
报告期各期末，其他应付款金额分别为 14,666.88 万元、2,050.68 万元、2,858.24万元及2,780.30万元，占流动负债比重分别为7.46%、1.51%、2.30%及2.24%，占总负债比例分别为6.79%、1.25%、1.80%及1.46%。
2017年末，其他应付款较上年末减少86.02%，主要原因系上期收购湖南福瑞及鑫瑞科技暂未支付的股权转让价款在本期支付完毕。
2018年末，其他应付款较上年末增长39.38%，主要原因系公司对外租赁押金增加以及当期控股子公司尼平河乳业的少数股东拟增资，子公司已收到相关增资款但截至期末增资手续尚未办理完毕，故期末其他应付款增加。
7、长期借款
报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
抵押借款 6,477.81 6,440.00 6,200.00 3.38
保证借款 354.40 450.21 676.32 883.09
信用借款 16,875.00 21,250.00 15,000.00 10,000.00
合计 23,707.21 28,140.21 21,876.32 10,886.46
长期借款/非流动负债 75.81% 80.40% 77.68% 56.37%
长期借款/负债总额 12.43% 17.69% 13.32% 5.04%
报告期内各期末，公司长期借款金额分别为10,886.46万元、21,876.32万元、28,140.21 万元及 23,707.21 万元，占各期末非流动负债比例分别为 56.37%、77.68%、80.40%及75.81%，占各期末负债总额比例分别为5.04%、13.32%、17.69%及12.43%，包括抵押借款、保证借款及信用借款。
2017年末，长期借款较上年末增长100.95%，主要原因系当期公司及控股子公司贵州西牛王增加长期贷款。2018年末，长期借款较上年末增长28.63%，主要原因系当期公司新增工商银行信用借款，借款用途为置换公司收购子公司湖南福瑞100%股权前期投入资金及支付剩余交易价款。2019年6月末，因偿还部分长期借款，期末余额较上期末下降15.75%。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
/2019年1-6月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
流动比率（倍） 1.83 2.35 2.07 1.60
速动比率（倍） 1.47 1.79 1.38 1.15
资产负债率（合并 31.29% 26.93% 28.88% 37.12%
报表）
利息保障倍数（倍） 29.41 50.69 27.97 32.06
注：财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
1、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.60、2.07、2.35及1.83，速动比率分别为1.15、1.38、1.79及1.47。2016至2018年，公司流动比率和速动比率均逐年上升；2019年1-6月，由于公司新增短期借款，二者均略有下降，但仍维持在较高水平。
总体而言，公司具备较强的短期偿债能力。
2、长期偿债能力分析
报告期各期末，公司的资产负债率分别为37.12%、28.88%、26.93%及31.29%。2016至2018年，随着公司盈利带动净资产增厚，并通过经营性现金流入逐步偿还银行借款，公司资产负债率逐年降低；2019年1-6月，由于公司新增短期借款，公司资产负债率有所上升。
报告期各期，公司的利息保障倍数分别为32.06、27.97、50.69及29.41。2017年利息保障倍数较低的原因系子公司贵州西牛王当期增加长期抵押借款；2018年，随着公司及控股子公司鑫瑞科技归还流动资金贷款，利息保障倍数大幅提升，公司目前具有较强的长期偿债能力；2019年1-6月，由于公司新增短期借款，利息保障倍数有所下降。
3、与同行业可比上市公司偿债指标比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司偿债指标对比情况如下：
指标名称 公司名称 2019.06.30 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
/2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
劲嘉股份 2.78 2.31 2.53 1.36
金时科技 5.94 4.64 3.62 1.05
永吉股份 10.82 8.87 6.75 8.17
流动比率 新宏泽 1.23 3.07 2.64 2.21
（倍）
集友股份 1.11 1.15 2.15 1.82
平均值 4.38 4.01 3.54 2.92
发行人 1.83 2.35 2.07 1.60
劲嘉股份 2.12 1.75 2.02 1.01
金时科技 5.30 4.02 2.83 0.85
永吉股份 9.39 7.90 6.04 7.68
速动比率 新宏泽 1.01 2.80 2.42 2.03
（倍）
集友股份 0.86 0.83 2.15 1.82
平均值 3.74 3.46 3.09 2.68
发行人 1.47 1.79 1.38 1.15
劲嘉股份 13.15% 17.45% 17.64% 27.98%
金时科技 12.57% 13.03% 14.87% 57.27%
永吉股份 5.56% 6.93% 9.71% 8.17%
资产负债率 新宏泽 40.20% 17.09% 18.82% 28.14%
（合并）
集友股份 34.63% 38.33% 29.61% 37.02%
平均值 21.22% 18.56% 18.13% 31.72%
发行人 31.29% 26.93% 28.88% 37.12%
劲嘉股份 / 523.71 57.00 65.20
金时科技 / 202.28 36.03 25.04
永吉股份 / / / /
利息保障 新宏泽 8.17 / 502.24 193.33
倍数
集友股份 / / / 141.18
平均值 / 363.00 198.42 106.19
发行人 29.41 50.69 27.97 32.06
注1：可比公司上述指标计算所依据的财务数据来源为上市公司2016至2018年年报或招股说明书；
注2：财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
注3：“/”表示当期利息支出为0，利息保障倍数无法计算。
2016年至2018年，因业务及资产规模相当，公司流动比率和速动比率与劲嘉股份水平较为接近，而2019年1-6月，由于公司新增短期借款，公司流动比率与速动比率相对较低。而与同行业可比公司平均水平相比，公司流动比率和速动比率较低，主要原因系除劲嘉股份外，其他可比公司的业务及资产规模均与公司存在明显差距且上市时间均在2016年以后，首发上市为其带来较为充足的货币资金，因而行业平均流动比率和速动比率水平较高。
报告期内，公司资产负债率高于可比公司平均水平，主要原因系公司近年来为推动“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略落地，通过债务方式融资增加。
报告期内，同行业可比公司利息保障倍数差异较大，公司的利息保障倍数较同行业可比公司相对较低，主要原因系可比公司通过债务方式融资相对较少，利息支出规模较小。由于公司前期及近年筹措资金进行战略布局，借款规模较大，因此2016-2017年利息保障倍数较小；2018年，随着公司偿还借款，利息保障倍数大幅提升，目前具备较高的长期偿债能力。2019年1-6月，由于借款规模增大，利息支出增加，因此利息保障倍数有所回落。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
指标名称 公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
劲嘉股份 2.44 4.44 3.73 3.59
金时科技 2.01 4.54 3.82 2.78
永吉股份 1.88 3.83 2.77 2.72
应收账款 新宏泽 2.57 2.72 2.42 2.54
周转率（次）
集友股份 2.23 4.27 5.28 4.43
平均值 2.23 3.96 3.60 3.21
发行人 1.46 3.75 3.43 2.70
劲嘉股份 1.49 2.45 2.35 2.96
存货周转率 金时科技 1.43 3.94 2.55 3.24
（次） 永吉股份 1.59 3.98 4.09 5.62
新宏泽 3.75 7.96 7.16 5.42
指标名称 公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
集友股份 1.60 2.90 2.36 2.25
平均值 1.97 4.24 3.70 3.90
发行人 1.51 2.44 1.76 1.53
注1：可比公司上述指标计算所依据的财务数据来源为上市公司2016至2018年年报或招股说明书；
注2：财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2016至2018年，公司应收账款周转率分别为2.70、3.43及3.75，接近行业平均水平，总体维持在较高水平并逐年上升，主要原因系公司加强应收账款管理并且当期主要客户回笼增加，期末应收账款余额减小，应收账款周转率上升。2019年上半年应收账款周转率与报告期各年同期基本一致。
2016至2018年，公司存货周转情况良好，存货周转率逐年上升。公司与劲嘉股份业务、规模、产业链长度等较为相近，二者2018年存货周转率水平相当。2018 年公司存货周转率上升较快，主要原因系一方面系为应对宏观经济形势下行压力的影响，公司加大力度烟标产品库存的管理力度，降低库存资金占用水平，提升存货周转率，加速资金周转效率。另一方面，因下游烟草行业逐渐回暖，卷烟销量的增速开始由负转正，烟草企业向发行人采购及结算频率加快，致使公司期末存货减少，存货周转率上升。2019年上半年随着下游烟草行业进一步回暖，公司存货周转率与报告期各年同期相比有所上升。
（五）财务性投资
截至报告期末，公司持有的财务性投资主要包括：公司持有的汇天小贷、成都基金、深圳基金的股权或出资，上述金融资产报告期末账面价值合计为60,950.83 万元，占报告期末归属于母公司股东权益的比例为 15.38%，未超过30%。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变化趋势
1、营业收入构成分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营
业务 163,139.92 99.19% 326,925.95 98.23% 276,735.53 98.75% 228,003.04 97.37%
收入
其他
业务 1,328.43 0.81% 5,878.98 1.77% 3,499.18 1.25% 6,160.65 2.63%
收入
合计 164,468.35 100.00% 332,804.94 100.00% 280,234.71 100.00% 234,163.69 100.00%
报告期内各期，公司营业收入分别为 234,163.69 万元、280,234.71 万元、332,804.94万元及164,468.35万元，2016至2018年复合增长率为19.22%，增速较快。
自公司设立以来，主营业务一直为烟标印刷及相关包装材料的设计、生产与销售。报告期内各期，公司的主营业务收入分别为228,003.04万元、276,735.53万元、326,925.95万元及163,139.92万元，2016至2018年复合增长率为19.74%，各期主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，主营业务突出。其他业务主要为外购商品销售。
2、主营业务收入构成分析
（1）分产品主营业务收入
单位：万元
产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
烟标 132,922.58 81.48% 275,812.43 84.37% 242,822.92 87.75% 196,705.86 86.27%
纸品 4,603.84 2.82% 8,911.83 2.73% 11,173.18 4.04% 10,896.84 4.78%
基膜 4,986.34 3.06% 12,671.99 3.88% 8,910.81 3.22% 10,803.03 4.74%
其他 20,627.16 12.64% 29,529.71 9.03% 13,828.62 5.00% 9,597.30 4.21%
合计 163,139.92 100.00% 326,925.95 100.00% 276,735.53 100.00% 228,003.04 100.00%
报告期内，公司各类主要产品销售收入占主营业务收入的比例波动较小，产品结构较为稳定。“主营业务收入-其他”主要包括油墨、电化铝、膜品等烟标生产原材料销售业务，非烟标消费品印刷包装业务、功能膜业务及乳制品业务收入，2018 年上述业务收入大幅增长的原因主要系公司新开拓业务如乳制品、功能膜业务已于初期开拓阶段进入上升阶段，销售额增长较快，“其他”收入占主营业务收入的比重提升。
（2）分地区主营业务收入
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
地区 主营业务 占比 主营业务 占比 主营业务 占比 主营业务 占比
收入 收入 收入 收入
西南地区 39,690.94 24.33% 86,381.95 26.42% 67,547.29 24.41% 75,242.20 33.00%
华中地区 22,214.44 13.62% 63,314.00 19.37% 57,990.69 20.96% 10,278.88 4.51%
华南地区 27,728.74 17.00% 51,370.81 15.71% 48,284.18 17.45% 45,046.14 19.76%
东北地区 21,749.48 13.33% 43,552.22 13.32% 25,193.79 9.10% 51,922.57 22.77%
西北地区 22,493.17 13.79% 30,063.17 9.20% 40,258.30 14.55% 26,627.21 11.68%
华北地区 13,314.22 8.16% 19,228.34 5.88% 13,888.75 5.02% 8,036.96 3.52%
华东地区 8,029.20 4.92% 14,215.90 4.35% 10,769.73 3.89% 6,454.66 2.83%
其他地区 7,919.73 4.85% 18,799.57 5.75% 12,802.79 4.63% 4,394.40 1.93%
合计 163,139.92 100.00% 326,925.95 100.00% 276,735.53 100.00% 228,003.04 100.00%
从地区分布看，2018 年，公司在服务好现有重点品牌客户的同时，积极开发新产品、努力开拓新市场，在重庆、四川、山西等区域市场实现了较好的业务增长。
报告期内，公司销售主要集中在西南、华中、华南、东北等地区，单一地区销售收入占比未超过40%，销售区域分布较为均衡。报告期内，大部分地区销售收入保持了较好的增长态势。
（二）报告期内公司利润的主要来源
1、公司毛利总体构成
报告期内，公司毛利情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业 66,075.45 99.21% 127,344.86 99.05% 116,763.81 99.12% 104,113.14 99.30%
务毛利
其他业 525.15 0.79% 1,216.90 0.95% 1,037.82 0.88% 735.86 0.70%
务毛利
合计 66,600.60 100.00% 128,561.76 100.00% 117,801.63 100.00% 104,849.00 100.00%
报告期内，公司毛利99%以上来源于主营业务。
2、公司主营业务毛利分产品构成
报告期内，公司主营业务毛利分产品构成情况如下：
单位：万元
产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
烟标 60,981.69 92.29% 120,042.45 94.27% 112,677.43 96.50% 98,651.81 94.75%
纸品 2,100.96 3.18% 3,731.52 2.93% 4,853.24 4.16% 5,203.88 5.00%
基膜 748.24 1.13% 1,381.57 1.08% -637.77 -0.55% -1,079.14 -1.04%
其他 2,244.55 3.40% 2,189.31 1.72% -129.10 -0.11% 1,336.58 1.28%
合计 66,075.45 100.00% 127,344.86 100.00% 116,763.81 100.00% 104,113.14 100.00%
报告内各期，公司主营业务毛利分别为104,113.14万元、116,763.81万元、127,344.86万元及66,075.45万元，2016至2018年复合增长率为10.60%，由于PET基膜及功能膜产销、乳制品等新开拓业务尚处于培育期，毛利率水平较低，公司主营业务毛利增速低于主营业务收入的增速。
从毛利的构成看，报告期内，公司主营业务毛利主要来源于烟标产品，各期烟标产品贡献的毛利占比均在90%以上，随着公司其他业务的开拓与发展，烟标产品毛利占比有所下降；纸品业务毛利占比有所下降；基膜业务自2018年扭亏为盈，为公司提供了新的利润增长点。
3、公司主营业务毛利分地区构成
单位：万元
地区 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
西南地区 17,528.98 26.53% 37,481.38 29.43% 30,618.65 26.22% 35,052.02 33.67%
地区 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
华中地区 7,481.76 11.32% 23,898.09 18.77% 22,281.78 19.08% 3,417.03 3.28%
华南地区 13,540.98 20.49% 22,571.38 17.72% 22,842.26 19.56% 21,875.50 21.01%
东北地区 7,870.90 11.91% 14,315.39 11.24% 8,540.93 7.31% 22,431.04 21.54%
西北地区 11,917.91 18.04% 13,904.20 10.92% 21,641.16 18.53% 14,605.78 14.03%
华北地区 4,183.73 6.33% 7,662.49 6.02% 4,929.48 4.22% 3,340.72 3.21%
华东地区 2,523.58 3.82% 4,780.70 3.75% 3,799.30 3.25% 2,174.33 2.09%
其他地区 1,027.59 1.56% 2,731.22 2.14% 2,110.25 1.81% 1,216.72 1.17%
合计 66,075.45 100.00% 127,344.86 100.00% 116,763.81 100.00% 104,113.14 100.00%
报告期内，公司的主营业务毛利主要来自于西南、华中、华南、东北及西北地区。报告期各期，来源于上述五大地区的毛利占主营业务毛利的比例分别为93.53%、90.72%、88.08%及88.29%，分地区的毛利构成与主营业务收入地区构成基本保持一致。
（三）毛利率及其变化趋势分析
1、各类产品毛利率及变化趋势
产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率
烟标 45.88% 2.36% 43.52% -2.88% 46.40% -3.75% 50.15%
纸品 45.63% 3.76% 41.87% -1.57% 43.44% -4.32% 47.76%
基膜 15.01% 4.11% 10.90% 18.06% -7.16% 2.83% -9.99%
其他 10.88% 3.47% 7.41% 8.34% -0.93% -14.86% 13.93%
合计 40.50% 1.55% 38.95% -3.24% 42.19% -3.47% 45.66%
报告期内各期，公司主营业务毛利率分别为 45.66%、42.19%、38.95%及40.50%。分产品而言，烟标产品报告期各期毛利率分别为50.15%、46.40%、43.52%及45.88%。2016至2018年，烟标产品毛利率逐年下降，主要原因系受下游烟草客户降本增效及招投标竞价的影响，产品销售均价有所下降。2019 年上半年，公司烟标产品毛利率有所回升，主要原因系当期销售中新型烟草烟标产品等毛利率较高产品及已计提存货跌价准备的烟标产品占比提升所致。
报告期内各期，纸品毛利率分别为47.76%、43.44%、41.87%及45.63%，受下游烟标产品价格下降影响，纸品销售均价也有所下降，因而2016至2018年纸品毛利率也呈现逐年下降的趋势，2019年已随烟标毛利率一同回升。
报告期内各期，基膜产品毛利率分别为-9.99%、-7.16%、10.90%及15.01%，2018年，受益于市场环境整体向好以及自身产品品质、品牌双提升的有利因素，基膜产品盈亏情况得到改善，并已于当年实现盈利。
2、毛利率同行业对比分析
报告期内，公司与可比上市公司的毛利率对比情况如下：序号 可比上市公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 劲嘉股份 43.05% 43.66% 44.11% 41.33%
2 金时科技 37.63% 40.92% 44.21% 47.16%
3 永吉股份 39.08% 40.76% 40.17% 36.91%
4 新宏泽 32.66% 36.23% 35.95% 38.81%
5 集友股份 44.65% 47.26% 55.55% 51.74%
平均值 39.41% 41.77% 44.00% 43.19%
发行人 40.49% 38.63% 42.04% 44.78%
报告期内，公司烟标产品毛利率与同行业水平基本一致；2016至2018年，公司综合毛利率水平略低于同行业上市公司的主要原因系公司为培育新的利润增长点，逐步拓展非烟标消费品印刷包装、基膜、功能膜及乳制品等新业务，上述业务在初期培育阶段，毛利率水平相对烟标、纸品业务较低，同时由于上述业务的销售占比逐年提高，导致综合毛利率有所下降。2019 年上半年，随着公司烟标、纸品、基膜等原有业务以及新开拓业务毛利率提升，公司综合毛利率有所上升，略高于同行业平均水平。
（四）按照利润表逐项进行分析
1、营业收入分析
公司营业收入的具体分析请参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变化趋势”。
2、业务成本分析
（1）营业成本构成分析
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 97,064.47 99.18% 199,581.09 97.72% 159,971.72 98.48% 123,889.90 95.80%
成本
其他业务 803.28 0.82% 4,662.09 2.28% 2,461.36 1.52% 5,424.79 4.20%
成本
合计 97,867.75 100.00% 204,243.18 100.00% 162,433.09 100.00% 129,314.69 100.00%
报告期各期，公司营业成本分别为 129,314.69 万元、162,433.09 万元、204,243.18万元及97,867.75万元，变动趋势与收入基本一致。报告期各期，公司主营业务成本分别为 123,889.90 万元、159,971.72 万元、199,581.09 万元及97,064.47万元，占营业成本的比例分别为95.80%、98.48%、97.72%及99.18%；其他业务成本分别为5,424.79万元、2,461.36万元、4,662.09万元及803.28万元，占各期营业成本的比重分别为4.20%、1.52%、2.28%及0.82%，占比较小。
（2）主营业务成本构成分析
报告期各期，公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
烟标 71,940.89 74.12% 155,769.98 78.05% 130,145.49 81.36% 98,054.05 79.15%
纸品 2,502.88 2.58% 5,180.31 2.60% 6,319.94 3.95% 5,692.96 4.60%
基膜 4,238.10 4.37% 11,290.41 5.66% 9,548.58 5.97% 11,882.16 9.59%
其他 18,382.61 18.94% 27,340.39 13.70% 13,957.72 8.73% 8,260.73 6.67%
合计 97,064.48 100.00% 199,581.09 100.00% 159,971.72 100.00% 123,889.90 100.00%
公司主营业务成本主要为产品生产相关的直接材料、直接人工和制造费用。公司按产品类别划分的主营业务成本构成与公司销售收入构成基本匹配，其中基膜产品由于处于业务开拓初期，前期投入及品控成本较高，因而其成本占公司主营业务成本的比例略高于其收入占公司主营业务收入的比例。报告期各期，烟标、纸品及基膜三大主要产品主营业务成本占公司主营业务成本的比例合计分别为93.33%、91.27%、86.30%及81.06%。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例
销售费用 5,557.51 3.38% 10,787.76 3.24% 9,295.61 3.32% 7,074.09 3.02%
管理费用 11,920.96 7.25% 21,956.66 6.60% 18,632.65 6.65% 17,001.29 7.26%
研发费用 7,023.02 4.27% 13,978.44 4.20% 12,891.71 4.60% 13,098.10 5.59%
财务费用 1,069.47 0.65% 1,417.66 0.43% 2,344.57 0.84% 1,540.07 0.66%
合计 25,570.97 15.55% 48,140.52 14.47% 43,164.54 15.40% 38,713.55 16.53%
报告期内，公司销售费用、管理费用及研发费用随公司经营规模的扩大而增加，得益于公司良好的费用管控能力，销售费用、管理费用及研发费用占比在报告期内总体保持稳定。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用的构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,286.12 23.14% 2,104.11 19.50% 1,366.97 14.71% 1,016.25 14.37%
仓储运输费 2,615.95 47.07% 5,500.56 50.99% 4,854.06 52.22% 3,417.59 48.31%
市场拓展费 48.13 0.87% 822.00 7.62% 1,029.16 11.07% 592.23 8.37%
业务招待费 576.79 10.38% 1,045.26 9.69% 901.57 9.70% 820.29 11.60%
差旅费 149.35 2.69% 300.26 2.78% 327.03 3.52% 290.98 4.11%
办公费 45.65 0.82% 111.29 1.03% 142.09 1.53% 132.38 1.87%
车辆费用 62.98 1.13% 131.10 1.22% 113.54 1.22% 126.49 1.79%
折旧费 27.10 0.49% 65.37 0.61% 69.71 0.75% 110.01 1.56%
展览费 55.46 1.00% 78.39 0.73% 19.45 0.21% 117.22 1.66%
业务宣传费 31.17 0.56% 178.85 1.66% 152.37 1.64% 109.78 1.55%
防伪技术使 - - - - - - 106.67 1.51%
用费
售后服务代 145.12 2.61% - - - - - -
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
理费
销售平台使 71.17 1.28% - - - - - -
用费
促销费 25.00 0.45% - - - - - -
其他 417.51 7.51% 450.57 4.18% 319.66 3.44% 234.20 3.31%
合计 5,557.51 100.00% 10,787.76 100.00% 9,295.61 100.00% 7,074.09 100.00%
占营业收入 3.38% 3.24% 3.32% 3.02%
比例
报告期内各期，公司销售费用分别为7,074.09万元、9,295.61万元、10,787.76万元及 5,557.51 万元，占当期营业收入的比重分别为 3.02%、3.32%、3.24%及3.38%，公司销售费用占营业收入比例较为稳定，与营业收入增长情况相匹配。
2017年，公司销售费用较2016年增长31.40%，主要原因系公司当期仓储运输费及市场拓展费较上期增加；2016 年第三季度，公司通过非同一控制下企业合并收购两家烟标印刷包装子公司，其费用在2016年纳入合并报表的月份数少于2017年。2018年，公司销售费用较2017年增长16.05%，主要原因系公司当期薪酬及仓储运输费增加。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用的构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 5,283.06 44.32% 9,776.86 44.53% 7,336.37 39.37% 6,717.95 39.51%
工会经费 184.66 1.55% 355.88 1.62% 298.27 1.60% 223.87 1.32%
职工教育 45.69 0.38% 59.52 0.27% 92.27 0.50% 133.04 0.78%
经费
折旧费 1,540.78 12.92% 2,605.31 11.87% 2,191.35 11.76% 2,226.36 13.10%
租赁费 411.15 3.45% 690.53 3.14% 541.41 2.91% 687.61 4.04%
无形资产 729.41 6.12% 1,119.45 5.10% 1,956.50 10.50% 670.13 3.94%
摊销
长期待摊 191.83 1.61% 191.79 0.87% 266.50 1.43% 374.17 2.20%
费用摊销
财产保险 101.08 0.85% 192.27 0.88% 211.73 1.14% 97.63 0.57%
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
费
办公费 229.05 1.92% 563.55 2.57% 597.22 3.21% 670.61 3.94%
物业管理 434.74 3.65% 822.72 3.75% 732.78 3.93% 751.61 4.42%
费
差旅费 206.83 1.73% 432.64 1.97% 425.12 2.28% 494.63 2.91%
车辆费用 246.59 2.07% 487.09 2.22% 491.37 2.64% 542.04 3.19%
修理费 231.59 1.94% 514.53 2.34% 205.38 1.10% 251.47 1.48%
绿化费 78.38 0.66% 146.12 0.67% 134.35 0.72% 73.85 0.43%
宣传费 64.98 0.55% 155.47 0.71% 185.91 1.00% 162.92 0.96%
业务招待 488.10 4.09% 1,638.76 7.46% 1,074.09 5.76% 1,006.30 5.92%
费
聘请中介 479.05 4.02% 974.47 4.44% 522.71 2.81% 706.49 4.16%
机构费
证券运营 240.36 2.02% 60.34 0.27% 85.80 0.46% 132.00 0.78%
费
取暖费 38.03 0.32% 33.66 0.15% 31.47 0.17% 15.40 0.09%
税金 - - - - - - 237.54 1.40%
其他 695.61 5.84% 1,135.71 5.17% 1,252.05 6.72% 825.67 4.86%
合计 11,920.96 100.00% 21,956.66 100.00% 18,632.65 100.00% 17,001.29 100.00%
占营业收 7.25% 6.60% 6.65% 7.26%
入比例
注：根据财会（2018）15号文的要求，公司对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表，并对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整；为保证可比性，公司同时对2016年度的财务报表列报项目按照变更后的会计政策进行调整。利润表新增“研发费用”科目，将原“管理费用”项目中“研发费用”部分分拆单独列示。
报告期内各期，公司管理费用分别为 17,001.29 万元、18,632.65 万元、21,956.66万元及11,920.96万元；管理费用占当期营业收入的比重分别为7.26%、6.65%、6.60%及7.25%，总体维持在较低水平，公司具备良好的费用管控能力。
2017年，公司管理费用较2016年增长9.60%，主要原因系随着公司业务规模的扩大，管理人员数量增长导致薪酬水平有所提升以及当期无形资产摊销增加。2018年，公司管理费用较2017年增长17.84%，除管理人员数量薪酬支出随着公司业务规模的扩大而增长外，业务招待费及折旧费也有所增加。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用的构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员人工 2,092.12 29.79% 3,762.50 26.92% 3,807.74 29.54% 2,714.11 20.72%
直接投入 3,234.63 46.06% 6,806.90 48.70% 5,833.55 45.25% 6,357.84 48.54%
折旧费用与
长期费用摊 477.71 6.80% 963.68 6.89% 908.18 7.04% 1,198.29 9.15%
销
委托外部研 730.11 10.40% 1,742.77 12.47% 1,585.98 12.30% 1,800.68 13.75%
究开发费用
无形资产摊 0.21 0.003% - - - - - -
销
设计费 4.85 0.07% - - - - - -
其他费用 483.38 6.88% 702.59 5.03% 756.25 5.87% 1,027.18 7.84%
合计 7,023.02 100.00% 13,978.44 100.00% 12,891.71 100.00% 13,098.10 100.00%
占营业收入 4.27% 4.20% 4.60% 5.59%
比例
报告期内各期，公司研发费用分别为 13,098.10 万元、12,891.71 万元、13,978.44万元及7,023.02万元，占营业收入比例分别为5.59%、4.60%、4.20%及4.27%。报告期内，公司持续投入研发，研发费用规模总体稳中有升。
（4）财务费用
报告期内，公司财务费用的构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 1,505.01 140.72% 1,811.25 127.76% 2,819.41 120.25% 2,209.33 143.46%
票据贴现支出 - - - - - - 3.19 0.21%
减：利息收入 -499.70 -46.72% -661.39 -46.65% -652.58 -27.83% -801.10 -52.02%
加：汇兑损益 26.48 2.48% 195.49 13.79% 34.81 1.48% 32.26 2.09%
加：手续费支出 37.68 3.52% 72.32 5.10% 142.92 6.10% 96.39 6.26%
合计 1,069.47 100.00% 1,417.66 100.00% 2,344.57 100.00% 1,540.07 100.00%
占营业收入比 0.65% 0.43% 0.84% 0.66%
例
报告期内各期，公司财务费用分别为1,540.07万元、2,344.57万元、1,417.66万元及1,069.47万元，占营业收入的比例分别为0.66%、0.84%、0.43%及0.65%，占比较低，对公司经营业绩不构成重大影响。
2017年，公司财务费用较上期增加52.24%，主要系全资子公司香港福瑞、湖南福瑞于2016年四季度发放贷款以及公司与控股子公司鑫瑞科技流动资金贷款平均贷款占用期间同比增加，利息支出增加。
2018年，公司财务费用较上期减少39.53%，主要系公司及子公司鑫瑞科技、香港福瑞及湖南福瑞当期归还短期贷款及公司压缩流动资金贷款，利息支出减少。
4、资产减值损失（信用减值损失）
报告期内，公司的资产减值损失包括应收账款和其他应收款坏账损失、存货跌价损失、无形资产减值损失及商誉减值损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 不适用 1,692.91 -407.54 3,799.40
存货跌价损失 6,474.16 2,344.94 1,686.93 371.69
无形资产减值损失 - 613.63 - -
商誉减值损失 - 5,884.36 3,003.22 -
合计 -6,474.16 10,535.84 4,282.61 4,171.09
2019年1月1日起，公司开始执行新金融工具准则，坏账损失由原“资产减值损失”重分类为“信用减值损失”，2019年上半年公司资产减值损失金额为2,461.63万元，均系当期计提应收账款坏账准备形成。坏账损失的具体分析请参见本节之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产项目”之“2、应收账款”及“4、其他应收款”中有关坏账准备的具体内容。
存货跌价损失的具体分析请参见本节之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产项目”之“5、存货”中有关存货跌价准备的具体内容。
无形资产减值损失具体分析请参见本节之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产项目”之“10、无形资产”中有关无形资产减值准备的具体内容。
2017年公司商誉减值损失为3,003.22万元，为当期对因收购陆良福牌69%股权形成的商誉计提减值准备；2018年公司商誉减值损失金额为5,884.36万元，分别为对因收购陆良福牌69%股权形成的商誉计提减值准备1,531.73万元、对因收购广东凯文75%股权形成的商誉计提减值准备4,352.63万元。报告期内，公司计提商誉减值准备的主要原因系子公司受下游烟草行业需求下降影响经营业绩未达预期。
5、投资收益
报告期内，公司的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
权益法核算的长期股权投资 3,882.60 21,533.00 6,690.30 8,033.67
收益
委托贷款取得的投资收益 - - - 242.14
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产在持 418.00 129.12 370.22 502.24
有期间的投资收益
处置长期股权投资产生的投 0.25 - - -
资收益
其他 - 1.38 - -
合计 4,300.86 21,663.50 7,060.51 8,778.05
2018年，公司投资收益较大，主要系公司合营基金所投项目如“奈雪的茶”、“百果园”等新一轮投资者的进入，估值提升带来投资收益增加。
6、其他收益
报告期内，公司的其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
政府补助 364.26 2,180.96 2,824.51 1,089.92
扣缴税款手续费返还 13.28 394.70 44.43 10.07
合计 377.54 2,575.66 2,868.95 1,099.98
报告期各期，公司其他收益分别为1,099.98万元、2,868.95万元、2,575.66万元及377.54万元，主要包括政府补助以及扣缴税费手续费返还。
7、营业外收入
报告期内，公司营业外收入的情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置利得 0.14 31.97 0.36 1.53
其他 0.56 168.23 133.23 196.76
合计 0.69 200.20 133.59 198.28
报告期内各期，营业外收入分别为198.28万元、133.59万元、200.20万元及0.69万元，金额较小，对公司利润不构成重大影响。
8、营业外支出
报告期内，公司营业外支出的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
固定资产处置损失 5.07 26.15 182.89 62.64
对外捐赠 9.37 154.21 647.20 126.50
综合基金 17.85 48.12 28.99 148.19
其他 2.69 8.40 25.78 26.56
合计 34.97 236.89 884.86 363.90
报告期内各期，营业外支出分别为363.90万元、884.86万元、236.89万元及34.97万元。2017年营业外支出规模较大，其中对外捐赠占比较高，主要为向各地的慈善总会、福利机构的扶贫救济捐款。报告期内，公司营业外支出金额较小，对公司利润不构成重大影响。
9、所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
当期所得税费用 6,206.72 12,165.56 11,316.57 10,834.28
递延所得税费用 302.17 1,926.41 -2,107.46 -1,921.29
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
合计 6,508.89 14,091.97 9,209.11 8,912.98
（五）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 28.01 -80.10 -246.88 89.69
越权审批或无正式批准文件 - - - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家 364.26 2,180.96 2,824.51 1,089.92
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企 - - - -
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位 - - - -
可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的 - - - -
损益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值 - - - -
准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的 - - - -
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损 - - - -
益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - - - -
净损益
与公司正常经营业务无关的 - - - -
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关 - - - -
的有效套期保值业务外，持有
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款 - - - -
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - 242.14
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价 - - - -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次 - - - -
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业 -11.50 5.61 -495.32 53.76
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 - - - -
的损益项目
所得税影响额 -57.00 -322.39 -310.95 -214.36
少数股东权益影响额 -8.76 -121.51 -25.30 -111.19
合计 315.01 1,662.57 1,746.07 1,149.94
报告期内各期，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为2.03%、2.68%、2.22%及0.88%，占比较低，非经常性损益对公司经营业绩影响较小。
（六）净资产收益率和每股收益
报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
加权平均净资产 未扣除非经常损益 8.64% 18.34% 17.50% 16.07%
收益率 扣除非经常损益 8.56% 17.93% 17.03% 15.75%
基 本 每 股 收 益 未扣除非经常损益 0.27 0.67 0.59 0.51
（元） 扣除非经常损益 0.27 0.66 0.57 0.50
注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（七）合并报表以外的投资收益、少数股东损益对经营成果的影响
报告期内，公司合并报表以外的投资收益、少数股东损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净 27,966.06 66,102.88 119,153.91 53,328.22
额
投资活动产生的现金流量净 -20,905.23 -23,304.65 -27,361.37 -65,880.21
额
筹资活动产生的现金流量净 -11,604.02 -45,593.05 -104,791.35 13,539.35
额
现金及现金等价物净增加额 -4,568.14 -3,169.36 -13,228.38 1,192.15
期末现金及现金等价物余额 66,989.41 71,557.55 74,726.90 87,955.28
（一）经营活动净现金流量分析
报告期内，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
净利润 36,255.72 75,906.75 66,833.09 59,703.00
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
加：资产减值准备 893.58 10,535.84 4,282.61 4,171.09
固定资产折旧、油气资产折耗、 8,266.69 16,746.08 16,864.49 13,580.13
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 725.17 1,119.45 1,956.50 670.13
长期待摊费用摊销 201.86 351.27 364.55 381.75
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－” -32.94 85.92 64.36 -94.30
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－” 4.93 -5.82 182.52 4.61
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－” - - - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,531.49 2,006.74 2,854.23 2,241.59
投资损失（收益以“－”号填列） -4,300.86 -21,663.50 -7,060.51 -8,778.05
递延所得税资产减少（增加以 238.25 -457.13 1,841.40 -1,656.92
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以 63.92 2,383.54 -3,948.86 -264.38
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填 14,733.35 22,465.29 -7,016.09 -2,763.32
列）
经营性应收项目的减少（增加以 -9,378.93 -39,504.14 18,448.00 -24,441.48
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 -21,242.68 -3,896.32 23,531.84 10,255.26
“－”号填列）
其他 6.51 28.90 -44.24 319.10
经营活动产生的现金流量净额 27,966.06 66,102.88 119,153.91 53,328.22
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 53,328.22 万元、119,153.91万元、66,102.88万元及27,966.06万元。2016年和2018年公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润匹配。公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正且绝对规模较大，保障了公司良好的偿债能力。
2017年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长123.43%，主要原因系公司当期主要客户货款回笼增加，加之上年并表范围内新增的湖南福瑞和广东凯文当期现金流入增加所致；公司的主要客户为各地中烟公司，其议价能力较强，在收入规模增长的情况下，2018 年货款回笼较上年有所减少，加之付现购货支出、支付职工支出、支付各项税费较上期增加，当年公司经营活动净现金流同比减少44.52%。
（二）投资活动净现金流量分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
收回投资收到的现金 - 957.80 - -
取得投资收益收到的现金 5,531.17 5,418.71 8,238.88 11,436.12
处置固定资产、无形资产和其他 164.49 565.62 753.80 383.67
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 600.25 - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 - - - 3,000.00
金
投资活动现金流入小计 6,295.91 6,942.13 8,992.68 14,819.78
购建固定资产、无形资产和其他 3,209.48 11,754.77 15,340.23 16,888.91
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,620.00 18,492.00 17,991.46 8,669.66
取得子公司及其他营业单位支 22,371.66 - 3,022.36 52,141.42
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 - - - 3,000.00
金
投资活动现金流出小计 27,201.14 30,246.77 36,354.05 80,700.00
投资活动产生的现金流量净额 -20,905.23 -23,304.65 -27,361.37 -65,880.21
报告期各期，投资活动产生的现金流量净额分别为-65,880.21 万元、-27,361.37万元、-23,304.65万元及-20,905.23万元，各期投资活动流出均大于流入，主要原因系公司为满足生产经营需要购建机器设备、生产线等固定资产，以及公司增加对联营、合营企业的投资。2016年公司投资活动现金流出与2017年及2018年相比较大，主要原因系公司当期为收购全资子公司湖南福瑞及控股子公司广东凯文按照股权转让协议支付对价款，以及对合营企业、联营企业投资。
（三）筹资活动净现金流量分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
吸收投资收到的现金 1,678.68 1,210.77 2,094.49 635.82
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,678.68 1,210.77 2,094.49 635.82
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
取得借款收到的现金 52,030.18 18,300.00 33,503.75 106,542.99
筹资活动现金流入小计 53,708.86 19,510.77 35,598.24 107,178.81
偿还债务支付的现金 7,728.29 22,401.10 90,548.47 12,145.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,584.60 31,452.72 40,665.23 76,949.76
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 527.00 3,763.77 3,094.77 3,928.26
支付其他与筹资活动有关的现金 - 11,250.00 9,175.89 4,544.11
筹资活动现金流出小计 65,312.88 65,103.82 140,389.59 93,639.46
筹资活动产生的现金流量净额 -11,604.02 -45,593.05 -104,791.35 13,539.35
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 13,539.35 万元、-104,791.35万元、-45,593.05万元及-11,604.02万元。
2016 年，由于公司增加流动资金贷款及长期借款，筹资活动现金流入金额较大，故当期筹资活动产生的现金流量净额为正。2017年、2018年及2019年上半年，受偿还短期贷款、较大比例现金分红以及收购少数股东股权支付对价款的影响，筹资活动现金流出金额较大，故当期筹资活动产生的现金流量净额均为负。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过29,532.85万元（含29,532.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购千叶药包75%股权 25,923.00 25,923.00
2 补充流动资金 3,609.85 3,609.85
合计 29,532.85 29,532.85
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至2019年4月25日，发行人收购标的资产千叶药包75%股权事项已完成工商变更登记手续，本次收购千叶药包75%股权不以此次可转换债券发行成功募集资金为前提。本次各募投项目的实施主体均为上市公司。
二、本次募资资金投资项目的实施背景
（一）通过本次公开发行可转换公司债券进一步推动公司“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略落地
公司主营业务为烟标印刷及相关包装材料的设计、生产与销售。经过多年的发展，公司已成为国内烟标印刷行业的领先企业，也是行业内产业链最完整的包装印刷企业之一。
公司在保持以烟标印刷为核心的包装印刷产业稳定发展的同时，积极推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略升级。在包装印刷上，公司除了继续发展烟标印刷核心业务外，也充分利用产业链的优势，纵向与横向发展并行，积极开拓上游包装材料及非烟标消费品包装印刷业务，努力培育新的利润增长点，促进包装印刷业务高质量发展。目前，公司已经形成了以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端包装印刷产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系。在大消费产业上，随着国内经济稳步增长，居民消费水平不断提高，消费代际更替，我国大消费产业的增长与发展机遇良好。公司稳步推进包括消费并购基金、新型烟草制品、乳制品等在内的大消费产业布局，为公司未来发展培育新的利润增长点，以期有效降低公司的经营风险，进一步提高公司的经营业绩。
公司计划通过本次公开发行可转换公司债券募集资金收购千叶药包 75%股权，在医药包装领域进行产业延伸，不断深化双轮驱动中的大包装印刷战略的布局。同时，公司将募集资金用于补充流动资金，为多个业务的发展壮大提供支持。
（二）医药行业正值高速发展期，其配套医药包装业同步保持高速增长
作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来增长较快。从2000年至2017年，我国医药工业的销售收入从1,686亿元增长至29,826亿元。从工业增加值角度看，2017年规模以上医药工业增加值同比增长9.7%，位居工业全行业前列，高于所有工业同比增长平均值5.7%。我国医药行业的快速发展也带动了我国医药包装行业的高速发展。根据中国医药包装协会《医药包装工业“十三五”发展建议》，2018年我国医药包装市场规模已经达到1,068亿元。目前，我国医药包装行业正处于品质升级、集中度提升的阶段。通过收购标的千叶药包75%股权，公司得以切入具备高增长前景的药包材行业，进一步拓宽了在大包装印刷领域的品类布局，巩固企业在大包装印刷领域的竞争实力。
（三）关联审评审批制度下，具备实力的医药包装企业迎来发展新机遇
长期以来，我国的药包材一直采用单独注册审批制度，随着近年来医药行业的快速发展，这种“重审批，轻监管”的管理方式已不适应医药行业的发展需求。制药企业普遍存在选用药品包装材料时缺乏主体责任意识的问题，当出现药品质量问题时，相关监管部门、制药企业及医药包装生产企业之间责任划分不清，难以追溯。
2015年至2017年，国家先后出台《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44 号）、《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016年第134号）、《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017年第146号）、《关于调整药品注册受理工作的公告》（2017年第134号）、《原料药、药用辅料及药包材与药品制剂共同审评审批管理办法（征求意见稿）》等文件，将原有的药包材独立审批制度修改为关联审评审批制度。关联审评审批制度对行业产生较大的影响，对药包材企业自身实力的要求进一步提升。其具体体现如下：
（1）关联审评审批制度属于备案管理模式，不单独对药品或药包材实施审查和批准，有效节约了审评资源，提高了审评效率。
（2）关联审评审批制度明确药品包装材料生产者与药品上市许可持有人之间的法律关系。关联审评审批制度强调药品生产企业为药品质量主体责任的第一负责人，制药企业对选择的药包材负责，药包材企业对申报材料的真实性负责，责任划分清晰。凡因违法违规使用药包材引发的药品质量问题，药品上市许可持有人应当承担全部责任。药包材登记资料存在真实性问题的，食药监管部门终止对该制剂及其使用的药包材的审评审批，并终止该药包材在上市制剂中的使用，存在违法行为的，依法处理。
由于药企试错成本高，为保证制药企业所研发生产的药品、制剂成功通过监管部门审核、注册并且在后续生产中不出现质量问题，药企会强化供应商现场审核，在选择药包材时会倾向于含公司在内的综合实力较强、技术水平领先、质量更有保障的业内龙头企业，而在质量、技术、规模等方面落后的企业将面临被收购或被淘汰出局的风险。
（3）一方面，如果药包材供应商在与制药企业进行产品关联申报过程中若出现资料补发情况，则药品、制剂审评审批便立即停止，严重影响药品、制剂的注册、临床试验及上市进度。另一方面，由于更换关联药包材供应商需重新启动现场考察、稳定性实验、资料报送等环节，评估周期长，花费资金多，导致更换供应商成本高昂。
因此，制药企业与药包材生产企业一旦完成关联审评审批，双方将建立起较以往更为稳固的合作关系。药包材生产企业的地位将从药企的传统供应商提升为药企的重要合作伙伴，这种变化将重塑行业整体氛围，使药包材生产企业在产业链中的议价能力得到有效提升。
（4）在关联审评审批制度下，药包材生产企业将有机会逐渐参与到新药的研发中来，制药企业的药品研发团队在启动研发项目前也需要与药包材企业提早建立联系以便于后续关联工作顺利开展。因此，药包材生产企业的价值端将逐渐前移。
（5）制药企业或注册申请人可扩大药包材品种的选择范围（过去局限于已取得批准的成熟品种），根据自身情况适时将一些有前景的材料引入到新药的研发中来，加速医药包装行业新材料、新技术、新产品的创新升级。
（6）关联审评审批制度进一步强化了系统性监管。今后，药品监管机构对药品的研制和生产的检查可延伸至制药企业所用药包材料的生产企业，各级药品监管机构将以药品为中心点开展各项检查工作，强化全方位、多层级的立体监管，监管力度及水平将大幅提升。
在关联审评审批制度下，药包材自身研发技术实力、质量管理控制能力、与上下游协同合作能力在竞争中的关键程度进一步凸显。千叶药包作为药包材行业中西南区域的领先企业，具备较强的产品研发创新能力，建立了完善、成熟的质量管理与控制体系，培养、引入了一大批高技术水平人才，具备较强的竞争实力。目前，千叶药包在国家食品药品监督管理总局药品审评中心完成登记、备案并获取“登记号”的产品品种共有24个，产品登记数量上暂居国内塑料类药包材领域前列。此次收购千叶药包，上市公司业务板块进一步向药包材方向延伸，优化业务布局，做强做大包装印刷业务。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购千叶药包75%股权项目
1、项目基本概况
千叶药包成立于2000年6月，是一家主要从事药包材研发、生产与销售的企业。千叶药包是中国包装联合会副会长单位、中国医药包装协会理事单位、中国医药包装协会标准化工作委员会成员单位、国家高新技术企业，获得贵州省企业技术研发中心、贵阳市PVC药包材应用工程技术研究中心、贵州省科技型小巨人企业、贵州省品牌培育试点企业、贵阳市知识产权示范企业优秀企业、贵阳市大型科学仪器设备协调共用平台优秀单位等多项认定，是证券时报2016年新三板百强企业、第一财经2017年新三板最佳公司创新奖企业。
本次发行拟使用募集资金25,923.00万元收购千叶药包75%股权，优化医药包装市场布局，丰富医药包装产品线，提高在公司在大包装印刷行业整体行业地位，增强公司盈利能力。
本次收购千叶药包75%股权完成后，千叶药包将成为上市公司控股子公司。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次收购符合公司在包装印刷行业的战略布局
千叶药包是一家专注于聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的药包材企业。近年来，受益于国家医药创新驱动战略的提出、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，我国医药产业预计依旧能保持增长态势，作为与医药行业配套的医药包装行业也预计同样保持较高的增长。尤其近年以来，国家医药包装的审批制度向关联审评审批转变，医药制造商客观上需要选择优质的医药包材企业进行深度合作，共同注册并参与审评。千叶药包作为区域性药包材领先企业，具备长远的发展空间。
作为国内综合实力领先的包装印刷服务供应商与国内烟包印刷生产的龙头企业，公司在累积了多年生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势下，也在积极向非烟标包装印刷领域业务拓展。本次交易有利于公司进一步整合行业资源，结合千叶药包在PVC硬片、药用瓶等方面的优势，优化公司在西南地区乃至全国地区药包材市场的布局，进一步提升公司在大包装印刷行业的品牌和影响力，符合公司的战略发展方向。
（2）千叶药包与公司已有的非烟标消费品包装印刷业务资源能够形成较好的协同效应
公司高度重视非烟标消费品包装印刷业务的发展，已在该领域布局数年。2017 年，公司控股子公司贵州西牛王开始实施技改搬迁项目，根据项目部署，贵州西牛王在新厂区内重点部署了非烟标包装印刷生产车间及对应的专业人员与设备，公司在贵州当地的烟包装、药包装、茶包装、特色农产品包装等大包装印刷服务产业布局已初具规模。尤其是公司目前的纸盒类药包与千叶药包的PVC硬片、药用瓶在产品及客户互补方面具备较好的协同效应。
公司另一控股子公司鑫瑞科技主要从事环保型高档防伪包装材料、PET 薄膜、功能性薄膜的研发、生产、销售和服务，能够与千叶药包在原材料采购上形成供应链协同，发挥成本优势。
此外，公司在大包装印刷行业内累积了多家优质的供应商、物流商、客户等资源，随着公司完成对千叶药包的收购并逐渐深入了解千叶药包的业务特点，公司将与千叶药包在研发、供应链、渠道等多方面资源上展开充分整合，发挥协同效应。
（3）本次收购为公司提供新的收入和利润增长点
通过收购千叶药包，一方面公司的收入及利润将实现一定的外延式增长；另一方面，千叶药包主营业务与公司非烟标消费品包装印刷业务的协同和补充，会进一步提高公司的盈利能力。
3、标的公司的基本信息企业名称 贵州千叶药品包装有限公司
统一社会信用代码 91520100622202993G
住所 贵州省贵阳市乌当区高新东路1号
法定代表人 王培玉
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 8,000万元
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（生产、销售：药品塑料包装制品，PVC包
装硬片；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。））
成立日期 2000年6月14日
营业期限 长期
登记机关 贵阳市工商行政管理局
4、标的公司的股权结构
公司支付现金收购交易对方所持千叶药包75%的股权、对应标的公司注册资本 6,000 万元，其中杨震转让股权比例为 69.232%、对应标的公司注册资本5,538.56万元，贵阳华耀转让股权比例为5.768%、对应标的公司注册资本461.44万元。
截至本募集说明书摘要签署日，上述股权转让已经完成工商变更登记，标的公司股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 汕头东风印刷股份有限公司 6,000.00 75.00%
2 杨震 1,384.30 17.3037%
3 贵阳华耀投资管理中心（有限合伙） 615.50 7.6938%
4 虞贤明 0.20 0.0025%
合计 8,000.00 100.00%
5、标的公司的历史沿革
标的公司的历史沿革情况如下：时间 事项 具体情况
香港佳宝企业有限公司设立标的公司前身贵州千叶日化有
1993年12月 标的公司前身设立 限公司，注册资本410万港元，香港佳宝企业有限公司持股
100%
1997年8月 标的公司前身减资，企 标的公司注册资本减至147.3万港元，并将公司名称变更为
业名称变更 贵州千叶塑胶有限公司
贵州千叶塑胶有限公司分立为贵州千叶塑胶有限公司（注册
2000年6月 标的公司前身分立 资本100万元）及贵州千叶包装有限公司（注册资本68万
元）
香港佳宝企业有限公司增资450万元，合计认缴550万元，
2006年6月 增资 持股55%；新股东南方汇通股份有限公司以现金增资450万
元，持股45%
2010年6月 股权转让 香港佳宝企业有限公司将其持有标的公司 55%的股权转让
给杨震
2011年7月 股权转让 南方汇通股份有限公司将其所持的标的公司 45%的股权转
让给杨雷
2012年8月 股权转让 杨雷将其所持有标的公司45%的股权转让给杨震
时间 事项 具体情况
贵州万业包装有限公司（更名前为贵州千叶包装有限公司）
2012年10月 增资 以土地使用权形式出资 603.71 万元，杨震以货币形式出资
396.29万元，增资后标的公司注册资本为2,000万元
2014年3月 股权转让 贵州万业包装有限公司将其所持标的公司 20%的股权转让
给贵阳华耀，将其所持公司10.2%的股权转让给杨震
标的公司变更为股份有限公司，以有限公司经审计的净资产
2014年3月 整体变更 35,883,272.58元折为30,000,000股，剩余部分5,883,272.58
元作为资本公积；公司名称变更为贵州千叶药品包装股份有
限公司
2014年9月 在全国中小企业股份 标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司代码
转让系统挂牌 为831056，公司简称为千叶药包
2014年8月 定增105万股 标的公司向铜仁梵净山科技创业投资有限公司定向发行105
万股，募集资金350万元
标的公司向杨震等核心员工发行100万股，募集资金340万
2015年6月 定增300万股 元；向光大证券股份有限公司等3名做市商及外部投资人定
向发行200万股，募集资金680万元
定增370万股，收购南 标的公司向南充三樱药用包装材料有限公司原股东蒋胜均
2016年6月 充三樱药用包装材料 定向发行70万股为支付转让对价；向招商证券股份有限公
有限公司股权 司等 12 名做市商及外部投资人发行 300 万股，募集资金
1,860万元
2016年9月 资本公积转增 标的公司以股本3,775万股为基数，以资本公积向全体股东
每10股转增8股，共计转增股本3,020万股
标的公司向深圳盛合汇富四期股权投资合伙企业（有限合
2017年11月 定增1,205万股 伙）等7名外部投资人发行1,205万股，募集资金6,025万
元
因南充三樱药用包装材料有限公司收购后效益未达预期，标
2018年12月 转让南充三樱药用包 的公司以净资产作为定价依据，将其100%股权以400万元
装材料有限公司股权 出售给了周保华、王双，其中周保华受让98%的股权，王双
受让2%的股权
经全国中小企业股份转让系统核准，标的公司股票于 2019
2019年2月 股权转让及终止挂牌 年2月21日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；标
的公司股东杨震协议收购包括深圳盛合汇富四期股权投资
合伙企业（有限合伙）等66位股东共计24,686,400股股份
根据杨震、贵阳华耀与东风股份签订《关于贵州千叶药品包
2019年4月 股权转让 装股份有限公司75%股权之股权转让协议》，东风股份自杨
震及贵阳华耀受让标的公司17,085,650股，受让完成后东风
股份持股比例为21.35706%
变更为有限责任公司， 标的公司变更为有限责任公司，公司名称变更为贵州千叶药
2019年4月 股权转让 品包装有限公司；东风股份进一步自杨震及贵阳华耀受让标
的公司42,941,350股，受让完成后东风股份持股比例为75%
6、标的公司所处行业概况
（1）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
①法律法规
颁布年份 颁布机构 文件名称 主要内容
《原料药、药用辅
国家食品药 料及药包材与药 进一步明确了新版关联审评审批制度在
2017年 品监督管理 品制剂共同审评 审评审批、监督管理等方面的执行细则
总局 审批管理办法（征
求意见稿）》
国家食品药品监督管理总局集中受理药
国家食品药 《总局关于调整 品注册申请，其中提交新药临床试验申请
2017年 品监督管理 药品注册受理工 的需提交与总局药品评审中心会议沟通
总局 作的公告（2017 意见建议以及申报资料补充完善的情况
年第134号）》 说明，而原料药、药用辅料和药包材登记
资料及登记号等材料均在此列
《总局关于调整 提出“取消药用辅料与直接接触药品的
国家食品药 原料药、药用辅料 药包材审批，原料药、药用辅料和药包材
2017年 品监督管理 和药包材审评审 在审批药品制剂注册申请时一并审评审
总局 批事项的公告 批”。146号文对原有的药用辅料、药包
（2017年第146 材的管理方式进行了细化调整，并首次提
号）》 出将原料药纳入关联审评审批范围
《关于药包材药 将药品视为由化学原料药、辅料、包材共
国家食品药 用辅料与药品关 同组成的整体，将直接接触药品的包装材
2016年 品监督管理 联审评审批有关 料和容器、药用辅料由单独审批改为在审
总局 事项的公告（2016 批药品注册申请时一并审批
年第134号）》
对药品生产企业管理、药品管理、药品包
装的管理等方面建立了完善监督制度。在
全国人民代 药品包装方面，规定直接接触药品的包装
表大会常务 《中华人民共和 材料和容器必须符合药用要求，符合保障
2015年 委员会 国药品管理法》 人体健康、安全的标准，并由药品监督管
理部门在审批时一并审批。药品生产企业
不得使用未经批准的直接接触药品的包
装材料和容器。药品包装必须适合药品质
量的要求，方便储存、运输和医疗使用
是药品生产和质量管理的基本准则，适用
于药品制剂生产的全过程和原料药生产
2011年 中华人民共 《药品生产质量 中影响成品质量的关键工序。该规范对药
和国卫生部 管理规范》 品生产企业的机构与人员、厂房与设施、
设备、物料、卫生、药品生产验证、生产
管理、质量管理、产品销售与收回、自检
颁布年份 颁布机构 文件名称 主要内容
等方面进行了规定
规定直接接触药品的包装材料须按法定
《直接接触药品 标准进行生产，对该类药品包装材料由国
2004年 国家药品监 的包装材料和容 家药监局进行注册管理。该办法还对该类
督管理局 器管理办法》 药包材的生产申请注册、进口申请注册、
药包材注册检验、药包材再注册、补充申
请、监督检查等事项进行了规定
《中华人民共和 明确规定直接接触药品的包装材料和容
2002年 国务院 国药品管理法实 器必须符合药用要求，符合保障人体健
施条例》 康、安全的标准，并由药品监督管理部门
在审批药品时一并审批
《药品包装用材 规定国家对药包材实行产品注册制度，并
国家药品监 料、容器管理办法 将药包材分为I、II、III三类，其中I类
2000年 督管理局 （暂行）》（局令第药包材为直接接触药品且直接使用的药
21号） 品包装用材料、容器。该办法还对药包材
注册管理、监督管理及处罚进行了规定
②国家及行业政策颁布年份 颁布机构 文件名称 主要内容
要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署，充分
发挥市场配置资源的决定性作用和更好发挥政府作
《医药工业 用，以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中
2017年 工信部 发展规划指 心，大力推进供给侧结构性改革，加快技术创新，深
南》 化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、
提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高
端迈进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更好地服
务于惠民生、稳增长、调结构
新型药用包装材料及其技术开发和生产被列入医药
《产业结构 产业中鼓励发展的子行业，特别提到医药包装行业中
2013年 国家发改委 调整指导目 的可降解材料，具有避光、高阻隔性、高透过性的功
录(2011 年 能性材料，新型给药方式的包装；药包材无苯油墨印
本)》（修正） 刷工艺等将在未来一段时期作为重点对象予以支持
发展
专门规定了药品包装材料发展的保障措施，提出将健
全以《中国药典》为核心的国家药品标准体系，继续
《医药工业 推进药品标准提高行动计划，重点提高基本药物、中
2012年 工信部 “十二五” 药、民族药、高风险品种、药用辅料和包装材料的质
发展规划》 量标准。加强新型药用辅料、包装材料的开发和应用，
提高药品质量，改善药品性能，保障用药安全。重点
开发和应用新型、环保、使用便捷的药用包装材料，
包括具有温度记忆功能的药用包装材料，儿童用药安
颁布年份 颁布机构 文件名称 主要内容
全包装，方便老人及残障人使用的包装形式和材料，
适合中药材及饮片质量要求的包装形式等。开展药用
包装材料和药品的相容性研究及安全性评价，建立药
用包装材料的评价程序和方法，保证药用包装材料的
安全和有效
《关于加快 大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫
培育和发展 苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品
2010年 国务院 战略性新兴 种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗设备、医
产业的决定》 用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规
模化发展
③行业监管体制
我国医药包装行业的主管部门为国家食品药品监督管理总局，负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施等工作；履行药包材的备案、审批、监督等职责。
（2）行业发展概况
①医药行业发展概况
A.全球医药行业发展概况
受世界经济发展、生活水平提高、人口老龄化加剧以及健康观念升级等因素的影响，近年来全球医药行业保持较快增长态势。根据IMS Health Inc.的预测，2016-2020年，全球药品消费复合年增长率约4%-7%，预计2020年全球药品消费支出规模将达到1,400-1,430亿美元。
图：2016-2020全球药品行业预计增长情况
数据来源：IMS Health, Market Prognosis, September 2015
从市场结构来看，全球药品消费主要集中在发达国家市场，美、欧、日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，预计2020年上述三个国家仍将占全球医药消费支出60%。而新兴市场如中国、印度、巴西、印尼等，受益于当地较高的经济增速、人口数量的增长、政府投入的增加、发达国家药物专利到期等有利因素，有望迎来良好发展机遇，保持较高增速，根据IMS Health Inc.的预测数据，2015-2020年，中国、印度、巴西、印尼人均日均药品消费将分别增长29.09%、39.02%、38.23%和23.02%。
B.我国医药行业发展概况
作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业一直保持着高速发展。从2000年至2017年，我国医药工业的销售收入从1,686亿元增长至29,826亿元。从工业增加值角度看，2017年规模以上医药工业增加值同比增长9.7%，位居工业全行业前列，高于所有工业同比增长平均值5.7%。
销售收入:医药工业
单位：亿元
35,000
30,000 29,826.00
25,000
20,000
15,000 11,999.00
10,000
5,000 1,686.00
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017数据来源：Wind
医药行业具有较为明显的抗周期性特征。随着医疗体制改革的持续推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成，政府投资建设重点从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生支出的比重继续攀升，改革红利为医药市场提供了新的增长空间。同时，考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、疾病图谱变化、行业创新能力的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，预计未来我国医药产业仍将保持快速增长。
②医药包装行业发展概况
A.全球医药包装行业发展概况
目前全球医药包装市场集中度较高，发达国家的企业如澳大利亚Amcor（安姆科集团）、奥地利Constantia Flexibles等占据了行业主要市场份额，其产品种类、技术水平、研发实力均处于行业领先水平，在包装领域具有较强的竞争力，占据了欧美等发达国家的主要中高端市场。
而亚太地区等新兴市场医药包装行业处于高速成长阶段，增长速度明显高于其他地区。一方面，新兴市场近十年的经济发展速度高于全球平均水平，跨国制药公司逐渐将新兴市场地区作为其产品销售的重要增长点，投入大量资金和资源在新兴市场开展业务；另一方面，新兴市场的人力资源成本远低于欧美地区，无论是参与产品技术研发的人员，还是从事产品营销的人员，其规模和成本均具有显著优势。根据Grand View Research最新报告预测，俄罗斯、中国和印度将成为增长最快的医药包装生产市场。
B.中国医药包装行业发展历程与现状
在上个世纪80年代，我国药包材主要为药用玻璃、橡胶塞、硬胶囊以及塑料瓶、铝盖等，在产品质量、技术水平等方面与国际水平差距较大。随着国家相关管理部门开始重点推广新技术、新工艺、新材料，及我国医药产业的迅速发展，国家对医药包装行业管理也逐步规范化。尤其是药包材注册审批制度的实施使医药包装行业的发展步入快车道，一批具备资质的专业化药包材生产企业成为市场的主导力量，药包材也从早期的玻璃、橡胶塞发展成为种类丰富、性能全面的各类药包材。
目前，我国医药包装行业已逐步发展成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求十分旺盛的朝阳产业。但受生产设备、新材料研发、发展理念等因素制约，与美国、西欧、日本等医药包装产业发达的地区相比，我国医药包装行业在生产设备、研发水平等方面仍与之存在一定差距。具体表现在：
首先，与发达国家相比，我国医药包装行业的发展呈现高速度、低效益、高消耗的特征，国内大多数医药产品的包装价格十分低廉、质量档次偏低、功能性差，与发达国家还存在较大差距。
其次，国内医药包装行业整体的研发能力较弱，高精度的质量检测设备和部分高端胶水依赖进口。国内多数药包材企业规模小、管理水平低，中低端产品长期低水平重复建设现象严重、新产品新技术开发和应用不足，质量标准和体系建设仍不健全。此外，国内医药包装行业的产品研发和生产设备主要是国产设备，在内在质量、使用性能、结构外型、包装速度等诸多方面与国外同类设备存在差距，难以满足新型药品对药包材的更高要求，一定程度上限制了药包行业产品研发及制造工艺的提高。国产设备已经无法满足药品新剂型对药包材的需要，同时监测仪、水蒸气透过率测试仪、红外光谱仪、气相色谱仪等质量检测设备和高性能胶水主要从美国、日本等国家进口，高昂的设备和原材料价格，导致国内医药包装企业成本高企。另外，国外对先进材料和工艺技术的限制，也使国内药包材产品的研发受到一定程度的制约。这一结果导致国内高端医药包装市场长期被跨国公司占据，而国内企业以中低端市场为主。
2016年8月，国家食品药品监督管理总局发布《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批审批有关事项的公告（2016年第134号）》，首次明确提出简化药品审批程序，将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。关联审评审批的落地标志着行业大规模洗牌的开始，行业整合由此将迅猛加速。关联审评审批制度的推出，使得药包材的质量及各方面性能成为决定制药企业所研发生产的药品、制剂能否通过监管部门审核的关键因素，这意味着对药包材的质量要求将置于与对药品质量要求同等的水平上，医药包装行业在产业链中的地位得到极大提高。关联审评审批制度实施后制药企业将对药包材生产企业及产品提出更高的标准化要求，对药包材的审评将更加严格。生产及销售规模小、技术水平低、质量控制较差、产品达不到制药企业要求的医药包装企业将面临被收购或被淘汰的困境，而行业内规模较大、综合实力较强的领先企业一方面将通过企业并购、新项目建设等方式来进一步扩大自身规模，另一方面将不断获取同行企业退出后带来的市场增量，从而快速占领尽可能多的市场份额。在这个过程中，行业壁垒不断筑高，“马太效应”持续显现，行业巨头将在经历洗牌后随市场慢慢形成，未来医药包装行业的发展将更加健康、快速。
目前来看，国家针对医药包装行业出台的监管政策正越来越完善，整个行业所处的政策环境也越来越明朗，这不仅为我国医药行业的中长期发展指明了方向，同时也为医药包装行业实现从大到强的产业升级提供了有力支持。随着国家对医药行业及药品包装行业的监管日趋规范与严格，未来存在进一步提高药品包装企业准入门槛和监管标准的可能，从而推动行业进行大规模整合、升级。
③医药包装行业特点
药品是一种特殊的商品，其在流通的过程中易受到光照、潮湿、微生物污染等外部环境的影响而发生分解变质，使药品劣化，从而可能威胁到民众的健康乃至生命安全，而为保障在流通过程中药品的性状不发生改变，药效不受到影响，就必须选用安全、适宜的药包材。
药品包装材料是指用于制造包装容器、包装装潢、包装印刷、包装运输等满足产品包装要求所使用的材料，具有五大特殊性：（1）能保护药品在贮藏、使用过程中不受环境的影响，保持药品原有属性；（2）药品包装材料自身在贮藏、使用过程中性质应有一定的稳定性；（3）药品包装材料在包裹药品时不能污染药品生产环境；（4）药品包装材料不得带有在使用过程中不能消除的对所包装药物有影响的物质；（5）药品包装材料与所包装的药品不能发生化学、生物意义上的反应。
目前市场上的药包材多种多样，包括如塑料（容器、片材、膜）、玻璃、金属、橡胶、复合材料等多种类别，基本可满足各类药品对于包装的特定需求。不同材质的药包材有其不同特性，制药企业需要根据自身所生产的药品的特性来选择材质最为适宜的药包材。目前，市场上几类常用的药包材特点如下表所示：
种类 内容 优点 缺点
以合成或天然的高分 ①重量轻、强度和韧性好，易老化，易燃，耐热性差，
子化合物为基本成 结实耐用，使用方便 物理及化学稳定性不及
塑料包装 分，在加工过程中塑 ②阻隔性良好、对气体具 玻璃，特别是聚合残留单
材料 制成型，而产品最后 有阻隔作用，耐水耐油； 体和引发剂、添加剂有潜
能保持形状不变的材 ③化学性质优良，耐腐蚀 在生理活性、与药物相互
料。如：PVC、PVDC、④易加工成型，易热封和 作用，废弃物不易分解或
PE、PP、PET等。 复合 处理等
①化学稳定性良好，耐酸
性腐蚀，不污染内装药物；
（该点优于塑料和金属材
料）
常指硅酸盐玻璃，一 ②阻隔性优良（如隔热效
般性脆而透明，化学 果好），密封性能好，可加容器自重与容量之比大，
玻璃包装 成分较复杂，具有良 有色金属盐改善其遮光 质脆易碎，生产能耗大，
材料 好的光学性能和较好 性，满足药品的特殊需要 不耐碱腐蚀等
的化学稳定性。 ③光洁透明，造型美观，
易于清洗消毒和检查澄明
度
④价格低廉，可回收利用，
较塑料包装材料后期易处
理，不会污染环境
在很宽的温度范围内 在针头穿刺胶塞时会产
橡胶包装 具有高弹性的一类高 弹性好，能耐高温灭菌等 生橡胶屑或异物；橡胶的
材料 分子材料。这类材料 浸出物或其他不溶性成
包括未经硫化和已经 分有可能透入药液中；易
种类 内容 优点 缺点
硫化的品种。未经硫 老化等
化的橡胶俗称生橡胶
或生胶，已经硫化的
橡胶成为硫化橡胶，
俗称熟橡胶或橡皮。
由金属元素组成的单 ①机械性能优良，强度高，
质。金属容器仅用于 刚性好，其容器可薄壁化
金属包装 非注射用药的药品， 或大型化，并适合危险品 耐腐蚀性能低，需镀层或
材料 主要包括药管、由箔 的包装 涂层；材料价格较高等
片或泡眼包材制成的 ②阻隔性优良、货架期长
包装、药罐、气雾剂 ③成品加工（成型）性能
和气罐等。 好、制罐充填生产率高
塑料、玻璃、金属或
橡胶等组合的包装材 根据药用需要充分利用上
复合包装 料如：冷冲压成型复 述材料的优点或长处，避 生产加工程序较多，结构
材料 合硬片、复合膜、PTP 免上述材料的缺点或短处 相对复杂，产品质量控制
铝箔、聚三氟氯乙烯 而进行设计及应用 较困难
/PVC复合硬片、瓶盖
中的铝塑组合盖等。
由此可见，不同类似的药包材自身优点与缺点均较为突出。在实际生产过程中，医药制造商会考虑各类材料的优缺点，在成本和性能上做出权衡。药包材的选用和药品性能要求紧密相连，其选用的主要原则有相容性原则、适应性原则、协调性原则、对等性原则、美学性原则和无污染原则等。
项目 内容
由于药包材成分的多样性，可能会与产品发生互相作用，因此药包材选择
必须满足以下要求：
相容性原则 ①药包材本身不能对药品有不良影响（如药包材通过化学反应的渗入或吸
收）
②药品对药包材不能有不良影响，不能改变其性质或影响其保护功能。上
述要求的实现必须建立在大量的实验检验的基础之上
是指药包材的选用应与流通条件相适应，流通条件包括气候条件、运输方
适用性原则 式、流通对象与流通周期等。药包材只有适应流通条件以及患者需求与市
场要求，才能更好的保证药品质量
主要指药包材的选用应与药品的性能相协调。要合理选择药包材，必须充
分了解药物制剂的物理特性、化学特性、生物特性的变化规律，研究有无
协调性原则 水分、气体及微生物的侵入，特别是药包材本身有无潜伏污染及潜在危害
药包材不应与药品发生反应，不吸附药品，不能有包装材料进入药品，且
不致改变药品的性能，特别是安全性、均一性、药效、质量或纯度
对等性原则 在选择药包材时，必须在保证药品质量的前提下，考虑到药品的品性及相
项目 内容
应的价值。对于贵重药品或附加值高的药品，应选用价格性能比较高的药
品包装材料；对于中低价格的常用药品，除考虑美观外，还要多考虑经济
性，简化药品包装
主要指药包材应符合美学要求，主要考虑药包材的颜色、透明度、硬度、
美学性原则 种类等。颜色不同，视觉效果大不一样，如镇静安眠药多选用冷色调，选
用透明材料，可使人一目了然
无污染原则 寻找使用可降解的药包材是药包材发展的主要方向之一，药包材应向环
保、安全、人性化的方向发展
7、标的公司主要产品或服务
标的公司主要产品包括两大类，即药用PVC硬片和药用包装瓶。千叶药包所经营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》所列项目，千叶药包所经营业务符合国家相关产业政策要求。
（1）药用PVC硬片
药用PVC硬片是以医药级合成树脂等材料为主要原料，加入符合卫生要求的助剂后，在净化车间环境下，经挤出压延等工序加工制成的包装材料。标的公司生产的PVC硬片属于I类药品包装材料，I类药包材指直接接触药品且直接使用的药品包装用材料、容器。PVC硬片主要用于胶囊、片剂等药品的泡罩包装。标的公司根据下游医药生产企业要求生产不同型号规格的药用硬片产品。
（2）药用包装瓶
标的公司生产的药用包装瓶品种有口服固体药用高密度聚乙烯瓶、口服固体药用聚酯瓶、口服液体药用聚酯瓶、药用塑料瓶盖等。此类产品生产的原材料包括高密度聚乙烯、瓶级聚酯切片、聚丙烯、着色母粒等。产品主要应用于液体糖浆、口服片剂及胶囊的包装。口服固体药用高密度聚乙烯瓶、口服液体药用聚酯瓶含有遮光剂，能有效提高药品的避光效果，对药品起到保护作用。口服固体药用高密度聚乙烯瓶具有较高阻隔性能，抗透氧、透气性能均较高，能防止高吸湿性药品的吸潮变质。标的公司产品的工艺水平和产品质量处于行业先进水平，得到了众多知名药厂的认可。
8、标的公司的竞争优势
（1）技术及经验优势
标的公司是贵州省高新技术企业，并获得了贵州省级研发中心的认证。标的公司在长期生产经营过程中形成了自有的专利技术，掌握了丰富的生产经验和质量控制经验，技术实力较强。截至本募集说明书摘要签署日，标的公司已取得有效专利15个，发明专利3个、实用新型8个、外观设计专利4个，尚有多项专利处于申请过程中。标的公司还形成了优化的配方体系、低温处理技术、均匀混色技术等多项非专利技术，有效提升了产品的质量表现和市场竞争力。
（2）质量控制优势
标的公司通过新建厂房及生产车间，不断提升生产环境洁净程度和生产能力。标的公司并通过了ISO9001:2008和GB/T19001-2008质量管理体系认证。标的公司内部使用ERP管理系统并制定了完善的公司管理制度，覆盖了生产经营全流程，促使内部管理规范化、精细化。这些措施提高了员工工作效率，优化了研发生产流程，提高了产品生产质量。标的公司还是中国医药包装协会理事会成员单位，对行业标准及法规的了解掌握比较前沿，有利于标的公司提前对企业的生产、质量控制进行适时调整。因此，标的公司产品质量得到了下游知名企业的认可，在客户群中享有良好的品牌声誉。
（3）服务效率优势
标的公司对客户的服务一向及时、高效，能够快速满足客户对产品的要求。标的公司拥有产品专业技术团队和对客户设备调试的外协调试人员，可以快速解决产品质量问题和客户设备使用问题。同时，标的公司还在客户集中的省份设立了办事处或分公司，由销售经理分片区进行客户的对口管理，更优、更快地与客户沟通、协调，提高对客户服务水平。
9、标的公司的主要业务资质
标的公司已根据实际经营需要依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》办理全国工业产品生产许可证；已根据实际经营需要依据《中华人民共和国对外贸易法》（2016年修正）等相关法律、法规取得对外贸易经营者备案、海关注册登记证等。标的公司具备开展业务所需经营资质、许可，且均在有效期内。截至本募集说明书摘要签署日，标的公司拥有的资质、业务许可如下：
序 主体 证书名称 证书编号 发证时间 有效期至 发证机构 证书内容
号
国药包字 品种名称：口服固体药
1 20160014 2016.1.18 2021.1.17 用聚丙烯瓶；
规格：5ml-250ml
国药包字 品种名称：口服液体药
2 药品包装 20160398 2016.3.29 2021.3.28 国家食品药 用高密度聚乙烯瓶；
千叶 用材料和 品监督管理 规格：10ml-500ml
药包 容器注册 国药包字 总局 品种名称：外用液体药
3 证（I类） 20160699 2016.6.14 2021.6.13 用高密度聚乙烯瓶；
规格：10ml-500ml
国药包字 品种名称：口服液体药
4 20160711 2016.6.14 2021.6.13 用聚丙烯瓶；
规格：10ml-500ml
中华人民
千叶 共和国海 52019625 中华人民共 经营类别：进出口货物
5 药包 关报关单 84 2015.8.6 长期 和国贵阳海 收发货人
位注册登 关
记证书
序 主体 证书名称 证书编号 发证时间 有效期至 发证机构 证书内容
号
千叶 对外贸易
6 药包 经营者备 03121298 2018.7.23 - - -
案登记表
自理报检 中华人民共
7 千叶 单位备案 52006012 2014.5.7 - 和国贵州出 -
药包 登记证明 76 入境检验检
书 疫局
千叶 全国工业 黔 贵阳市质量 产品名称：食品用塑料
8 药包 产品生产 XK16-204 2015.7.30 2020.7.29 技术监督局 包装容器工具等制品
许可证 -00102
在关联审评审批制度下，自2016年8月10日起，国家及各级食药监局不再受理药包材注册申请，也不再核发相关注册批准证明文件，企业或单位需通过药审中心登记平台登记资料获得药包材登记号。截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包在国家食品药品监督管理总局药品审评中心完成登记、备案并获取登记号的产品品种共有24个。产品登记数量上暂居国内塑料类药包材领域前列。其登记明细如下：
产品 共同
登记号 品种名称 来源 包装规格 更新日期 审批 备注
结果
聚氯乙烯/聚偏二 厚 度 ：
B20170000731 氯乙烯固体药用 国产 0.1-1.5mm - I CBS1600501
复合硬片
口服固体药用低 直 径 ：
B20170000761 密度聚乙烯防潮 国产 20mm-100 - I CBS1600633
组合瓶盖 mm
口服固体药用高 直 径 ：
B20170000759 密度聚乙烯防潮 国产 20mm-100 - I CBS1600630
组合瓶盖 mm
口服固体药用高
B20170000760 密度聚乙烯热封 国产 5ml-250ml - I CBS1600632
垫片瓶
B20170000758 口服固体药用聚 国产 5ml-250ml - I CBS1600629
丙烯热封垫片瓶
B20170000762 口服固体药用聚 国产 5ml-250ml - I CBS1600635
酯热封垫片瓶
B20170000941 口服液体药用聚 国产 10ml-500ml - I CBS1600686
酯瓶
产品 共同
登记号 品种名称 来源 包装规格 更新日期 审批 备注
结果
药用低密度聚乙 直 径 ：
B20180003501 烯瓶盖 国产 5mm-100m - I -
m
聚氯乙烯/聚乙烯/
B20180002637 聚偏二氯乙烯固 国产 - 2018.9.19 I -
体药用复合硬片
B20180002721 口服固体药用聚 国产 - 2018.9.19 I -
酯瓶
B20180002720 口服液体药用聚 国产 - 2018.9.19 I -
酯瓶
B20180000904 口服固体药用聚 国产 - 2018.9.7 I -
丙烯瓶
B20180000906 口服液体药用聚 国产 - 2018.9.7 I -
丙烯瓶
B20180000911 高密度聚乙烯预 国产 - - I -
灌装阴道给药器
B20180000910 聚丙烯预灌装阴 国产 3-8g - I -
道给药器
聚氯乙烯/聚偏二
B20180000907 氯乙烯固体药用 国产 - - I -
复合硬片
口服液体药用高
B20180000908 密度聚乙烯封口 国产 5-40ml - I -
膜瓶
B20180000903 外用液体药用高 国产 5-500ml - I -
密度聚乙烯瓶
厚度
B20180000834 聚氯乙烯固体药 国产 0.10-0.60m - A -
用硬片 m，宽度
50-1,200mm
B20180000838 口服固体药用高 国产 5-250ml - I -
密度聚乙烯瓶
B20180000843 口服液体药用高 国产 5-500ml - I -
密度聚乙烯瓶
B20190000500 外用液体药用聚 国产 5-500ml 2019.3.28 I
丙烯瓶
B20180003628 固体药用塑料瓶 国产 直径 2019.2.27 I
盖（含垫片） 5-100mm
B20180003627 液体药用塑料瓶 国产 直径 2019.2.27 I -
盖 5-100mm
注：备注栏中有编码的7个品种为千叶药包原单独审批制度下有注册证的产品品种，目前仍在在有效期内，可继续使用。当有效期满时，根据相关规定，该7项产品品种将保留登记号，无需再提交申请。
10、最近一年及一期主要财务数据及财务指标
2018年12月，千叶药包将其持有的南充三樱药用包装材料有限公司100%股权出售给了周保华、王双。为反映千叶药包真实的经营情况与业绩表现，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州千叶药品包装股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003535 号）及剔除处置股权对千叶药包财务报表的影响而编制的备考审计报告《贵州千叶药品包装股份有限公司专项审计报告》（大华审字[2019]003536号）。根据报告内容及2019年1-6月未经审计的财务报表，千叶药包2018年度、2019年1-6月的主要财务数据和指标如下：
（1）资产负债情况
单位：元
项目 2018.12.31 018.12.31 2019.06.30 2019.06.30
（备考） （备考）
资产总计 234,652,096.41 246,322,011.98 245,297,845.19 257,637,845.19
负债总计 51,319,499.70 52,516,130.19 45,769,666.82 47,736,100.35
所有者权益 183,332,596.71 193,805,881.79 199,528,178.37 209,901,744.84
归属于母公司 183,332,596.71 193,805,881.79 199,528,178.37 209,901,744.84
所有者权益
（2）收入及利润情况
单位：元
项目 2018年度 2018年度 2019年1-6月 2019年1-6月
（备考） （备考）
营业收入 179,847,066.54 166,633,231.07 92,670,346.32 92,670,346.32
营业利润 7,394,966.81 13,115,895.07 13,910,243.40 13,910,243.40
利润总额 7,034,532.51 12,749,288.67 13,905,111.77 13,905,111.77
净利润 7,627,781.85 11,475,823.09 12,128,243.74 12,028,525.13
归属于母公司股 7,627,781.85 11,475,823.09 12,128,243.74 12,028,525.13
东净利润
扣除非经常性损 7,087,875.33 10,109,710.13 11,534,713.78 11,434,995.17
益后归属于母公
项目 2018年度 2018年度 2019年1-6月 2019年1-6月
（备考） （备考）
司股东净利润
（3）现金流情况
单位：元
项目 2018年度 2018年度 2019年1-6月 2019年1-6月
（备考） （备考）
经营活动现金 14,096,488.52 8,347,217.39 8,916,916.14 8,916,916.14
流量净额
投资活动现金 -52,435,019.16 -52,168,279.07 -544,456.85 -544,456.85
流量金额
筹资活动现金 -21,868,080.47 -16,263,311.87 -10,223,420.83 -10,223,420.83
流量净额
汇率变动对现
金及现金等价 - - 7,879.60 7,879.60
物的影响
现金及现金等 -60,206,611.11 -60,084,373.55 -1,843,081.94 -1,843,081.94
价物净增加额
（4）主要财务指标
2018.12.31 2019.06.30/
项目 2018.12.31/ （备考）/ 2019.06.30/ 2019年1-6月
2018年度 2018年度 2019年1-6月 （备考）
（备考）
流动比率（倍） 2.61 2.54 2.66 2.55
速动比率（倍） 2.07 2.02 2.05 1.96
资产负债率 21.87% 21.32% 18.66% 18.53%
存货周转率（次） 5.69 5.52 2.68 2.66
应收账款周转率 4.86 4.72 2.45 2.34
（次）
加权平均净资产 4.07% 5.85% 6.40% 5.73%
收益率
注1：速动比率计算公式为（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
注2：存货周转率计算公式为营业成本/（期初存货+期末存货）*2
注3：应收账款周转率计算公式为营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
注4：加权平均净资产收益率以归属于公司普通股股东的净利润为计算口径
11、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
①土地及房屋
截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包拥有的土地使用权具体情况如下：
序 使用 产证编号 座落 土地使用 权利性质 用途 土地面积/建筑 抵押
号 权人 2权期限面积（m ） 状态
黔（2019）
千叶 乌当区不 贵阳市乌 2007.5.16- 出让/自 工业用 15,845.00/314.
1 药包 动产权第 当区东风 2057.5.15 建房 地/仓储 70 无
00024924 镇乌当村
号
黔（2017）
千叶 乌当区不 贵阳市乌 2007.5.16- 出让/自 工业用 15,845.00/1,06
2 药包 动产权第 当区东风 2057.5.15 建房 地/工业 8.31 抵押
0002247 镇乌当村
号
黔（2017）
千叶 乌当区不 贵阳市乌 2007.5.16- 出让/自 工业用 15,845.00/1,06
3 药包 动产权第 当区东风 2057.5.15 建房 地/工业 8.31 抵押
0002248 镇乌当村
号
黔（2017）
千叶 乌当区不 贵阳市乌 2007.5.16- 出让/自 工业用 15,845.00/1,06
4 药包 动产权第 当区东风 2057.5.15 建房 地/工业 8.31 抵押
0002249 镇乌当村
号
黔（2017）
千叶 乌当区不 贵阳市乌 2007.5.16- 出让/自 工业用 15,845.00/1,06
5 药包 动产权第 当区东风 2057.5.15 建房 地/工业 8.31 抵押
0002250 镇乌当村
号
黔（2017）
千叶 乌当区不 贵阳市乌 2007.5.16- 出让/自 工业用 15,845.00/1,06
6 药包 动产权第 当区东风 2057.5.15 建房 地/工业 8.31 抵押
0002796 镇乌当村
号
黔（2017） 贵阳市乌
7 千叶 乌当区不 当区东风 2007.5.16- 出让/自 工业用 15,845.00/1,06 抵押
药包 动产权第 镇乌当村 2057.5.15 建房 地/工业 8.31
0002252
序 使用 产证编号 座落 土地使用 权利性质 用途 土地面积/建筑 抵押
号 权人 权期限 面积（ 2m） 状态
号
乌当区高
筑房权证 新东路 1
8 千叶 乌当字第 号药用包 - - 厂房 15,066.00 抵押
药包 12002487 装材料车
3号 间1层，2
层
黔（2019）贵阳市乌
乌当区不 当区东风
9 千叶 动产权第 镇洛湾工 2018.2.24- 出让 工业用 24,986.00 无
药包 0024578 业 园 G 2068.2.24 地
号 （17）046
号地块
截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包以90万元承兑保证金为质押物，黔（2017）乌当区不动产权第0002247号、黔（2017）乌当区不动产权第0002248号、黔（2017）乌当区不动产权第 0002249 号、黔（2017）乌当区不动产权第0002250号、黔（2017）乌当区不动产权第0002796号和黔（2017）乌当区不动产权第0002252号的不动产为抵押物，与交通银行股份有限公司贵州省支行签订300万元的商业汇票承兑协议。千叶药包以筑房权证乌当字第120024873号不动产为抵押物，与中国邮政储蓄银行贵阳分行签订授信额度合同，合同约定的最大授信额度为2,000万元，千叶药包以此抵押物提供最高额抵押担保。
截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包共租赁9处房产：序号 承租 出租方 坐落 用 面积 租赁期限 租金
方 途 （m2）
贵州万业 贵阳市乌当区东
1 千叶 包装有限 风镇东风大道贵 办 2,200.00 2019.07.01- 39,600.00
药包 公司 州万业办公楼第 公 2020.12.31 元/月
一至三层
贵州万业 贵阳市乌当区东
2 千叶 包装有限 风镇东风大道贵 库 3,860.00 2019.01.01- 46,320.00
药包 公司 州万业仓库第二 房 2019.12.31 元/月
层、第四层
千叶 贵州森瑞 贵州省贵阳市乌 库 2019.12.01- 27,720.00
4 药包 新材料股 当区云锦洛湾工 房 1,540.00 2019.12.30 元/月
份有限公 业园
序号 承租 出租方 坐落 用 面积 租赁期限 租金
方 途 （m2）
司
千叶 广州市从化区江 办 2019.02.21- 2,470.00
5 药包 詹玉华 埔街金棕榈大街1 公 94.00 2021.02.20 元/月
号706房
千叶 四川省成都市成 办 2019.01.01- 1,530.00
6 药包 宁华琼 华区积步街 5 号 公 62.33 2020.06.30 元/月
院1栋4单元3号
千叶 昆明市高新区中 办 2019.11.01- 1,450.00
7 药包 缪建平 联花园1栋3单元 公 62.22 2020.11.01 元/月
302室
千叶 长沙县星沙恒大 办 2019.03.10- 1,500.00
8 药包 刘娟娟 翡翠华庭 16 栋 公 66.00 2020.04.10 元/月
518
千叶 南宁市西乡塘区 办 2019.10.01- 1,200.00
9 药包 卢晓玲 衡阳东路 38 号 公 70.00 2019.12.31 元/月
406
②商标及专利
A. 注册商标
截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包在中国境内取得的商标权共有 1项，具体情况如下：
序 商标 商标权人 注册证 注册公告 有效期限 类 使用商品/服务
号 号码 日期 别
贵州千叶 2012.12.21 橡胶或塑料制
1 药品包装 3004663 2002.12.21 至 17 （填充或衬垫
股份有限 2022.12.20 用）包装材料
公司
注：千叶药包的注册号为3004663的商标被贵州省工商行政管理局认定为“贵州省著名商标”，有效期自2017年1月1日至2020年12月31日。
截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包以400万元承兑保证金、1项商标权及10项专利为质押物，与贵阳银行股份有限公司乌当支行签订1,600万元授信额度的商业汇票承兑协议。
B. 专利
截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包已取得有效专利15个，其中发明专利3个，实用新型8个、外观设计专利4个。具体情况如下：
序号 申请号/专利号 专利名称 类型 申报时间 状态
1 2013101380836 搅拌机 发明 2013.4.19 专利权维持；
质押
2 2013101476665 抗菌塑料容器 发明 2013.4.25 专利权维持；
质押
3 201310425149X 密封瓶盖 发明 2013.9.17 专利权维持；
质押
4 2013202027442 搅拌机 实用新 2013.4.19 专利权维持；
型 质押
5 2013200881611 塑料瓶吹瓶机 实用新 2013.2.26 专利权维持；
型 质押
6 2013200885383 用于盛放固体药物的药瓶 实用新 2013.2.26 专利权维持；
型 质押
7 2013200884111 液体药瓶 实用新 2013.2.26 专利权维持；
型 质押
8 2013201946026 计量瓶盖 实用新 2013.4.17 专利权维持；
型 质押
9 2014203329478 一种便于容纳说明书的瓶盖 实用新 2014.6.21 专利权维持；
型 质押
10 2016212603057 一种新型药品防伪瓶盖 实用新 2016.11.21 专利权维持
型
11 2018209761181 一种儿童安全瓶盖 实用新 2018.6.25 专利权维持
型
12 2014301914580 药用瓶 外观设 2014.6.19 专利权维持；
计 质押
13 CN201830008975.8 洗液瓶 外观设 2018.1.9 专利权维持
计
14 CN201830008772.9 方形中药配方颗粒药盒 外观设 2018.1.9 专利权维持
计
15 CN201830008974.3 圆形中药配方颗粒药盒 外观设 2018.1.9 专利权维持
计
此外，截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包被许可使用两项专利，具体情况如下：
序 权利人/许 专利号 专利 申请日 专利名称 法律 使用费 许可期至
号 可人 类别 状态
贵州省复合 聚氯乙烯和环氧
1 改性聚合物 2010101 发明 2010.02.11 树脂共混物及其 专利权 13万元 2020.06.01
材料工程技 091993 制备方法 维持
术研究中心
序 权利人/许 专利号 专利 申请日 专利名称 法律 使用费 许可期至
号 可人 类别 状态
国家复合改 一种有机磷酸明
2 性聚合物材 20111000 发明 2011.01.07 成核盐型聚盐型 专利权 20万元 2023.04.07
料工程技术 19644 聚丙烯透明成核 维持
研究中心 剂的制备方法
（2）对外担保情况和主要负债情况
截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包正在履行的贷款、担保合同如下：序号 出借方 借款方 借 款 金 额 期限 担保措施
（万元）
以公司不动产（筑房权证
1 500.00 2019.2.26-2020.2.25 乌当字第120024873号）
邮政银 抵押；杨震、罗菲提供连
行贵阳 千叶药包 带责任保证
分行 以公司不动产（筑房权证
2 800.00 2019.3.27-2020.3.26 乌当字第120024873号）
抵押；杨震、罗菲提供连
带责任保证
12、资产评估情况
（1）评估方式选择
资产评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。千叶药包属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，主要从事药用聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产、销售业务。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，凭借行业先发的主导优势，在技术工艺、品牌质量、营销推广、客户资源等方面均处于行业领先水平，持续稳固区域龙头地位。公司的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在公司研发团队、管理团队的人力资源价值上，由于成本法评估时上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述不可辩认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益法评估结果作为千叶药包股东全部权益价值的评估结论。
（2）评估假设
①一般假设
A.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
B.针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位保持持续经营状态至永续；
C.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
D.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
E.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
F.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
A.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
D.假设评估基准日后被评估单位的新厂房及新设备能够按预期投入使用并按计划顺利达产；
E.假设被评估单位在现有企业所得税优惠政策期满后执行 25%的法定所得税税率；
F.假设被评估单位在未来的经营期限内长期平均资本结构保持与行业平均资本结构一致。
（3）标的企业收益法评估参数的选取
①评估模型
本次对标的公司的收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
A.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产评估值
B.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
C.折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。WACC的计算公式为：
WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D
E ? D E ? D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke ? rf ? MRP ?β L ? rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
D.收益期
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2024年12月31日。在此阶段中，根据标的公司战略发展规划，标的公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，于2020年开始新厂房及设备正式投入使用，到新厂房正式投入使用5年内（即至2024年12月31日）收益逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为2025年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，标的公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
E.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
标的公司的非经营性资产、负债包括预付款项、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产、固定资产、应付票据及应付账款、其他应付款及递延收益，本次评估采用成本法进行评估。
F.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日或之后超过企业生产经营所需的资产。评估基准日标的公司溢余资产为新大楼对应此次评估预测收益时无需使用到房产部分。
G.标的公司预测期收入、成本、费用
标的公司预测期收入、成本、费用预测情况如下：
单位：万元
项目 预测数据
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 18,443.25 21,527.24 24,980.66 27,968.57 30,977.29 33,260.84 33,260.84
营业成本 13,648.77 16,030.82 18,374.34 20,212.34 22,038.84 23,353.73 23,306.93
销售费用 996.99 1,143.08 1,303.51 1,451.02 1,601.80 1,715.53 1,715.53
管理费用 1,300.03 1,353.01 1,408.07 1,490.37 1,578.80 1,645.98 1,672.38
研发费用 774.93 784.98 793.22 800.35 762.73 780.85 853.37
财务费用 93.09 93.09 93.09 93.09 93.09 93.09 93.09
净利润 1,370.56 1,743.72 2,203.23 2,874.10 3,589.49 4,156.93 4,131.12
折现率 11.42% 11.42% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%
2018年标的公司开始新建新厂房，并规划逐步投入2条PVC生产线及4条瓶类生产线。同时，在关联审评审批制度下，制药生产企业为降低医药产品的审批因药包材不合格而不予通过的风险，会进一步加强药包材企业的审核与筛选。部分产品质量不高的药包材企业或许将面临被制药企业更换的情形，这对于标的公司是良好的市场机遇。在此背景下，标的公司过去两年加大了市场开拓力度，持续优化市场布局，在华南、西北地区新建 2 个直销中心，将销售区域扩大至11 个直销网点，形成立体化销售网络，拓宽产品销售覆盖面。随着上述新增产能的逐步释放以及前期销售渠道布局的落地，标的公司预测期内营业收入预计将实现稳步增长。
同时，标的公司主要原材料PVC、PE、PET的价格近三年呈现一定波动，在2016年到2018年上半年中处于震荡上升，自2018年下半年至2019年处于震荡下降阶段，随着供需关系改善及市场回归理性，上述原材料价格预计将逐步回归历史水平，标的公司的毛利率预计将有所改善。
此外，随着标的公司从全国中小企业股权转让系统摘牌，标的公司的中介费用及投融资相关费用将大幅下降，加上前期标的公司为适应关联审评审批制度已提前投入了一定管理费用及研发费用，预计预测期内费用率水平将略有下降。
（4）评估结果
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2019）第2008号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，千叶药包经审计后的总资产价值 23,465.21 万元，总负债 5,131.95 万元，净资产18,333.26 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 27,619.22 万元，总负债4,725.22 万元，净资产为 22,894.00 万元，净资产增值 4,560.74 万元，增值率24.88%。采用收益法评估，评估后千叶药包股东全部权益价值为32,800.00万元，评估增值14,466.74万元，增值率78.91%。最终采用收益法评估结果32,800.00万元作为千叶药包股东全部权益价值的评估结论。
13、交易定价
根据公司与交易对方协商，在评估结果的基础上，千叶药包75%股权的交易价格为25,923.00万元。
14、董事会关于定价合理性的讨论与分析意见
本次交易标的为千叶药包75%股权。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2019）第2008号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采取了收益法，以2018年12月31日为评估基准日，对千叶药包股东全部权益进行评估。评估结论为：千叶药包股东全部权益价值为32,800.00万元，对应75%股权的评估值为24,600.00万元。
（1）评估结论及分析
本次采用收益法评估结果32,800.00万元作为千叶药包股东全部权益价值的评估结论。
由于千叶药包属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，主要从事药用聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产、销售业务。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，凭借行业先发的主导优势，在技术工艺、品牌质量、营销推广、客户资源等方面均处于行业领先水平，持续稳固区域龙头地位。公司的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在公司研发团队、管理团队的人力资源价值上，由于资产基础法评估时不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现不可辩认的无形资产创造的价值。因此，收益法的评估结论更为可靠合理。
（2）董事会及独立董事对评估事项的意见
①董事会对评估事项的意见
公司董事会认为：
“1、评估机构的独立性
江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
②独立董事对评估事项的意见
公司独立董事认为：
“江苏中企华中天资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
江苏中企华中天资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、评估结论合理。”
（3）交易价格合理性分析
本次千叶药包75%股权的交易价格为25,923.00万元。在对应75%股权的评估值24,600.00万元的基础上，交易价格较评估结果溢价5.38%。
本次交易价格在评估结果的基础上有所增加，主要系公司考虑到千叶药包的业务与公司的业务存在较好的协同效应：
首先，公司已经通过控股子公司贵州西牛王在贵州布局了一定的药包装、茶包装、特色农产品包装等非烟标消费品包装印刷业务。其中，药盒类包装业务是贵州西牛王近年来发展较为迅速的业务。2018 年，贵州西牛王药盒及其他收入同比增长31.70%，收入占比从2017年的16.59%提升到20.25%。其中，国药集团同济堂（贵州）制药有限公司、贵州汉方药业有限公司等知名医药公司均为公司现有优质客户。随着整合的逐渐深入，公司的纸盒类药包与千叶药包的 PVC硬片、药用瓶在产品及客户互补方面具备较好的协同效应。
其次，公司另一控股子公司鑫瑞科技主要从事环保型高档防伪包装材料、PET薄膜、功能性薄膜的研发、生产、销售和服务，能够与千叶药包药用瓶包装业务在原材料的采购上形成供应链协同，发挥成本优势。2018 年，受益于市场环境整体向好以及自身产品品质、品牌双提升的有利因素，鑫瑞科技的 PET 基膜业务与功能膜业务不断增长。PET基膜全年实现外部销量10,632吨，同比增长11.01%；实现对外销售收入人民币12,672万元，同比增长42.21%。功能膜业务方面，实现销售收入人民币2,582万元，同比增长41.08%。在良好的市场前景下，公司收购千叶药包75%股权后，能够进一步加强公司在原材料的议价权，获取更低价格的原料，也有利于供应链的协同，发挥更大的协同效应。
此外，公司在大包装印刷行业内累积了多家优质的供应商、物流商、客户等资源，随着公司完成对千叶药包的收购并逐渐深入了解千叶药包的业务特点，公司将与千叶药包在生产、供应链、客户等多方面资源上展开充分整合，发挥协同效应。
综上，考虑到千叶药包自身的行业优势以及给公司所带来的协同效应，本次交易定价具备合理性。
15、股权转让协议主要条款
（1）合同签订主体及签订时间
公司与交易对方经协商后起草了《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》。公司于3月19日召开董事会审议通过后，公司已经与交易对方于2019年3月24日签署上述协议。
（2）收购方案
公司支付现金收购交易对方所持标的公司75%的股权、对应标的公司注册资本 6,000 万元，其中杨震转让股权比例为 69.232%、对应标的公司注册资本5,538.56万元，贵阳华耀转让股权比例为5.768%、对应标的公司注册资本461.44万元。
公司享有交易对方所持标的公司剩余 24.9975%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，公司有权按照如下价格收购：
剩余24.9975%股权基准对价=（标的股权收购价/75%）*24.9975%
剩余股权最终对价=基准对价*（标的公司5年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/11,805万元）－业绩承诺期交易对方自标的公司取得的分红
交易对方应当在公司提出收购标的公司剩余24.9975%股权通知后30日内，与公司签署股权转让协议。
（3）收购作价及支付
①根据评估报告并经双方协商一致，标的股权收购对价为 25,923 万元，其中支付给杨震23,929.34848万元、支付给贵阳华耀1,993.65152万元。
②股权转让款分期支付，每期由交易对方按转让的股权比例分配：
A自本协议生效后15个工作日内，公司支付股权转让款的25%至双方共管账户，杨震将所持标的公司1,708.565万股股份过户至公司。
B 在标的公司变更为有限责任公司并办理完标的股权全部过户至公司的工商登记变更手续后15个工作日内，公司支付股权转让款的25%至交易对方账户。
C.在标的公司管理权交割完成且满足约定条件后15个工作日内，公司支付股权转让款的25%至交易对方账户。
D.在第三笔股权转让款支付后5个工作日内，剩余25%股权受让款由公司支付至双方共管账户，交易对方应全部用于二级市场购买公司股票。
③交易对方上述股票购买应在公司最后一笔股权受让款付款后至2019年12月31日前（遇特殊情况，经公司同意后交易对方购买公司股票时间可延长不超过3个月）完成并予以锁定、质押给公司指定的主体用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁，每年度业绩承诺完成的当期解锁20%，当年度业绩承诺未完成的当期不解锁、在交易对方完成业绩补偿后解锁20%。交易对方解锁后的股份处置应当遵守相关法律法规的规定。如交易对方未购买公司股票的，该笔共管账户款项予以锁定，按照上述股票解锁办法解锁。
（4）未分配利润及过渡期损益归属
①自基准日至标的股权交割日期间，标的公司不得进行利润分配。
②截至本次收购审计（评估）基准日，经公司聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构审计确认的标的公司未分配利润，归本次收购后标的公司全体股东按持股比例享有。
③标的公司过渡期所产生的损益，以公司聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构出具的书面认可文件为准，由本次收购完成后标的公司全体股东按持股比例享有。
（5）业绩承诺和补偿
①交易对方承诺，标的公司2019年度至2023年度净利润分别不低于1,375万元、1,750万元、2,210万元、2,880万元、3,590万元，累计不低于1.1805亿元。
②如果标的公司任一年度实际实现净利润达不到上述承诺，交易对方应连带以现金方式向公司进行补偿，交易对方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/承诺净利润总额*标的公司75%股权收购总对价
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
交易对方不履行现金补偿义务的，应当以所持公司股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/交易对方购买公司股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分交易对方仍应以现金补偿。
补偿的股票，由公司以总价1元回购注销。
③如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过 1.1805 亿元的，交易对方累计多补偿的金额由公司在扣除按协议约定的减值测试补偿金额、自由现金流补偿金额后退还给交易对方。
④业绩承诺期满后，由公司聘请有证券期货相关业务资质的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则交易对方应另行向公司补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。
⑤若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，公司有权要求交易对方按照公司受让股权价格原价格回购，并按当期基准贷款利率上浮30%计算期间资金成本。
⑥交易对方承诺：标的公司2019-2023年度自由现金流量累计值不低于1.18亿元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额，如果标的公司上述五个年度实际自由现金流量累计达不到上述承诺的，交易对方应以现金方式向公司进行补偿，五年后交易对方补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值1.18亿元-（2019-2023年度实际自由现金流量累计值）
⑦交易对方同意将其所持标的公司剩余股权无偿质押给公司作为履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证。
业绩承诺期结束后，如果存在交易对方按照本协议约定需要补偿但未能支付补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，交易对方未能足额支付业绩补偿），则交易对方应以总价1元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给公司作为补偿：转让股权比例=交易对方应补偿未支付金额/按本协议约定公式计算的剩余股权对价*剩余股权比例
本小节的“净利润”指公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于标的公司股东的净利润之孰低值。
（6）收购后标的公司的治理结构
①标的公司变更为有限责任公司。
②标的公司改选董事会，成员为三人，交易对方委派一人、公司委派两人，其中董事长兼法定代表人由公司委派，副董事长由交易对方委派。
③标的公司经营管理层中，总经理继续由交易对方委派，财务负责人由公司委派，公司是否派员参与标的公司业务管理，根据标的公司经营需要确定。
④收购后，标的公司执行公司会计制度。
⑤收购后，标的公司现有与交易对方及其关联方的交易不能增加，标的公司因该等交易支付的交易对价不得增加，经公司同意的除外。
（7）税费负担
①各方因实施本次收购各自聘请的中介机构费用，由各方各自承担。
②因本次收购应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。在向交易对方支付股权转让款时，如按规定需公司代扣代缴所得税税款的，公司按照国家法定要求代扣代缴的税款，从当期应支付的股权转让款中扣除。
（8）不竞争
①本次收购后，除继续持有标的公司股权外，交易对方及其关联方（关联方范围按照企业会计准则以及上交所相关规则执行）在业绩承诺期以及业绩承诺期满后5年内不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的业务。
②如违反上述约定，违约方应按本次收购总对价的 30%作为赔偿支付给公司，还应当赔偿损失。
③各方同意，交易对方的合伙人以及标的公司核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售核心骨干），自本次收购完成之日起五年内不得离任，且该等人员在标的公司任职期间、离职后两年内不得从事与标的公司相同或类似的业务，也不得在该等公司任职。该等人员需在其他单位兼职的，应经公司同意。
（9）过渡期相关安排
①过渡期内，交易对方应对标的公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证标的公司的经营状况不会发生不利变化。
②过渡期内，交易对方及标的公司如实施可能引发标的公司股权结构发生变化的决策，应事先征得公司的书面同意。
③本协议签署后，未经公司书面同意，交易对方不得与其它任何第三方进行影响本次收购实施的接触，也不得签订备忘录、合同书等各种形式的法律文件。
16、标的公司的合法合规情况
（1）报告期内行政处罚情况、媒体质疑及产品质量相关诉讼、仲裁
1）千叶药包行政处罚具体情况
报告期内，千叶药包曾受到一项行政处罚，具体情况如下：
2018年11月12日，贵阳市食品药品监督管理局对千叶药包出具（黔筑）食药监药罚[2018]14号《行政处罚决定书》，对千叶药包违反《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》第二条“生产、进口和使用药包材，必须符合药包材国家标准。药包材国家标准由国家食品药品监督管理局制定和颁布”规定的行为进行处罚。根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》第六十四条“生产并销售或者进口不合格药包材的，（食品）药品监督管理部门应当责令停止生产或者进口，并处以1万元以上3万元以下罚款，已经生产或者进口的药包材由（食品）药品监督管理部门监督处理”的相关规定，贵阳市食品药品监督管理局对千叶药包处以罚款 20,000 元。根据公司提供的缴费凭证，千叶药包已按期缴纳罚款。
2）上述行为不属于重大违法行为
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》第六十四条第二款，“生产并销售或者进口不合格药包材的，（食品）药品监督管理部门应当责令停止生产或者进口，并处以1万元以上3万元以下罚款，已经生产或者进口的药包材由（食品）药品监督管理部门监督处理。”根据上述条文，《管理办法》未将生产、销售不合格药包材的认定为情节严重的情形，亦不存在对该行为的其他从重处罚情节。
②上述处罚金额为属于法定处罚幅度的中限
参照《药品和医疗器械行政处罚裁量适用规则》第十三条，“罚款数额按照以下标准确定：一般处罚为法定处罚幅度的中限，从重处罚为法定处罚幅度中限以上（不含中限）、上限以下，从轻处罚为法定处罚幅度中限以下（不含中限）、下限以上，减轻处罚为法定处罚幅度下限以下（不含下限）。”千叶药包被处罚20,000元属于法定处罚幅度的中限，为一般处罚，不属于重大行政处罚。
③上述违法行为未造成不良社会影响
经贵阳市食品药品监督管理局查证，上述不合格药包材，除去食药监局抽验和客户试机以外的产品已退回并全部销毁，未实际作为药包材进行销售，故上述违法行为未造成不良社会影响。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为。……”保荐机构及申请人律师认为上述行为不属于重大违法行为。此外千叶药包2018年主营业务收入及净利润占发行人相应指标的比例分别为5.08%及1.00%，上述行政处罚不会对发行人的正常经营和持续盈利能力造成重大影响。
此外，报告期内曾为千叶药包子公司的南充三樱存在两项行政处罚，具体情况如下：
1、2018年4月千叶药包子公司南充三樱因未按照规定设置安全生产管理机构或配备安全生产管理人员而受到蓬安县安全生产监督管理局罚款6,000.00元。蓬安县应急管理局已针对该项处罚出具《证明函》，认定该行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
2、2018年10月南充三樱因食堂中存有5KG粉条未标明食品名称、生产日期或生产批号、保质期以及生产经营者名称、地址、联系方式而受到蓬安县工业园区食品药品监督管理所罚款3,000.00元。根据《行政处罚决定书》，此次违法危害后果显著轻微，南充三樱积极配合执法人员调查，态度良好。该情形适用于《四川省食品药品行政处罚裁量权适用规则》第九条，属于“适用从轻行政处罚仍显较重的”情形，故予以减轻行政处罚，不构成重大违法违规行为。
上述两项处罚均不构成重大违法违规事件。同时，2018年12月31日，千叶药包已经剥离南充三樱100%股权，不受南充三樱上述违法违规行为影响。
2018年12月31日，千叶药包已经剥离南充三樱100%股权，不受南充三樱上述违法违规行为影响。
综上所述，千叶药包报告期内不存在重大行政处罚的情况。此外，经公开网络渠道查询，千叶药包不存在相关媒体质疑或者产品质量相关诉讼、仲裁。
（2）千叶药包从全国中小企业股份转让系统摘牌情况
1）千叶药包从全国中小企业股份转让系统摘牌履行了法定程序
千叶药包于2018年12月21日召开第二届董事会第20次会议，于2019年1月16日召开2019年第一次临时股东大会，决议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。2019年第一次临时股东大会经贵州君跃律师事务所见证。
2）千叶药包从全国中小企业股份转让系统摘牌已取得监管机构批准、不存在违法违规行为
千叶药包已取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意贵州千叶药品包装股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]529号），同意千叶药包自2019年2月21日起终止其股票挂牌。
综上，千叶药包从全国中小企业股份转让系统摘牌的行为履行了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》规定的程序、已取得全国股转系统批准、不存在违法违规行为。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需要，公司拟将本次可转换公司债券发行募集资金3,609.85万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性及可行性
（1）为公司业务发展和日常经营提供充足的资金保障
2016-2018年，公司分别实现营业收入23.42亿元、28.02亿元和33.28亿元，分别较上年增长 5.51%、19.67%和 18.76%；并且随着业务规模扩大，公司用于经营活动的资金需求也在进一步扩大。2016-2018年，公司经营活动现金流出分别为19.70亿元、23.69亿元和27.64亿元，分别较上年增长9.76%、20.24%和16.69%。预计未来几年，公司业务将继续处于稳步增长阶段，研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求将会进一步扩大。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
（2）降低融资成本，减少财务费用
公司自上市以来，主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，报告期内，公司的债务规模较大，由此产生的利息负担较重，近三年平均利息费用为2,280.00万元。同时，债权融资成本波动较大，限制性条件较多，不确定性较高。未来随着公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。本次利用部分募集资金补充公司流动资金并偿还银行借款，将改善公司的财务结构、减少财务费用，有利于提高公司盈利水平。
（3）有助于进一步推进公司战略升级
随着下游烟草行业企业的整合，烟标包装印刷行业在稳步增长的同时也进入行业洗牌期。为适应市场环境的变化，公司自2016年开始推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略升级，在扩大以烟标印刷为核心的包装印刷产业规模及市场优势地位的同时，推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局。其中在包装印刷产业方面，在保持主营烟标业务稳定增长的同时，公司围绕主营业务不断扩展业务范围，寻找新的利润增长点。报告期内，公司紧跟烟草行业发展趋势，积极开发“细中短爆”（细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟）等烟草创新品类的烟标产品；同时，大力推进非烟标消费品包装印刷及包装材料等业务。为进一步推进战略升级，公司需要不断加大研发投入，引进先进技术、工艺流程及人才，对流动资金的需求也将大幅提升。
四、本次公开发行可转换公司债券对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。本次募投项目实施后有利于公司进一步整合行业资源，结合标的公司在PVC硬片、药用瓶等方面的优势，加快公司在西南地区乃至全国地区药包材市场的布局，进一步提升公司在大包装印刷行业的品牌和影响力，夯实非烟标消费品包装印刷业务，充分发挥现有业务与医药包装业务的协同效应，继续深化“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的整体战略。综上，本次募投项目能够不断提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
（二）本次可转换公司债券发行对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转换公司债券逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
五、募集资金专户存储的相关措施
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》。
公司将严格遵循《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的规定，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
第七节 备查文件
公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有
关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、中国证监会核准本次发行的文件；
五、评估机构出具的资产评估报告；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书摘要》的签章页）
汕头东风印刷股份有限公司
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