证券代码：300340 证券名称：科恒股份 公告编号：2019-097
江门市科恒实业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月19日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行预计于2020年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成可转债登记的时间为准；
4、假设公司本次发行募集资金总额为 57,000 万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为14.79元/股（该价格为2019年9月30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。该假设不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018年/ 2019年/ 2020年度/2020年12月31日
项目 2018年12月31 2019年12月31 2020年12月31 2020年12月31
日 日 日全部未转股 日全部转股
普通股股数(万股） 21,214.47 21,214.47 21,214.47 25,068.43
情景1：2019年、2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2018年持平
2018年/ 2019年/ 2020年度/2020年12月31日
项目 2018年12月31 2019年12月31 2020年12月31 2020年12月31
日 日 日全部未转股 日全部转股
当年实现的归属于母公
司所有者的净利润（万 5,348.92 5,348.92 5,348.92 5,348.92
元）
当年实现的归属于母公
司所有者的净利润（扣 4,277.61 4,277.61 4,277.61 4,277.61
除非经常性损益后）(万
元)
期末归属母公司所有者 143,288.63 148,637.56 153,986.48 210,986.48
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.25 0.21
扣除非经常性损益每股 0.20 0.20 0.20 0.17
收益（元/股）
每股净资产（元/股） 6.75 7.01 7.26 8.42
加权平均净资产收益率 3.75% 3.66% 3.54% 2.97%
加权平均净资产收益率 3.00% 2.93% 2.83% 2.38%
（扣除非经常性损益）
情景 2：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2018年持平，2020年归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2019年上涨5%
当年实现的归属于母公
司所有者的净利润（万 5,348.92 5,348.92 5,616.37 5,616.37
元）
当年实现的归属于母公
司所有者的净利润（扣 4,277.61 4,277.61 4,491.49 4,491.49
除非经常性损益后）(万
元)
期末归属母公司所有者 143,288.63 148,637.56 154,253.93 211,253.93
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.26 0.22
扣除非经常性损益每股 0.20 0.20 0.21 0.18
收益（元/股）
每股净资产（元/股） 6.75 7.01 7.27 8.43
加权平均净资产收益率 3.75% 3.66% 3.71% 3.12%
加权平均净资产收益率 3.00% 2.93% 2.97% 2.50%
（扣除非经常性损益）
情景 3：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2018年持平，2020年归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2019年上涨10%
当年实现的归属于母公
司所有者的净利润（万 5,348.92 5,348.92 5,883.82 5,883.82
元）
当年实现的归属于母公
司所有者的净利润（扣 4,277.61 4,277.61 4,705.37 4,705.37
除非经常性损益后）(万
2018年/ 2019年/ 2020年度/2020年12月31日
项目 2018年12月31 2019年12月31 2020年12月31 2020年12月31
日 日 日全部未转股 日全部转股
元)
期末归属母公司所有者 143,288.63 148,637.56 154,521.37 211,521.37
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.28 0.23
扣除非经常性损益每股 0.20 0.20 0.22 0.18
收益（元/股）
每股净资产（元/股） 6.75 7.01 7.28 8.44
加权平均净资产收益率 3.75% 3.66% 3.88% 3.27%
加权平均净资产收益率 3.00% 2.93% 3.10% 2.61%
（扣除非经常性损益）
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅
度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新
增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。
公司本次发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
公司所从事的锂电材料及设备行业既属于节能环保产业，也属于新能源汽车产业范畴，皆为国家政策重点发展方向。近年来政府部门密集出台了多项产业扶持政策，促进新能源的发展，锂离子电池行业亦因此受益。我国锂离子电池产业正处于赶超国际先进水平的关键发展时期，各种政策的持续出台对锂离子电池材料和设备产业的发展产生了积极而深远的影响，给相关企业提供了跨越式发展机遇。本次募集资金投入将有利于公司充分发挥产品和技术优势，进一步扩大公司产能，增加规模效益，满足快速增长的市场需求，促进公司战略目标的实现。
（二）本次发行的合理性
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备、稀土发光材料等。近年来，公司推行自我发展及外延式发展相结合的发展策略，2016年10月，公司投资设立全资子公司英德市科恒新能源科技有限公司，实现高端三元正极材料的研发和生产；2016年11月，收购深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”），切入锂电设备领域。通过以上投资并购，公司业务逐步实现了从稀土发光材料到锂电正极材料、锂电设备的转型，形成了锂电材料+锂电设备的产业布局，2019 年上半年，锂电材料和锂电设备业务实现营收已占公司总营收的90%以上。
本次募集资金项目将紧紧围绕公司现有主营业务，本次募投项目锂电设备配套数控中心建设项目和锂离子电池正极材料项目全部建成后，将大幅提升公司产能，产品结构将得到优化，有助于公司充分发挥产品和技术优势，抓住新能源汽车市场迅速增长的机遇，满足快速增长的市场需求，促进公司战略目标的实现，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司多年来不断完善人才培养和管理机制，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质。目前，公司培养了大批具有较强竞争力的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员，公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。同时，公司制定了较为完备的人员招聘、薪酬激励体系，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司一直将研发作为保持企业核心竞争力关键，持续保证企业有效的研发能力。公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备，不断引进高端技术人才，积极与高校等研究机构合作，专注于锂电材料、锂电设备等领域的研发工作，近年来公司锂电业务的迅速增长得益于公司的技术研发优势。近年，公司在锂电正极材料及锂电生产设备等领域均实现了技术突破，并始终坚持技术创新和产品结构优化，高度重视科技研发及持续加大投入力度，为募投项目实施提供有力的技术支持。
3、市场储备
公司2013年进入锂电正极材料行业，近年来保持了较好的增长。由于近年新能源汽车的大力发展，锂电池产业链也发展迅猛，公司持续建设锂电正极材料新产能，产品持续向高端及一线客户发展。子公司浩能科技自2005年成立以来，专注于从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，是锂离子电池自动化生产解决方案供应商。浩能科技的锂离子电池自动化生产设备性能优越、服务体系完整，受到市场的广泛好评，其合作的客户包括 ATL、CATL、TDK、亿纬锂能等国内外众多知名锂离子电池制造厂商，是国内具有较强竞争力的锂离子电池自动化生产设备专业制造商。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019－2021 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次发行摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体承诺如下：
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人万国江先生承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司股权激励的行为条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2019年12月19日
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