证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2019-165
中捷资源投资股份有限公司
关于相关债权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年12月18日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）与浙江台信科技有限公司（以下简称“台信科技”）签署《债权转让合同》，将公司拥有的应收承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）及内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多矿业”）的相关债权（以下简称“标的债权”）转让给台信科技，标的债权转让基准日为2019年12月20日，截至该日，标的债权项下的债权余额合计为人民币181,172,462.91元（大写：壹亿捌仟壹佰壹拾柒万贰仟肆佰陆拾贰元玖角壹分），其中本金合计为人民币159,856,264.24元（大写：壹亿伍仟玖佰捌拾伍万陆仟贰佰陆拾肆元贰角肆分），利息合计为人民币21,201,198.67元（大写：贰仟壹佰贰拾万壹仟壹佰玖拾捌元陆角柒分），诉讼费用等合计为人民币115,000.00元（大写：壹拾壹万伍仟元）。
本次转让价格以2019年11月30日为评估基准日的银信资产评估有限公司所评估出具的《中捷资源投资股份有限公司拟转让债权资产所涉及的指定债权资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第1639号）为交易基础，经交易双方协商一致，本次债权转让的成交价合计为人民币160,000,000.00元（大写：壹亿陆仟万元整）。
本次债权转让事项已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见。此外，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债权转让事项需要提交公司股东大会审议。
本次债权转让事项未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.名称：浙江台信科技有限公司
2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：浙江省台州市椒江区纬二路19号二层218室B区
4.法定代表人：尤晓波
5.注册资本：1000万人民币
6.成立日期：2018年11月26日
7.营业期限：自2018年11月26日至长期
8.统一社会信用代码：91331001MA2DT04E0E
9.经营范围：软件和信息技术服务；通信设备、电力电子元器件研发；兼营其他一切合法业务；其中属于依法应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10.股东及持股情况：
单位：万元人民币
序号 股东姓名 出资额 出资比例（%）
台州凤凰资产整合投资合伙企业
1 （有限合伙） 1000 100
合计 -- 1000 100
说明：
根据台信科技提供的《台州凤凰资产整合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其相关法律意见书显示，由于浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）通过浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）在台州凤凰资产整合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凤凰基金”）投资决策委员会中虽然占二席（表决权比例为66.66%），但凤凰基金投资决策委员会所有决议都必须由全体成员一致同意通过，浙商资产无法控制凤凰基金的投资决策，故浙商资产及国贸集团对凤凰基金不具有控制力。
11.最近一年主要财务数据
台信科技成立于2018年11月26日，无最近一年度财务报表。
12.经公司自查，台信科技与公司、控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
公司于2016年12月2日与硕达矿业签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），根据协议约定，公司将持有禧利多矿业100%股权转让给硕达矿业，成交价格以2016年8月31日为评估基准日的禧利多矿业经上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第0635号评估报告为基础，经双方协商一致，此次股权转让价格为人民币3.19亿元。2016年12月27日，公司收到了硕达矿业支付的股权转让款人民币1.92亿元（本次股权转让总价款的60%），同日，禧利多矿业在内蒙古自治区突泉县市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续，变更后，硕达矿业成为禧利多矿业唯一股东。
由于硕达矿业及禧利多矿业应付公司款项多次出现逾期，公司于2018年7月10日分别向台州市中级人民法院、玉环市人民法院提起诉讼，并于2018 年9月向玉环市人民法院提起诉讼并申请财产保全，玉环市人民法院对禧利多的采矿权及探矿权执行了冻结，目前两个案件公司都已胜诉并得到生效判决。
本次债权转让涉及的“公司应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权”，该项资产—其他应收款账面原值为人民币159,856,264.24元，减值准备人民币79,928,132.12元，其他应收款账面净值为人民币79,928,132.12元。
四、交易协议的主要内容
2019年12月18日，甲方（转让方）：中捷资源投资股份有限公司，乙方（受让方）：浙江台信科技有限公司，甲、乙双方共同签署了《债权转让合同》。主要内容如下：
1.交易标的：包括但不限于《股权转让协议》等主合同、担保合同及其他相关合同约定的转让对价、利息、罚息、违约金、损失赔偿和费用。
2.支付金额：人民币160,000,000.00元（大写：壹亿陆仟万元整）。
3.转让税费：因交易标的转让、交割产生的税款、费用，由双方依照税法及有关法律、法规和政策的规定各自承担，双方另有约定的除外。
4.支付方式：转让价款采取一次性付款的支付方式，具体付款期限为乙方在2019年12月30日前向甲方支付所有转让价款。
5.资产交割：乙方支付转让价款后的10个工作日以内，甲、乙双方一次性进行本合同项下的资产交割。
6.违约责任：
6.1违约情形：
6.1.1 任何一方违反其于本合同中所作的任何声明、保证或承诺。
6.1.2 甲方未及时履行标的资产的交割义务，包括但不限于未按本合同规定向债务人发出转让公告、移交标的资产项下的资产文件、移交标的资产相关的抵债资产、办理仲裁/诉讼程序、执行程序、破产程序等法定程序中的权利主体变更。由于不可抗力或乙方原因引起的除外。
6.1.3除不可抗力和甲方原因外，乙方未按约定的期限和金额支付转让价款。
6.2违约责任：
6.2.1 任何一方因发生违约情形，应当承担违约责任。违约方应赔偿守约方的损失，该等损失包括但不限于守约方实际损失和因损失带来的解决争议过程中负担的律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。
6.2.2 除不可抗力或乙方原因外，甲方未按本合同约定进行资产交割的，应按逾期天数以本合同转让价款万分之五的标准每日向乙方支付违约金，在乙方通知的合理期限内仍不交割的，乙方有权单方解除本合同。
6.2.3 除不可抗力和甲方原因外，乙方未按本合同约定支付转让价款的，应按逾期天数以本合同转让价款万分之四的标准每日向甲方支付违约金，在甲方通知的合理期限内仍不支付的，甲方有权单方解除本合同。
7.合同的变更、解除和终止：
7.1在合同履行过程中，双方主要负责人员及经办人员的任何变动，应及时书面通知对方，但并不因此影响本合同的效力和及时实际履行。
7.2本合同在乙方实际支付标的债权收购价款前，乙方有权单方无条件解除合同，甲方不得因乙方行使本条合同解除权而要求乙方履行本合同约定的义务或要求乙方承担违约责任。
7.3除非另有约定，合同的变更或解除均应在双方协商一致后以书面形式作出。
7.4本合同因下列情形而终止：
7.4.1因一方违约，守约方解除合同。
7.4.2双方协商一致解除本合同。
7.4.3因不可抗力或本合同约定的其他事由导致合同无法继续履行，一方有权书面通知对方解除本合同。
7.4.4本合同及补充合同（或有）约定的其他情形。
8.合同的生效和效力：
本合同在各方对合同进行签署后成立，如签署方为单位/机构，则为法定代表人/负责人/授权代表签章并加盖单位公章，如签署方为个人则为签字；生效条件为甲方完成本合同签署所需甲方董事会及股东大会通过的内部程序，若最终生效条件未能达成则本合同不生效，甲方不得以任何理由要求乙方履行合同所载义务及承担违约责任。
五、董事会关于交易定价的说明
公司应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权本金合计为人民币159,856,264.24元。根据以2019年11月30日为评估基准日的银信资产评估有限公司所评估出具的《中捷资源投资股份有限公司拟转让债权资产所涉及的指定债权资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第1639号），应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权的评估值为人民币16,208.26万元，考虑到执行时间的不确定性，公司决定将相关债权以人民币16,000.00万元整体转让给台信科技，较应收相关债权合计本金上浮0.0899%，保证了公司资产的完整性。
本次债权转让交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、涉及债权转让的其他安排
本次交易未涉及与处置债权相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次转让债权所得款项将用于补充流动资金。
七、转让债权的目的和对公司的影响
为加快公司应收账款回款速度，公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于转让应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权的议案》，公司董事会经审慎研究，决定将应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权进行对外转让。本次交易完成后，预计可为公司带来人民币160,000,000.00元的流动资金支持，并可增加公司2019年度非经常性收益约人民币7,992.81万元（最终以会计师事务所审计为准）。
根据公司与台信科技签署的《债权转让协议》，公司董事会认为台信科技是有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。
八、独立董事关于本次债权转让的意见
目前公司转让相关债权涉及的诉讼均已得到生效判决，但是考虑到执行时间的不确定性，为加快公司应收款项回笼的进度，补充公司的现金流，改善公司的资产结构及质量，公司本次进行的债权转让行为符合公司及股东利益，且本次债权转让交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效。
综上，我们一致同意公司转让应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权给浙江台信科技有限公司。
九、备查文件
1.《第六届董事会第三十二次（临时）会议决议》
2.《独立董事关于公司转让相关债权的独立意见》
3.《债权转让合同》
4.《中捷资源投资股份有限公司拟转让债权资产所涉及的指定债权资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第1639号）
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2019年12月20日
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