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北京中伦文德（天津）律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
之法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
受天津凯发电气股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京中伦文德（天津）律师事务所指派律师出席了公司2019年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2019年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。2019年12月4日，公司董事会已在中国证监会指定的信息披露网站刊登了本次会议的通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月20日上午9:15至20日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于2019年12月20日下午14:30在天津市滨海高新区华苑产业园（环外）海泰发展二路15号公司二楼会议室如期举行。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合召集本次股东大会的合法资格。
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东共计7人，均为截至股权登记日2019年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份95,348,160股，约占公司有表决权股份总数的31.2568%。出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共2名，代表公司有表决权的股份15,700股，约占公司有表决权股份总数的0.0051%。
中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况为：通过现场和网络投票的股东3人，代表股份45,700股，占公司总股份的0.0150％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份30,000股，占公司总股份的0.0098％。通过网络投票的股东2人，代表股份15,700股，占公司总股份的0.0051％。
三、本次股东大会的议案和表决程序、结果
经本所律师核查，本次股东大会按照《股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。2名股东代表、1名监事和本所律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1.审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，具体表决结果如下：
同意95,362,660股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小投资者投票表决情况：
同意44,500股，占出席会议中小股东所持股份的97.3742％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.6258％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京中伦文德（天津）律师事务所为天津凯发电气股份有限公司出具关于天津凯发电气股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书的签署页。）
北京中伦文德（天津）律师事务所（盖章）：
负责人： 温志胜
经办律师：段崇阳
杨佳
2019年12月20日
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