证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2019－079
江西华伍制动器股份有限公司
关于收购瑞士福尔卡摩擦片有限公司90%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)于2019年12月19日与瑞士FURKA Reibbel?ge AG（中文翻译名：福尔卡摩擦片有限公司，以下简称“福尔卡公司”或“标的公司”）股东 马塞尔·艾尔尼 先生签署了《股份购买协议》，根据该协议：公司将以63万欧元（折合约491.16万元人民币）购买 马塞尔·艾尔尼先生持有的福尔卡公司 90%的股权；自然人马库斯·托普斯 先生将以7万欧元购买马塞尔·艾尔尼 先生持有的福尔卡公司10%的股权。
本次收购完成后，福尔卡公司将成为公司控股子公司。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的相关规定，本次收购事项在公司董事长审核权限范围内，本事项无需提交董事会及股东大会审议。
二、标的公司基本情况
福尔卡公司位于瑞士巴塞尔地区，成立于1930年，是瑞士目前唯一一家生产应用于刹车装置，离合器，滑动装置的摩擦衬片厂商。
福尔卡公司主要产品包括摩擦片、制动组件。产品应用领域包括铁路轨交、机械制造、索道电梯、军工等领域。
马塞尔·艾尔尼先生持有福尔卡公司100%股权。
福尔卡公司最近一年一期的主要财务数据如下：
2018年期末资产总额65.73万瑞士法郎、净资产23.20万瑞士法郎；2018年度实现营业收入232.71万瑞士法郎、实现净利润-5.72瑞士法郎。
2019年截止10月末资产总额131.39万瑞士法郎、净资产58.97万瑞士法郎；2019年1-10月实现营业收入231.60万瑞士法郎、实现净利润35.77瑞士法郎。（未经审计）
三、收购协议的主要内容
公司与马塞尔·艾尔尼先生签署的《股份购买协议》的主要内容如下：
1、购买对象
卖方（指马塞尔·艾尔尼先生，下同）承诺向买方1（指华伍股份，下同）出售360股以及向买方2（指马库斯·托普斯 先生，下同）出售40股FURKAReibbel?ge AG的注册股份，该股份在布雷腾巴赫设有注册办事处，面值分别为1000瑞士法郎。按照本合同的规定，在执行日期将其分别转让给买方1和买方2，买方1和买方2承诺根据本合同的规定从卖方购买合同签订股票并在执行日期接管这些股份。
2、购买价格
买方1向卖方支付的购买价为630,000欧元（六十三万欧元）。
买方2向卖方支付的购买价为70,000欧元（七万欧元）。
因此，购买本公司（第三节中的“本公司”指福尔卡公司，下同）100％的股份的总价为70万欧元（七十万欧元）。
3、卖方的陈述和保证
在签订合同之前，买方有机会进行全面的尽职调查。尽职调查期间所披露的事实和信息被视为买方行为符合OR法第200章第一段的规定。
本公司股份是卖方的唯一合法财产。他们已全额付款，没有任何第三方权利。卖方可以自由处置股份，并且与第三方没有关于授予股份权利的协议。
本公司于2018年12月31日的经审计财务报表显示了公司在资产负债表日的财务状况。它以完整，准确和真实的方式公平，整体地且在各个职位上展示了相关会计期间的运营结果，与公司的账簿和记录相一致，并且是根据适用法律和一般公认的会计原则，并在持续应用本公司的财务报告中使用。
在2019年1月1日至结束日期之间的期间，本公司与往常一样并以与以前基本相同的方式开展业务。自2019年1月1日起至截止日止，没有发生对本公司业务造成不利影响的重大事件。
在2019年1月1日至结算日期间，本公司的资产负债表以及资产和负债构成均无重大变化。流动性也在日常业务过程中发展。
本公司拥有当前进行中继续经营所必需的所有资产的合法所有权或有效权利。资产状况良好且已得到充分维护。本公司未订立任何未在年度财务报表中显示的借款协议。
关于合同义务，本公司没有违约，也没有其他违反合同的行为。
本公司已及时，完整地向税务机关提交了必要的纳税申报单。提供的信息在形式上和材料上都是正确的。
与2018财政年度相关的所有税项和关税负债-特别是所得税，资本税，预扣税，印花税和增值税-在2018年12月31日之前支付，或已做出适当准备。
本公司及时正确地核算了所有社会保障缴款和养老金缴款，并已缴纳或转嫁了应交税款。
尚无任何直接或间接影响公司的法律，仲裁，行政或其他法律程序，也没有威胁或以其他方式答应此类程序。
4、违反陈述和保证
买方的补救措施
买方应自知悉之日起30天内，以书面形式向卖方提供足够详细的通知，以描述违反陈述和保证的索赔的基本事实。
补救权和赔偿责任
在收到违约通知后的60天内，卖方有权将买方置于与卖方已遵守陈述和保证的状态相同的位置。如果在上述期限内无法采取补救措施或无法完全补救或没有采取补救措施，则在遵守以下限制的前提下，卖方应对买方（按其在本公司股份中的比例）承担任何直接责任。买方因涉嫌违反陈述和保证而遭受的损害，卖方对由此造成的损害或利润损失概不负责。
5、卖方有义务留在本公司
卖方承诺根据一份单独的雇佣合同，自交易完成之日起为公司提供半年服务。
6、不竞争条款
自交易结束之日起三年内，卖方不得直接或间接从事与本公司在瑞士的业务竞争的任何活动，特别是在瑞士的制动器，离合器和滑片的开发，制造和销售。板，模制零件或空心零件的形式。对于每次违反不竞争条款的行为，卖方应向买方支付20,000.00欧元的罚款（按其在本公司股份中的比例）。支付合同罚款不会使卖方摆脱遵守非竞争条款的义务。
四、本次股权收购的目的及对公司的影响
工业制动器及控制系统广泛应用于起重运输机械、风电设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备等领域。随着国家大力发展先进装备制造业各项政策的出台，公司上述下游行业获得快速发展，技术的进步使行业发展水平达到全球先进水平。经过多年发展，公司生产的工业制动器及控制系统产品已经在起重运输机械、风电设备等领域处于国内同行业领先地位，但国外市场尚未实现规模化开拓，制约了公司全球化发展步伐。
标的公司位于欧洲，是一家专业生产应用于刹车制动零部件装置厂商。标的公司属于摩擦材料同行业企业，而且在铁路运输、机械制造领域具备较好的优势，本次收购有助于公司借助标的公司平台，实现工业制动器及控制系统产品的欧洲市场布局，打开欧洲业务板块，早日实现国际化发展战略，加快公司全球发展步伐。
本次收购的资金来源为公司自有资金。
五、本次股权收购面临的主要风险及应对措施
1、法律风险
因标的企业所在国家相关法律和会计准则与中国不同，税务、法律上存在差异，公司将聘请具有国际业务相关资质的会计师事务所和律师事务所等中介机构进行协助，确保本次并购合法合规，切实减低或消除法律风险。
2、市场风险
因本次并购为国际市场开拓，存在国际市场开拓不及预期的市场风险。公司将充分结合国内开拓的相关经验，结合国际市场特点，稳步开拓市场业务。同时，公司将加大国际同行业市场人才及团队引进力度，增强团队战斗力，并给以团队优秀的激励措施，确保实现国际业务目标。
3、汇率风险
因汇率波动产生的汇率风险，公司将通过根据实际情况签订相关套期保值业务进行避免。
4、整合风险
因中西方文化差异，而产生的企业整合风险，公司将充分尊重当地员工的价值观、信仰及风俗习惯，为员工创造温馨的工作环境和制定有效激励措施，使集团上下具有共同的凝聚力和向心力。
六、交易的其他安排
公司将按照相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况，本次交易为海外并购项目，本次交易尚需提交商务部门、发改委等政府部门审批，该事项仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司与马塞尔·艾尔尼先生签署的《股份购买协议》。
特此公告
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2019年12月20日
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