证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-162
深圳市新国都股份有限公司
关于2020年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况及概述
（一）关联交易概述
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及公司全资子公司日常关联交易的议案》，因公司实际经营管理及业务发展的需要，公司向关联方深圳市泰德信实业有限公司（以下简称“泰德信”）租赁的深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦17A的租赁面积由84.47平方米扩大为236.99平方米，每平方米每月租金为人民币125元，月租金总额为人民币29,623.75元，租赁期限自2019年4月15日至2020年4月15日止。近期，因周边同类物业的租金市场价格的下降，经双方友好协商，公司决定于2019年12月31日终止与泰德信签订的上述房屋租赁合同，并拟以人民币100元每平方米价格与泰德信续签深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦17A的房屋租赁合同，租期为：2020年1月1日至2020年12月31日。
2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，因上述公司与泰德信签订的深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦17A房屋租赁合同的调整，及深圳市新国都支付技术有限公司（以下简称“新国都支付”）与泰德信签订的深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦17B的房屋租赁合同即将到期，结合公司实际经营管理及业务发展的需要，同意公司与新国都支付向泰德信续租房屋作为办公场地，并签订《房屋租赁合同》。参考市场价格为依据，经双方友好协商，公司拟向泰德信租赁深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦17A的建筑面积为236.99平方米，每平方米每月人民币100元，月租金总额为23,699元；新国都支付拟向泰德信租
赁深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦17B，建筑面积为253.89平方米，每平
方米每月人民币100元，月租金总额为25,389元。租赁期限自2020年1月1日至2020
年12月31日止，据此测算，本次关联交易的总金额为589,056元。
公司控股股东、董事长及总经理刘祥先生持有泰德信42%股权，且担任泰德信董事长；公司持股5%以上股东、副董事长江汉先生持有泰德信17.2%股权，且担任泰德信董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易并已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事刘祥先生、江汉先生已回避表决，非关联董事一致通过了该项议案，独立董事发表了明确的事前认可及独立意见。
本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、 关联方基本情况
（一）关联人基本情况
公司名称：深圳市泰德信实业有限公司
统一社会信用代码：91440300279326357R
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南大道以南6007号安徽大厦2202
法定代表人：江汉
注册资本：300万元
主要股东和实际控制人：刘祥先生持有泰德信42%股权，江汉先生持有泰德
信17.2%股权
公司类型：有限责任公司
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东、董事长及总经理刘祥先生持有泰德信42%股权，且担任泰德信董事长；公司持股5%以上股东、副董事长江汉先生持有泰德信17.2%股权，且担任泰德信董事。
（三）历史沿革
2008年12月30日，公司与泰德信签订《房屋租赁合同》，泰德信将其于深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D建筑面积886.6平方米的房屋租赁给公司使用，租赁期自2009年1月1日起至2011年12月31日止，单位租金为人民币80元/平方米/月，月总租金为人民币70,928.00元。
由于周边同类物业的租金市场价格下降，2009年3月27日，经公司第一届董事会第四次会议通过《关于审议公司2009年度房屋租赁暨关联交易事项的议案》，公司与泰德信签订房屋租赁合同的补充合同，规定自2009年4月1日起，房屋的单位租金调整为人民币 72 元/平方米/月，月总租金调整为人民币63,835.00元，其余条款仍按原合同执行。
2011年，由于同类物业市场价格上升，2011年10月14日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于审议与泰德信关联交易的议案》，同意公司与深圳市泰德信实业有限公司签订《房屋租赁合同》的补充合同，将房屋单位租金上调至人民币95元/平方米/月，调整后，月总租金为人民币84,227.00元，其余条款仍按原合同执行。租金调整时间自2011年10月1日起计算，至2011年12月31日止。
2012年3月31日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于审议公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D物业，单位租金为人民币95元/平方米/月，租赁期限为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日。
2015年4月1日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17C、17D物业，单位租金为人民币100元/平方米/月，租赁期限为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日，同意新国都支付继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17B物业，单位租金为人民币100元/平方米/月，租赁期限为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日。
2018年3月20日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17C、17D物业，单位租金为人民币100元/平方米/月，租赁期限为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日，同意新国都支付继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17B物业，单位租金为人民币100元/平方米/月，租赁期限为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日。
2019年2月22日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司及新国都支付继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B，单位租金为人民币125元/平方米/月，租赁期自2019年1月1日起至2019年12月31日。
2019年4月24日，经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司日常关联交易的议案》，因公司实际经营管理及业务发展的需要，公司拟将深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦17A的租赁面积由84.47平方米扩大为236.99平方米，125元/平方米/月，租赁期限自2019年4月15日至2020年4月15日止。
三、关联交易主要内容及定价依据
（一）房屋租赁合同的主要内容
泰德信将位于深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦17A、17B的房屋以100元/平方米/月的价格分别租给公司、新国都支付。其中公司承租17A，共计236.99平方米，月租金总额为23,699元；新国都支付承租17B，共计253.89平方米，月租金总额为25,389元。
公司、新国都支付分别向泰德信租赁房屋的期限均为自2020年1月1日至2020年12月31日止，房屋租赁合同期内，泰德信不得单方面提高租金。
泰德信应自合同签订起五日内将租赁房屋分别交付给公司、新国都支付。
（二）关联交易的定价依据
本次交易以市场价格为基础，经租赁双方协商一致，确定单位租金为100元/平方米/月。本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定，定价合理、公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司及新国都支付本次向泰德信租赁办公场地，是公司业务正常开展的需要。公司总部虽已搬迁至深圳市南山区深圳湾科技生态园，但随着公司业务的开拓，对原总部办公场所仍有租赁需求，本次房屋租赁合同的签订有利于安置公司相关业务人员，降低公司管理成本。
（二）对公司的影响
本次关联交易事项系公司日常生产经营需要，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董
事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日，公司与新国都支付实际发生关联交易费用共计634,070.28元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审议了董事会提供的《关于2020年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及股东的利益。议案内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经认真查阅相关法律法规及查阅本次交易的相关文件，公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易的内容及审议程序，均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。本次关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2020年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易的议案》。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次向关联方租赁办公场所事项是公司正常经营的需要，有利于公司的稳定经营，交易内容及交易的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。本次关联交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐机构专项核查意见
经核查，万联证券认为：上述关联租赁事项，已经公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
万联证券作为保荐机构，对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第三十六次会议决议；
3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、深圳市新国都股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见；
5、深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司相关事项的意见；
6、万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司关联交易的专项核查意见。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2019年12月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
