证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2019-101
博雅生物制药集团股份有限公司
关于公司支付现金购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产的议案》，公司拟以现金对价8,850.00万元收购王勇持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）5.90%的股权，拟以现金对价8,670.00万元收购上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海懿仁”）持有的罗益生物5.78%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组，该事项无需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、交易对方基本情况
（一）王勇基本情况
姓 名 王勇
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中国
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
身份证号码 360111196608******
住址/通讯地址 上海市浦东新区松林路333弄16号
王勇先生与博雅生物不存在关联关系。
（二）上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）基本情况企业名称 上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016年3月8日
合伙期限 2016年3月8日至2026年3月7日
执行事务合伙人 殷盛昌
注册地址 上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区142室
统一社会信用代码 91310118MA1JL6WK41
经营范围 实业投资，投资管理，企业管理咨询。［依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动］
截至目前，上海懿仁出资结构如下
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 王 勇 有限合伙人 9,100.00 68.85%
2 梁立平 有限合伙人 3,900.00 29.51%
3 殷盛昌 普通合伙人 217.80 1.65%
合 计 13,217.80 100.00%
注：合计出资比例与各明细出资比例直接相加之和在尾数上的差异为四舍五入所致。
上海懿仁与博雅生物不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况企业名称 罗益（无锡）生物制药有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 杜林仔
成立时间 2002年10月11日
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320213742483830P
注册资金 9,616.588014万人民币
注册地址 无锡国家高新技术产业开发区长江南路32号
办公地址 无锡国家高新技术产业开发区长江南路32号
营业期限 2002年10月11日至2032年10月10日
生产冻干粉针剂（冻干A+C群脑膜炎球菌结合疫苗）、小容量
经营范围 注射剂（疫苗稀释液）、疫苗［双价肾综合征出血热纯化疫苗
（vero细胞）］。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动
罗益生物专注于疫苗的研发、生产和销售，主要产品包括A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞），其中A群C群活疫苗（Vero细胞）用于预防肾综合征出血热。此外，罗益生物储备的新产品A群C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合疫苗）和b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段。
自成立以来，罗益生物主营业务未发生重大变化，一直从事疫苗产品研发、生产和销售业务，其中核心产品A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗是国内首款冻干型A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，与液体制剂相比，冻干型疫苗不含防腐剂和佐剂，同时更为稳定，与市场同类型产品相比，免疫针次少，是国内唯一在12月龄基础免疫仅需2针的产品，与《国家免疫规划儿童免疫程序（2016版）》一类流脑疫苗免疫程序相符，便于产品替代。
（二）股权结构情况
截至目前，罗益生物股权结构如下序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
1 新干普瑞邦管理咨询有限公司 19,463,974.14 20.24%
2 上海懿仁投资合伙企业（有限合伙） 18,838,895.91 19.59%
3 江西百圣管理咨询有限公司 12,078,434.55 12.56%
4 江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙） 8,856,877.57 9.21%
5 王勇 5,673,786.93 5.90%
6 重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,356,439.52 5.57%
7 江西昌茂达商务服务有限公司 4,808,294.01 5.00%
8 江西东旭投资集团有限公司 3,846,635.21 4.00%
9 共青城旭泽智投资管理合伙企业（有限合伙） 3,846,635.20 4.00%
10 深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙） 2,817,660.29 2.93%
11 瞿伯荣 1,923,317.60 2.00%
12 江西奥瑞发商务服务有限公司 1,923,317.60 2.00%
13 杨倩 1,923,317.60 2.00%
14 戴金富 1,577,120.43 1.64%
15 丁正良 1,404,021.85 1.46%
16 丁世伟 961,658.80 1.00%
17 章亚东 865,492.93 0.90%
合计 96,165,880.14 100.00%
（三）主要财务数据
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的罗益生物审计报告（苏公W[2019]A1242号），罗益生物主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
总资产 33,093.70 24,062.66 21,044.75
总负债 22,079.42 18,224.46 16,854.59
所有者权益 11,014.28 5,838.20 4,190.16
利润表数据 2019年1-9月 2018年 2017年
营业收入 21,408.48 18,836.01 16,657.69
营业利润 6,212.84 2,290.01 -3,947.25
利润总额 6,126.63 1,956.84 -3,929.85
净利润 5,176.07 1,648.04 -4,122.77
扣除非经常性损益的净利润 5,245.66 1,926.99 -4,182.98
现金流量表数据 2019年1-9月 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 3,422.32 1,816.73 4,047.37
投资活动产生的现金流量净额 -4,281.70 -3,164.17 -291.47
筹资活动产生的现金流量净额 1,770.65 -1,214.92 -1,535.01
现金及现金等价物净增加额 911.27 -2,562.35 2,220.89
三、交易协议主要内容
（一）博雅生物与王勇的协议主要内容
本节中，甲方指博雅生物制药集团股份有限公司，乙方指王勇。
1、拟购买的资产
1.1本协议双方同意，甲方向乙方支付现金购买其持有的罗益生物5.90%股权。
1.2本次股权转让完成后，甲方直接持有罗益生物5.90%股权，乙方不再持有罗益生物股权，标的股权的交割按照本协议约定的方式确定。
1.3双方同意，由审计机构对罗益生物进行审计并出具《审计报告》，参考审计机构的审计结果和罗益生物的未来经营预期，协商确定罗益生物5.90%股权的交易
2、支付现金购买资产
2.1甲方应向乙方支付8,850.00万元现金购买其持有的罗益生物5.90%股权。
2.2甲方应在罗益生物5.90%股权交割日起三十日支付完毕全部现金对价。
3、拟购买资产的交割
3.1乙方有义务促使罗益生物最迟在启动交割后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持罗益生物的股权过户至甲方名下。
3.2 为完成上述股权过户登记，乙方应促使罗益生物履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3.3双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为罗益生物的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由甲方承担。
3.4标的股权的滚存未分配利润归甲方所有。
4、过渡期的经营
自本协议签订之日至交割日（以下简称“过渡期”），除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方在其作为罗益生物股东的权利范围内保证：
4.1罗益生物不进行任何形式的利润分配
4.2乙方不以其持有的标的股权为他人提供股权质押担保
4.3以正常方式经营罗益生物，保持罗益生物处于良好的运营状态
5、税费承担
与本次股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，双方依据相关法律法规的规定各自承担。涉及代扣代缴的依法进行代扣代缴。
6、生效
本协议经双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。
（二）博雅生物与上海懿仁的协议主要内容
本节中，甲方指博雅生物制药集团股份有限公司，乙方指上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）。
1、拟购买的资产
1.1本协议双方同意，甲方向乙方支付现金购买其持有的罗益生物5.78%股权。
1.2本次股权转让完成后，甲方直接持有罗益生物5.78%股权，标的股权的交割按照本协议约定的方式确定。
计机构的审计结果和罗益生物的未来经营预期，协商确定罗益生物5.78%股权的交易
价格为8,670.00万元。
2、支付现金购买资产
2.1甲方应向乙方支付8,670.00万元现金购买其持有的罗益生物5.78%股权。
2.2甲方应在罗益生物5.78%股权交割日起三十日内支付完毕全部现金对价。
3、拟购买资产的交割
3.1乙方有义务促使罗益生物最迟在启动交割后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持罗益生物的股权过户至甲方名下。
3.2 为完成上述股权过户登记，乙方应促使罗益生物履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3.3双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为罗益生物的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由甲方承担。
3.4标的股权的滚存未分配利润归甲方所有。
4、过渡期的经营
自本协议签订之日至交割日（以下简称“过渡期”），除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方在其作为罗益生物股东的权利范围内保证：
4.1 罗益生物不进行任何形式的利润分配
4.2乙方不以其持有的标的股权为他人提供股权质押担保
4.3以正常方式经营罗益生物，保持罗益生物处于良好的运营状态
5、税费承担
与本次股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，双方依据相关法律法规的规定各自承担。
6、生效
本协议经双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。
四、对公司的影响
（一）董事会认为：本次收购罗益生物股权，公司业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
2019年12月19日，公司董事会同意以支付现金的方式收购王勇、上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%的股权，公司将尽快完成前述股权交割过户工作，该项交易实施完成后，公司将持有罗益生物11.68%的股权。
后续交易方案为：2019年6月25日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。待本次交易标的的评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议该等交易的正式方案。鉴于该交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，需经上市公司股东大会批准并经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
上述交易完成后，上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。
公司将尽快完成上述交易事项，并根据实际进展情况及时披露相关信息。
四、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
经过审查，独立董事一致认为：公司拟以现金对价8,850.00万元收购王勇持有的罗益生物5.90%的股权，拟以现金对价8,670.00万元收购上海懿仁持有的罗益生物5.78%的股权，本次收购罗益生物股权，公司业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。本次交易价格合理、公允，交易程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。
因此，公司独立董事同意本次公司支付现金购买资产的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次收购罗益生物股权，公司业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。因此，公司监事会同意本次公司支付现金购买资产的事项。
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议
2、公司第六届监事会第二十五次会议决议
3、公司独立董事独立意见
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2019年12月19日
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