四川广安爱众股份有限公司
2019年第五次临时股东大会会议资料
四川广安爱众股份有限公司
2019年12月25日
四川广安爱众股份有限公司
2019年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场时间：2019年12月25日15:00；
2、网投时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：四川广安爱众股份有限公司四楼会议室
三、出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2019年12月18日）收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席
股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，
该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
序号 议程内容
一 董事长张久龙先生宣布会议开始
二 审议提案
1 关于修改公司《章程》部分条款的议案
2 关于变更会计师事务所的议案
三 参会股东代表发表意见
四 推选计票人、监票人
五 投票表决、统计（现场+网络）
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六 宣布表决结果
七 宣读股东会决议
八 宣读法律意见书
九 会议结束
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四川广安爱众股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年10月28日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，具体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十三条 公司在 第二十三条 公司在下列情况下，
下列情况下，可以依照可以依照法律、行政法规、部门规
法律、行政法规、部门章和本章程的规定，收购本公司的
规章和本章程的规定，股份：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资（二）与持有本公司股份的其他公
本； 司合并；
（二）与持有本公司股（三）将股份用于员工持股计划或
1 票的其他公司合并； 者股权激励；
（三）将股份奖励给本（四）股东因对股东大会作出的公
公司职工； 司合并、分立决议持异议，要求公
（四）股东因对股东大司收购其股份；
会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换上市公司发
立决议持异议，要求公行的可转换为股票的公司债券；
司收购其股份的。 （六）上市公司为维护公司价值及
除上述情形外，公司不股东权益所必需。
进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不得收购本公
的活动。 司股份。
2 第二十四条 公司收购 第二十四条公司收购本公司股份，
本公司股份，可以选择可以通过公开的集中交易方式，或
- 3 -
序号 修订前条款 修订后条款
下列方式之一进行： 者法律法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中其他方式进行。公司因本章程第二
竞价交易方式； 十三条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可公司股份的，应当通过公开的集中
的其他方式。 交易方式进行。
第二十五条 公司因
本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二
（一）项至第（三）项十三条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会应当经股东大会决议；公司因第二
决议。公司依照第二十十三条第一款第（三）项、第（五）
三条规定收购的本公 项、第（六）项规定的情形收购本
司股份后，属于第（一）公司股份的，可以依照本章程的规
项情形的，应当自收购定或者股东大会的授权，经三分之
之日起10日内注销； 二以上董事出席的董事会会议决
3 属于第（二）项、第（四）议。
项情形的，应当在 6 公司依照第二十三条第一款规定
个月内转让或者注销。收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十三条 项情形的，应当自收购之日起 10
第（三）项规定收购的日内注销；属于第（二）项、第（四）
本公司股份，将不超过项情形的，应当在6个月内转让或
本公司已发行股份总 者注销；属于第（三）项、第（五）
额的5%；用于收购的 项、第（六）项情形的，公司合计
资金应当从公司的税 持有的本公司股份数不得超过本
后利润中支出；所收购公司已发行股份总额的 10%，并
的股份应当 1 年内转 应当在3年内转让或者注销。
让给职工。
4 第四十四条 公司与控 删除
- 4 -
序号 修订前条款 修订后条款
股股东及其他关联方
因日常性资金往来形
成的经营性资金占用，
对单笔资金被连续占
用超过二年的，按照非
经营性资金占用处理。
第四十八条第（十四）第四十七条第（十四）项审议批准
项审议批准下列重大 下列重大交易事项：
交易事项： 1、交易涉及的资产总额(同时存在
1、交易涉及的资产总 帐面值和评估值的,以高者为准)
额(同时存在帐面值和 占公司最近一期经审计总资产的
评估值的,以高者为 50%以上；
准)占公司最近一期经 2、交易的成交金额(包括承担的债
审计总资产的 40%以 务和费用)占公司最近一期经审计
上； 净资产的 50%以上,且绝对金额超
2、交易的成交金额(包 过5000万元；
括承担的债务和费用) 3、交易产生的利润占公司最近一
5 占公司最近一期经审 个会计年度经审计净利润的 50%
计净资产的 40%以上, 以上,且绝对金额超过500万元；
且绝对金额超过 1 亿 4、交易标的(如股权)在最近一个
元； 会计年度相关的主营业务收入占
3、交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计主
公司最近一个会计年 营业务收入的 50%以上,且绝对金
度经审计净利润的 额超过5000万元；
50%以上,且绝对金额 5、交易标的(如股权)在最近一个
超过1000万元； 会计年度相关的净利润占公司最
4、交易标的(如股权) 近一个会计年度经审计净利润的
在最近一个会计年度 50%以上,且绝对金额超过 500 万
相关的主营业务收入 元。
- 5 -
序号 修订前条款 修订后条款
占公司最近一个会计 执行本款前述审议标准时需注意：
年度经审计主营业务 （1）上述指标涉及的数据如为负
收入的 40%以上,且绝 值,取其绝对值计算；
对金额超过1亿元； （2）公司融资审批权依照上述标
5、交易标的(如股权) 准执行；
在最近一个会计年度 （3）公司经办部门或人员不得通
相关的净利润占公司 过分解或分次交易等方式，回避股
最近一个会计年度经 东大会的审批。
审计净利润的 40%以
上,且绝对金额超过
1000万元。
执行本款前述审议标
准时需注意：
（1）上述指标涉及的
数据如为负值,取其绝
对值计算；
（2）对外股权投资及
股权处置依照上述标
准执行，但对于非公司
主业范围内的投资，其
交易涉及的上述相关
指标达 10%以上时即
应报股东大会批准；
（3）公司融资审批权
依照上述标准执行；
（4）公司经办部门或
人员不得通过分解或
分次交易等方式，回避
股东大会的审批；
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序号 修订前条款 修订后条款
在第七十五条增加一款，作为该条
第二款 股东大会对董事会的授权
应通过本章程的规定或者股东大
会决议的内容等书面形式体现，授
6 - 权事项应当明确、具体、具有操作
性，能够清晰判断授予董事会履行
相应职责的权限范围，但对于法
律、法规、规范性文件以及本章程
规定的应当由股东大会履行职责
的事项，不得授权董事会实施。
第九十条第二款 本章 第八十九条第二款 本章程所称
程所称“累积投票制”， “累积投票制”，是指公司股东大会
是指公司股东大会选 选举两名以上的董事或监事时采
举两名以上的董事或 用的一种投票方式。即公司股东大
监事时采用的一种投 会选举两名以上董事，或者两名以
票方式。即公司股东大上独立董事，或者两名以上非职工
会选举两名以上董事，代表监事时，股东所持的每一有效
或者两名以上独立董 表决权股份拥有与该次股东大会
事，或者两名以上非职应选董事（独立董事）或监事总人
7 工代表监事时，股东所数相等的投票权，股东拥有的投票
持的每一有效表决权 权等于该股东持有股份数与应选
股份拥有与该次股东 董事（独立董事）或监事总人数的
大会应选董事（独立董乘积。股东既可以用所有的投票权
事）或监事总人数相等集中投票选举一位候选董事（独立
的投票权，股东拥有的董事）或监事，也可以将投票权分
投票权等于该股东持 散行使、投票给数位候选董事（独
有股份数与应选董事 立董事）或监事，最后按得票多少
（独立董事）或监事总依次决定当选董事或监事，但当选
人数的乘积。股东既可的董事（独立董事）、监事所得票
- 7 -
序号 修订前条款 修订后条款
以用所有的投票权集 数应当超过参加股东大会的股东
中投票选举一位候选 所持有效表决权的二分之一。
董事（独立董事）或监
事，也可以将投票权分
散行使、投票给数位候
选董事（独立董事）或
监事，最后按得票多少
依次决定当选董事或
监事，但当选的董事
（独立董事）、监事所
得票数应当不少于参
加股东大会的股东所
持有效表决权的二分
之一。
在第八十九条增加一款，作为该条
8 - 的第五款股东大会拟选举的董事、
独立董事或者监事仅有 1 名候选
人时，不采用累积投票制。
第一百零四条第一款
董事由股东大会选举 第一百零三条第一款 董事由股东
或更换，任期3年。董 大会选举或更换，并可在任期届满
9 事任期届满，可连选连前由股东大会解除其职务。董事任
任。董事在任期届满以期3年，任期届满可连选连任。
前，股东大会不能无故
解除其职务。
第一百零五条 董事候 第一百零四条 董事、监事候选人
10 选人的提名方式和程 名单以提案的方式提请股东大会
序为： 分别表决。
（一）公司董事会换届公司董事会、单独或者合计持有公
- 8 -
序号 修订前条款 修订后条款
时，独立董事由公司董司3%以上股份的股东，可以提案
事会提名，其他董事由方式提出公司董事候选人（独立董
公司股东按照本条规 事候选人只需持有公司 1％以上
定提名。 股份的股东即可提名）；公司监事
提名股东需持有公司 会、单独或者合计持有公司3%以
股票3%以上且持股时 上股份的股东，可以以提案方式提
间超过一年。股东分阶出公司监事候选人。
段增加持有公司股票 公司对独立董事的提名和选举应
的，一年内新增持股票同时遵守证券监管部门的相关规
不享有董事提名权。 定。
公司对独立董事的提 董事会任期届满前，公司董事会应
名和选举应同时遵守 发布换届选举公告，对股东提名新
证券监管部门的相关 一届董事的相关事项进行提示。拟
规定。 提名董事的公司股东，应在公司董
（二）董事会任期届满事会发布换届选举公告后五个工
前，公司董事会应发布作日内向公司董事会提交董事候
换届选举公告，对股东选人名单及其简历等相关资料。
提名新一届董事的相
关事项进行提示。
（三）拟提名董事的公
司股东，应在公司董事
会发布换届选举公告
后五个工作日内向公
司董事会提交董事候
选人名单及其简历等
相关资料。但每个提名
股东所提候选人数不
得超过其在公司持股
比例除以3%所得商的
- 9 -
序号 修订前条款 修订后条款
整数（即每持股3％最
多可提名1人），且不
得超过股东提名的待
选人数总额。
享有董事提名资格的
股东为董事会换届选
举提示公告前一个交
易日收盘时登记在册
的公司股东。
（四）公司董事会在股
东提名董事截止日后，
应及时召开董事会，对
股东提名的董事候选
人进行资格审查，提名
独立董事候选人，在股
东提名非独立董事候
选人不足时补充提名
非独立董事；并确定换
届选举新一届董事会、
监事会的股东大会召
开日期。
对于不具备基本任职
资格的候选人，董事会
应建议提名股东撤回
提名。如提名股东对此
有异议，董事会可以将
该候选人不符合法定
任职条件的情况予以
公告，并报告证券监督
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序号 修订前条款 修订后条款
管理机构。
独立董事候选人资格，
还应按照规定报证券
交易所审查无异议。
公司召开股东大会选
举新一届董事的通知
中，应对公司董事的提
名情况予以说明。
（五）换届选举时如股
东提名人数不足，由公
司董事会提名予以补
足。
公司董事会在任期未
届满时出现缺额需补
选董事的，由公司董事
会提名。
（六）公司董事会不履
行或不能履行提名职
责造成公司董事人数
少于法定最低人数时
或不能及时换届改选
时，由公司监事会履行
召集股东大会职责，但
提名方式仍然依照本
条前述规定执行；同
时，董事会的提名职责
由监事会履行。
公司监事会不履行或
不能履行前述职责时，
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序号 修订前条款 修订后条款
单独或联合持股 10％
以上的股东可以召集
股东大会补选董事或
组织公司董事会换届
选举。但是，提名方式
仍然依照本条前述相
关规定执行；同时，董
事会的补充提名职责
由召集股东履行。
第一百二十条第（十
六）项决定或审议公司第一百一十九条第（十六）项 决
下列重大交易事项： 定或审议公司下列重大交易事项：
1、交易涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额(同时存在
额(同时存在帐面值和 帐面值和评估值的,以高者为准)
评估值的,以高者为 占公司最近一期经审计总资产的
准)占公司最近一期经 10%以上；
审计总资产的 10%以 ……
上； 执行本款前述审议标准时需注意：
11 …… （1）上述指标涉及的数据如为负
执行本款前述审议标 值,取其绝对值计算；
准时需注意： （2）以上交易事项如涉及需公司
（1）上述指标涉及的 股东大会审批的，在董事会审议
数据如为负值,取其绝 后，还应报经股东大会审议批准；
对值计算； （3）公司融资审批权依照上述标
（2）以上交易事项如 准执行；
涉及需公司股东大会 （4）公司经办部门或人员不得通
审批的，在董事会审议过分解或分次交易等方式，回避董
后，还应报经股东大会事会的审批。
审议批准；
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序号 修订前条款 修订后条款
（3）对外股权投资及
股权处置除按照规定
由股东大会决策之外
的其他事项，均由董事
会决策（包括相关指标
不足 10%的股权投
资）。但对于非公司主
业范围内的投资，其交
易涉及的上述相关指
标达 10%以上时即应
报股东大会批准，不足
10%时由董事会决定；
（4）公司融资审批权
依照上述标准执行；
（5）公司经办部门或
人员不得通过分解或
分次交易等方式，回避
董事会的审批。
第一百四十条 在公
司控股股东、实际控制第一百二十五条 在公司控股股
12 人单位担任除董事以 东、实际控制人单位担任除董事、
外其他职务的人员，不监事以外其他职务的人员，不得担
得担任公司的高级管 任公司的高级管理人员。
理人员。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司
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二○一九年十二月二十五日
四川广安爱众股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年12月9日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议并通
过了《四川广安爱众股份有限公司关于变更会计师事务所的议
案》。
一、更换会计师事务所的情况说明
公司原财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
- 14 -
（以下简称“瑞华会计师事务所”）已连续为我公司提供审计服
务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允
地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的各项审
计相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维
护了公司及股东的合法权益。
鉴于瑞华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，
为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，且适应公司
业务发展需要和整体审计的需要，公司通过单一来源采购方式，
并经公司董事会审计委员会提议拟聘任信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）为公司2019年度财
务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。财务审计费用
为85万元，内控审计费用为30万元，差旅费包干费用为9.8
万元。因此，2019年度财务和内控审计机构费用合计为124.8
万元。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
统一社会信用代码：91110101592354581W
类型：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座
8层
执行事务合伙人：张克、叶韶勋、李晓英
- 15 -
成立日期：2012年03月02日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业
资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审
计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记
账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规
规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
信永中和总部位于北京，并在上海、深圳、成都、西安、
天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、
福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合
肥和郑州等地设有23家境内分所，在香港、新加坡、日本、
澳大利亚（3个办公室）、巴基斯坦（3个办公室）、埃及、马
来西亚（6个办公室）、英国、印度（7个办公室）、印度尼西
亚（5个办公室）、德国（21个办公室）、台湾（3个办公室）、
泰国设有13家境外成员所（共计54个办公室），是国内第一
家走出国门在境外设立分支机构的本土会计师事务所。信永中
和拥有境内外从业人员8,000余人（其中境内6,200余人、境
外近2,000余人），全国及省部级领军人才42人，中国注册会
计师1,400余人、境外执业资格人员逾200人，具有同时开展
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多个大型国企和企业集团业务的服务能力。
信永中和具有 A 股证券期货相关业务审计资质、以及 H
股审计资格，同时拥有工程造价甲级资质、税务师事务所
AAAAA资质等执业资格，能够满足公司未来财务审计工作的
要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次审计机构变更
不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东的利
益。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议
四川广安爱众股份有限公司
二○一九年十二月二十五日
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