王府井集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十二月二十三日
王府井集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2019年12月23日（星期一）下午13:30
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11层会议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、交易系统投票平台的投票时间：2019年12月23日9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00
七、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2019年12月
23日9:15-15:00
八、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下议案
1. 关于修改《公司章程》的议案。
2. 关于调整独立董事津贴的议案。
3. 董事会换届选举议案。
4. 监事会换届选举议案。
（三）股东交流
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（六）宣布表决结果
（七）会议结束王府井集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，对于第1-2项议案，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。本次股东大会所审议的第3、4项议案为累积投票议案，股东应根据自身持有的股票数量按照累积投票制对候选人进行投票。表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次股东大会所审议的第1项议案为特别决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东及股东代表所持有效表决股份总数的三分之二以上同意通过。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布现场表决结果。
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2019年第二次临时股东大会
会议文件目录
议案1：关于修改《公司章程》的议案
议案2：关于调整独立董事津贴的议案
议案3：董事会换届选举议案
议案4：监事会换届选举议案王府井集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会文件之一
关于修改公司章程的议案
(2019年12月23日)
根据公司发展需要，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第六章 董事会 第六章 董事会
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会由11名董事组成，设董事长1 董事会由13名董事组成，设董事长
人，独立董事4人。 1人，副董事长1人，独立董事5人。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。王府井集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会文件之二
关于调整独立董事津贴的议案
(2019年12月23日)
为更好的发挥独立董事在公司运作中的作用，参考同行业公司独立董事津贴水平和公司实际情况，根据《公司章程》及有关法规规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，建议公司调整独立董事税前津贴，由原每人每月津贴7,000元调整至10,000元。
以上议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。王府井集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会文件之三
关于董事会换届选举的议案
(2019年12月23日)
公司第九届董事会任期自2016至2019年，现已届满。根据《公司法》和《公司章程》规定，提出换届选举公司第十届董事会。公司第十届董事会人员由13人组成，经股东大会选举产生，任期三年，自2019年至2022年。
依照相关法律法规，公司第九届董事会提名杜宝祥先生、卢长才先生、尚喜平先生、杜建国先生、梁望南先生、吴刚先生、张学刚先生、董晖先生公司第十届董事会董事候选人，提名权忠光先生、夏执东先生、王新先生、金馨女士为公司第十届董事会独立董事候选人。上述候选人简历附后。
2019年12月17日，公司接到原独立董事候选人张劲松先生通知，因个人原因，无法担任公司第十届董事会独立董事候选人。因此，公司决定取消《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》中“4.02张劲松”议案。取消后，公司董事会人数及独立董事人数均未低于法定人数，公司将尽快确定新的独立董事候选人并履行相关程序。
以上议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。附：董事候选人简历
杜宝祥先生简历
杜宝祥，男，1959年10月出生，大学本科学历，高级经济师。现任本公司董事、代理董事长、总裁、党委书记。杜先生自1985年起先后任北京市百货大楼精品商场副经理、经理、总经理助理，北京王府井百货海文分公司总经理，本公司零售本部总经理，北京双安商场总经理。1998年起任本公司副总裁，2011年起任本公司常务副总裁，2016年起任本公司董事、总裁，2019年至今任本公司董事、代理董事长、总裁、党委书记。
卢长才先生简历
卢长才，男，1973年6月出生，中共党员，研究生学历，助理工程师、高级理财规划师。现任北京首都旅游集团有限责任公司投资总监兼战略发展与投资中心总经理。卢先生自2014年7月至2014年11月任首旅集团战略发展部总经理兼世纪证券有限责任公司党委委员、纪委书记、副总裁、2014年11月至2018年4月任首旅集团战略发展部总经理，2018年4月至今任首旅集团投资总监兼战略发展与投资中心总经理。
尚喜平先生简历
尚喜平，男，1965年11月出生，本科学历。现任本公司常务副总裁。尚先生自1988年起先后任北京东安市场科员、商品部副经理，北京长安商场办公室副主任、百货部经理、业务部部长，本公司零售本部常务副部长、长沙王府井总经理、太原王府井总经理、福州王府井总经理。2011年6月起任本公司副总裁。2017年2月至今任本公司常务副总裁。
杜建国先生简历
杜建国，男，1963年11月出生，MBA，高级会计师，现任本公司董事、副总裁、财务总监。杜先生于1981年至1989年期间先后任北京市服装采购供应站财会科主管会计、北京市服装公司财务科副科长兼北京市服装采购供应站财会科科长，1990年至2007年先后任北京市百货大楼服装采购供应站财会科科长、本公司财务部副部长、常务副部长、部长、副总会计师，2007年起任本公司董事，2008年起任本公司董事、财务总监，2018年6月至今任本公司董事、副总裁、财务总监。
梁望南先生简历
梁望南，男，1974年12月出生，本科学历。现任北京国有资本经营管理中心基金投资二部总经理。梁先生于1996年8月至2003年3月任北京粮食集团干部；2003年3月至2003年11月任北京市委商贸工委干部；2003年11月至2009年5月任北京市人民政府国有资产监督管理委员会干部；2009年5月至今在北京国有资本经营管理中心工作，历任人力资源部副总经理、总经理、人力资源部总经理兼基金投资部副总经理、人力资源部总经理兼基金投资部副总经理、基金投资部总经理、基金投资二部总经理。
吴刚先生简历
吴刚，男，1977年10月出生，美国北卡罗莱纳大学公共管理硕士。吴先生于2007年2月至2013年3月，先后任徐州市中锐国际语言交流中心校长、澳中国际教育及留学移民集团董事长；2013起至今，先后任三胞集团董事长行政办公室主任、兼董事长助理，三胞集团执行副总裁兼董事长行政办公室主任、集团高级副总裁兼新产业城市运营集团董事长、新消费产业集团董事长、三胞集团全球执行副总裁、三胞集团执行总裁。
张学刚先生简历
张学刚，男，1974年8月出生，大学本科学历，1997年毕业于中国政法大学法律系。现任本公司董事，福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表。张先生自2010年至2019年9月任珠海远扬投资管理有限公司执行董事、合伙人。
董晖先生简历
董晖，男，1968年3月出生，硕士研究生，高级经济师。2000年至2014年先后在成都市经济委员会、成都市投资促进委员会任职，2014年3月至2014年12月任成都工投资产经营有限公司董事、副总经理，2015年1月至2018年3月任成都工投资产经营有限公司董事、总经理，2018年4月至2019年8月任成都工投资产经营有限公司董事长兼总经理，2019年9月起任成都工投资产经营有限公司董事长。
独立董事候选人简历
权忠光先生简历
权忠光，男，1964年出生，经济学博士、教授、中国注册资产评估师，曾任中国证监会第六届发审委委员。现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长，最高人民法院第二届特约监督员、北京市第十，十一、十二届政协常委、民建中央委员，监督委员会委员，经济委员会副主任、北京注册资产评估协会副会长、北京新的社会阶层联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、北京交大、中央财大兼职教授、研究员。
现兼任唐山港集团股份有限公司、中体产业集团股份有限公司独立董事、招商局能源运输股份有限公司独立董事。
夏执东先生简历
夏执东，男，1954年3月出生，经济学硕士学历、中国注册会计师。夏先生自1988年至1992年任建设银行总行副处长，1992年1998年任安永华明会计师事务所副总经理，1998年至2008年天华会计师事务所合伙人、董事长，2008年至2014年任致同会计师事务所（特殊普通合伙）副董事长，2004年至今任致同（北京）工程造价咨询有限责任公司董事长。
现兼任中信保诚基金管理有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、庆铃汽车（集团）有限公司、信达国际控股有限公司独立董事。
王新先生简历
王新，男，1966年7月出生，法学博士、教授、博士生导师。王先生自1995年起至今，在北京大学法学院任教，1999年至2000年，借调澳门立法会，担任议员高级法律顾问。2007年10月起，兼任北京市昌平区人民检察院副检察长、检察委员会委员。北京市海淀区人民检察院等多个检察院、法院的专家咨询委员会委员。王先生现为北京大学法学院教授、博士生导师，刑法学科召集人，北京大学刑事法治研究中心副主任，北京大学法学院学位委员会副主席，兼任中国刑法学研究会常务理事、中国行为法学会金融法律行为研究会副会长、北京市刑法学研究会常务理事。
现兼任浙江盾安人工环境股份有限公司、浙江唐德影视股份有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、上海汉得信息技术股份有限公司独立董事。
金馨女士简历
金馨，女，1956年6月出生，经济学学士，中国注册会计师，曾任中国注册会计师协会注册管理委员会委员、北京注册会计师协会常务理事。金女士自1992年至2017年担任安永华明会计师事务所副总经理、合伙人。2017年起至今任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级顾问。
现兼任中国雲铜股份有限公司、老铺黄金股份有限公司独立董事。王府井集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会文件之四
关于监事会换届选举的议案
(2019年12月23日)
公司第九届监事会任期自2016至2019年，现已届满。根据《公司法》和《公司章程》规定，提出换届选举公司第十届监事会。公司第十届监事会人员由3人组成，由股东大会选举产生，任期三年，自2019年至2022年。
公司监事会提名张冬梅女士、王京女士作为公司第十届监事会监事候选人。候选人简历附后。
由职工民主选举产生的监事李杰女士将直接进入第十届监事会。
以上议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。附：监事候选人简历
张冬梅女士简历
张冬梅，女，汉族，1970年3月出生，经济学学士学位，高级会计师。现任本公司监事，北京首都旅游集团有限责任公司财务总监兼预算与财务管理中心总经理。张女士曾任北京吉普汽车有限公司双环公司财务部职员，北京京都会计师事务所审计一部注册会计师、项目经理、审计二部副经理，首旅集团计划财务部职员、副总经理、总经理，全聚德集团总会计师，首旅集团预算与财务中心总经理，首旅集团财务公司总经理。
王京女士简历
王京，女，汉族，1973年1月出生，山东武城人，经济学学士学位，高级会计师。现任本公司监事，北京首都旅游集团有限责任公司审计中心副总经理。王女士曾任首汽油料公司财务部部员，首汽集团公司财务部部员、高级主管，首汽股份公司财务部高级主管，首汽股份公司审计部高级主管，首汽股份公司企管部高级主管，首旅集团监察审计室职员、主任助理，首旅集团纪检监察（审计）室主任助理，首旅集团内控与审计部总经理助理，首旅集团内控与审计中心总经
理助理。
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