证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-071
上海航天汽车机电股份有限公司关于全资子公司债权转让暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司拟将对深圳市先进清洁电力技术研究有限公司总计4,656.25万元债权中的1,210.625万元转让给公司关联方上海申航进出口有限公司，转让价格1,210.625万元，由上海申航进出口有限公司向连云港神舟新能源有限公司承担付款义务，付款期限为2020年4月30日前。
? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交股东大会审议。
? 无关联人补偿承诺
一、关联交易概述
公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）与深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）因于2017年9月签订《湖北十堰郧西河夹镇来家河光伏扶贫电站项目光伏组件采购合同书》形成相关业务，由连云港神舟新能源向深圳清洁电力供货多晶硅光伏组件，合同总价款6,937.50万元。截至2019年11月30日，深圳清洁电力已累计付款2,281.25万元，剩余尾款虽经多次催讨，但深圳清洁电力以资金状况紧张无力付款为由，再未进行支付，形成对连云港神舟新能源公司应付账款金额为4,656.25万元（详见公司定期报告“重要事项”部分的披露内容）。
因光伏组件销售，公司关联方上海申航进出口有限公司（以下简称“上海申航”）对深圳清洁电力及其全资子公司房县猛狮光电有限公司（以下简称“房县猛狮”）亦有应收账款。
深圳清洁电力系广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“*ST猛狮”，股票代码：002684）全资子公司，由于猛狮科技在深圳清洁电力办理保理融资项目上提供了连带担保，同时猛狮科技面临退市风险、正在筹划资产重组，因此对深圳清洁电力对外债务统一进行管理。
2018年9月，上海申航与房县猛狮签订《动产抵押合同》，约定房县猛狮用“湖北房县 30MW 村级扶贫电站”的动产为主债权提供担保，被担保债权金额208,532,123.68 元，同月在房县工商行政管理局办理完成动产抵押登记，抵押权人为上海申航。2018年9月，上海申航与房县猛狮签订《电费收益权质押合同》，约定房县猛狮用“湖北房县30MW村级扶贫电站”项目全部发电量100%的电费收益权为主债权提供担保，被担保债权金额208,532,123.68元，同月在中国人民银行征信中心办理完成动产权属统一登记（初始登记）。
2018年12月21日，上海宏大信宇资产评估有限公司对房县猛狮光伏电站价值、2年光伏电站发电上网电价收入权进行了资产评估，上海宏大信宇资产评估有限公司出具《上海申航进出口有限公司拟了解货款收回保证的价值评估报告书》（沪宏大信宇资评报字【2018】第ZP0097号），评估基准日为2018年10月31日，评估结论为：经评估在报告所设定的假设条件下，于本次评估基准日委估的房县猛狮光伏电站价值、2 年光伏电站发电上网电价收入权评估值为244,453,760元。
根据猛狮科技公开信息显示，该公司连年亏损且基本状况未有好转。鉴于债务人深圳清洁电力及其股东猛狮科技当前实际的经营困境，且房县猛狮光伏电站的动产及电费收益权已抵押给公司关联人上海申航，上海申航可在必要时依法行使抵（质）押权，以此支付连云港神舟新能源债权转让款，同时确保上海申航自身债权顺利实现，故经相关方协商，连云港神舟新能源将对深圳清洁电力总计4,656.25万元债权中的1,210.625 万元转让给公司关联方上海申航，转让价格1,210.625 万元，由上海申航向连云港神舟新能源承担付款义务，付款期限为2020年4月30日前，以确保连云港神舟新能源能够顺利实现上述1,210.625万元债权。
鉴于公司与上海申航是隶属于同一实际控制人下的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次债权转让将构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）关联方
公司名称：上海申航进出口有限公司
成立日期：1993年11月2日
注册资本：人民币 3,000万元
住所：上海市浦东新区龙东大道4493号2幢三楼308室
法定代表人：张宏斌
股东情况：上海航天工业（集团）有限公司持有其100%股权
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，食品流通，化妆品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）债务人
公司名称：深圳市先进清洁电力技术研究有限公司
成立日期：2015年7月10日
注册资本：人民币 30,000万元
住所：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号星河WORLDA栋大厦28层
法定代表人：谢少鹏
股东情况：广东猛狮新能源科技股份有限公司持有其100%股权
经营范围：风能、太阳能、水力、智能电网、电池与储能技术研发与技术咨询服务；风能、太阳能、水力、储能电站投资、建设、运营与维护；光伏组件、逆变器、储能系统的研发、设计、组装、技术咨询及服务；电力供应与销售；电站建设相关的零部件销售；电力工程设计和施工；能源项目投资；国内贸易；货物及技术进出口。
三、关联交易的主要内容和履约安排
由连云港神舟新能源、上海申航签署债权转让协议，并书面通知深圳清洁电力，协议主要内容如下：
1、合同标的：连云港神舟新能源对深圳清洁电力总计4,656.25万元债权中的1,210.625万元
2、交易价格：人民币1,210.625万元
3、支付方式：上海申航应于2020年4月30日前向连云港神舟新能源支付上述债权转让款1,210.625万元（大写：壹仟贰佰壹拾万陆仟贰佰伍拾元整）。
4、合同生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。如需相关各方董事会、股东会等审议批准，协议自相关方有决策权的决策机构审议通过后，生效执行。
5、争议解决方式：若因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方可向上海申航所在地人民法院提起诉讼。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于债务人深圳清洁电力及其股东猛狮科技连年亏损，且基本状况未有好转，且房县猛狮光伏电站的动产及电费收益权已抵押给公司关联人上海申航，上海申
航可在必要时依法行使抵（质）押权，以此支付连云港神舟新能源债权转让款，
以确保连云港神舟新能源能够顺利实现上述1,210.625万元债权。
本次债权转让交易不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
五、关联交易的审议程序
1、本次交易履行的审议程序
经公司第七届董事会第二十四次会议审议，同意连云港神舟新能源与上海申航签署债权转让协议，将1,210.625万元债权转让给公司关联方上海申航。
2、独立董事意见
本次系公司全资子公司连云港神舟新能源为确保部分债权顺利实现回收，与公司关联方签署债权转让协议而形成的关联交易，未发现损害上市公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
3、审计和风险管理委员会意见
本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、独立董事意见
2、审计和风险管理委员会意见
3、债权转让协议
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十九日
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