证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2019-059
山东新华锦国际股份有限公司
关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：青岛新驰汽车有限公司（暂定名称，以工商注册登记为准）。
?投资金额：公司全资子公司青岛新华锦汽车贸易有限公司拟以货币方式认缴出
资6,666万日元（折合人民币约425万元），持有合资公司66.66%的股权。
?风险提示：合资公司正式运营后，会受到宏观经济、行业竞争、市场需求变化
和经营管理等多种因素的影响，存在一定的管理和投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资背景
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与日本株式会社Carchs Holdings（以下简称“Carchs”）于2019年3月26日签订了《合作意向书》，公司与Carchs将在二手车领域开展合作，积极推进在青岛成立合资公司，共同发展二手车及相关零部件进出口业务，详细内容请见公司于2019年3月27日发布的《山东新华锦国际股份有限公司关于签订<合作意向书>的公告》（公告编号：2019-012）。
（二）对外投资基本情况
为加快公司二手车出口业务的快速开展，公司全资子公司青岛新华锦汽车贸易有限公司（以下简称“汽车贸易公司”）拟与 Carchs 在青岛成立二手车合资公司青岛新驰汽车有限公司（暂定名称，以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为1亿日元，其中汽车贸易公司以货币方式认缴出资6,666万日元（折合人民币约425万元），持有合资公司66.66%的股权。
（三）董事会审议情况
2019年12月17日，公司召开了第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资成立二手车合资公司的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次投资额度在公司董事会对外投资权限内，不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
（一）汽车贸易公司
名称：青岛新华锦汽车贸易有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370211MA3PTQFY8H
住所：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路49号天悦建材城展示交易中心三层3029室(B)
法定代表人：李广建
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2019年5月22日
经营范围：汽车销售；汽车零部件、汽车用品、机械设备(不含特种设备)、电子产品、计算机软硬件的贸易；货物及技术进出口(国家禁止或管控类除外)；汽车租赁；二手车经销；二手车交易市场开办及管理；房地产开发；会务服务；计算机网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询服务；以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务指标：汽车贸易公司成立不足一年，是本公司的全资子公司，其股东即本公司 2018 年度经审计的主要财务数据：营业收入 136,483.91 万元，净利润11,437.58万元，总资产为115,877.98万元，净资产为93,819.78万元。
（二）Carchs
名称：株式会社カーチスホールディングス（中文名：株式会社 CarchsHoldings）
住所：日本东京都千代田区纪尾井町4番1号新纪尾井町大楼2楼
法人代表：大庭寿一
董事会成员：加畑雅之（董事长）、大庭寿一、平野忠邦
注册资本：2,816,034,000日元
成立日期：1987年12月
经营范围：新车及二手车的销售及相关业务，汽车采购事业、汽车销售事业、汽车流通相关事业、子公司的经营管理等。
股权结构：Carchs是一家日本上市公司，于1999年11月25日在东京证券交易所第二部上市，股票代码：7602。截止到2019年9月30日，其前十大股东持股情况如下：
股东名称 持有股份数 占已发行股票的比 持有者类
量 例 型
LEDAGroup Holdings 8,041,480 38.89% 一般法人
合同会社TCTS09 5,161,500 24.96% 一般法人
EMMINENCE，LLC（常任代理人：
SMBC日兴证券株式会社）（注） 869,565 4.20% 一般法人
加畑雅之 854,600 4.13% 个人
三井住友海上火灾保险株式会社 370,000 1.78% 保险公司
株式会社JS Creation 324,600 1.57% 一般法人
CarchsHoldings取引先持株会 290,600 1.40% 其他个人
山田祥美 256,000 1.23% 个人
株式会社YAMANI 177,370 0.85% 一般法人
损害保险Japan日本兴亚株式会社 160,900 0.77% 保险公司
合计 16,506,615 79.84%
注：EMMINENCE，LLC为本公司的美国全资子公司， 2019年5月15日EMMINENCE，LLC出资199,999,950日元（折合人民币约为1254万元）认购Carchs869,565股股份，详见公司分别于2019年4月26日和5月17日发布的《山东新华锦国际股份有限公司关于全资子公司对外投资公告》（公告编号：2019-024）及《山东新华锦国际股份有限公司关于全资子公司完成对外投资的公告》（公告编号：2019-029）。
主要财务指标（经审计）：Carchs最近一年（会计年度：2018年4月1日至2019年 3 月 31 日）营业收入 2,052,560.7 万日元，净利润-43,136.4 万日元，总资产为712,648.1万日元，净资产为532,423.9万日元。
三、合资合同的主要内容
（一）《中外合资经营企业合同》（以下简称“《合资合同》”）主要条款
1、设立合资公司的宗旨：负责二手车的海外销售、国内交易、检测、拍卖、报关、核销、售后服务等具体业务。
2、合同双方出资额及出资比例：合资公司的注册资本及投资总额皆为一亿日元。汽车贸易公司货币出资6,666万日元，持股比例为66.66%；Carchs货币出资3,334万日元，持股比例为33.34%；合资双方均于合资公司注册资本金专用账户开设后30天以内一次性缴付全部出资款。
3、一方未经另一方书面同意，其不得以转让、质押及设置其他担保权或使用权的方式处置其持有的合资公司全部或部分股权。
4、双方责任：
汽车贸易公司：负责依照合同约定的金额和期限履行出资义务；负责向主管部门及相关政府部门申办与设立合资公司有关的包括公司的企业设立工商登记、备案、税务等在内的手续；为合资公司未来的规划、物流、日常业务提供支持。
Carchs：负责依照合同约定的金额和期限履行出资义务；协助办理成立合资公司的有关手续；为合资公司提供二手车业务相关的技术、经验；为合资公司进行人员培训。
5、合资公司董事会：由5名董事组成，其中，汽车贸易公司有权提名3名董事（包括董事长），Carchs有权提名2名董事（包括副董事长）。
6、合资公司管理层：高级管理人员设总经理1名、副总经理2名及财务总监 1名，副总经理可根据工作需要通过董事会决议增设。总经理及财务总监由汽车贸易公司推荐，副总经理由双方各自推荐1名。
7、违约责任：合资双方不履行合资合同规定的全部或部分责任或义务，或者违反合资合同或合资公司章程的规定，给另一方造成经济上的损失时，受到损失的合资方可要求造成损失的合资方赔偿损失，但因不可抗力造成的除外。
8、回购约定：
在汽车贸易公司实质性违反合资合同相关约定，严重损害Carchs利益且未能在规定时间内采取合理补救措施等约定情形下，Carchs 可以要求汽车贸易公司购买Carchs 持有的合资公司股权。收购价格为以下两种计算方式所得金额中的较高者：(i) Carchs持有的合资公司股权对应的合资公司账面资产净值，或(ii) Carchs持有的合资公司股权对应的实缴出资金额。
在Carchs实质性违反合资合同相关约定，严重损害汽车贸易公司利益且未能在规定时间内采取合理补救措施等约定情形下，汽车贸易公司或其指定的第三方可以要求购买Carchs持有的合资公司股权。收购价格为以下两种计算方式所得金额中的较低者：(i) Carchs持有的合资公司股权对应的合资公司账面资产净值，或(ii) Carchs持有的合资公司股权对应的Carchs实缴出资金额。
9、利润分配：合资公司依照中国法律缴纳企业所得税和提取法定公积金并依照股东会决议提取任意公积金后的利润，股东应按实缴出资比例进行分配并决定分配方案，经股东会决议同意后执行。另外，合资公司根据经营情况原则上每年进行 1次利润分配。
10、争议解决：合同相关争议经协商开始后经过60天仍未解决时，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则在北京进行仲裁。
11、生效条件及时间：合资合同经双方盖章并经各自的法定代表人或授权代表签署后成立，于2020年1月1日起生效。
12、营业期限：合资公司的营业期限自申领到营业执照之日开始计算，期限为20年。
（二）本公司向Carchs出具的不竞争承诺函
本公司承诺：在合资合同有效期内，非经Carchs书面同意，本公司应确保其自身及其关联方（但不包括合资公司）不得以任何形式直接或间接开展日本国内经中国中转的二手车过境贸易业务及中国国内的二手车出口业务。
四、对外投资的目的及对上市公司的影响
1、投资目的
本次投资是公司2019年3月26日与Carchs签署的《合作意向书》关于二手车合作战略的具体实施方案。合资公司设立后将更好的利用Carchs在二手车检验、检测、评估、租赁及销售等方面的丰富经验，建立一整套适合国内二手车出口的业务流程，加快推动公司开展二手车出口业务。
2、对上市公司的影响
本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响；长期来看，本次投资有利于公司二手车出口业务的快速发展，二手车出口业务将成为公司国际贸易业务新的利润增长点，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、对外投资的风险分析
合资公司设立后可能面临国内二手车出口政策调整及出口市场变化的风险，合资公司拓展业务需要合资双方进行优势互补，也需要一定的业务磨合期，合资公司业务的开展及盈利能力有待市场检验。公司将根据政策调整、市场需求和双方合作情况，积极防范和应对上述风险，稳妥有序推进中国二手车出口业务。
本次交易事项经董事会审议通过后汽车贸易公司将与Carchs签署相关合资合同等文件，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2019年12月19日
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