证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020-018
山东仙坛股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2020
年 2 月 21 日以通讯表决方式召开，通知于 2020 年 2 月 15 日以电话及书面方式
已送达公司全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会以通讯表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案（修订稿）》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修订）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股
票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行
A股股票的条件和资格。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案（修订
稿）》
公司本次非公开发行A股股票已经公司第三届董事会第二十次会议、2020年
第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日颁布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司董事会对本次
非公开发行方案进行了调整，逐项审议通过以下议案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确
定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前
述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过
139,107,753股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权
在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特
定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认
购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
年产 1.2 亿羽肉鸡产业生态项目 328,874.54 140,000.00
合计 328,874.54 140,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个
月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规
对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司
本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核
准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案（修订稿）》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案（修订稿）》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会
编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件及《山东仙坛股份有限公司章程》的有关规定，公司
董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次
非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报
事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、
发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复
等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登
记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公
开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
冷胡秋先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务，辞职后将继续担任公司董
事长助理职务。经董事长提名，公司董事会提名委员会任职资格审查，董事会同
意聘任许士卫先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四
届董事会届满之日止（简历见附件）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》
杨明霞女士因工作调整辞去内审部负责人职务，辞职后将继续担任行政总监
职务。同意聘任王龙兴先生为公司内审部负责人，任期自董事会审议通过之日起
至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于 2020 年 3 月 10 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《山东仙坛股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
山东仙坛股份有限公司董事会
2020 年 2 月 22 日
附件：
1、董事会秘书简历
许士卫先生：1971 年 1 月出生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历，
无境外永久居留权。2001 年 6 月加入公司，曾任公司财务经理、财务总监、董
事会秘书、副总裁、资深副总裁，现任公司董事、董事会秘书、财务总监、资深
副总裁，牟平胶东村镇银行股份有限公司监事。许士卫先生已经于 2015 年取得
了董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书
及证券事务代表资格管理办法》的有关规定。
许士卫先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高
级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联
关系。许士卫先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。
许士卫先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。未受到中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。公
司已在最高人民法院网查询，亦不属于失信被执行人。
董事会秘书许士卫先生联系方式
办公电话：0535-4658717
传 真：0535-4658318
电子邮箱：xtzq@sdxiantan.com
通讯地址：山东烟台牟平工业园区（城东）
邮政编码: 264117
2、内审部负责人简历
王龙兴先生：1982 年 10 月出生，中国国籍，汉族，中共党员，硕士研究生，
无境外永久居留权。2007 年 3 月加入公司，曾任公司技术信息部兽医、经理，
生产技术中心、动物保健部经理，现任公司生产技术中心总监兼主任。
王龙兴先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高
级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联
关系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查等情况。公司已在最高人民法院网查询，亦不属
于失信被执行人。
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