节能风电 601016
2019年第六次临时股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇一九年十二月
中节能风力发电股份有限公司
2019年第六次临时股东大会议程
会议时间： 2019年12月27日下午14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号
节能大厦A座二层会议中心
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
会议主持人：刘 斌 董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读各项议案：
（一）《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》
（二）《关于公司与浙江运达风电股份有限公司共同投资张北二台镇宇宙营100MW风电场项目暨关联交易的议案》
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司
2019年第六次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方
面的事宜。
二、有权出席本次大会的对象为截止2019年12月23日（星
期一）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该
按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议
的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止
后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股
东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记
次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时
间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的
问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能
在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，
不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工
作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票
的合并结果做出本次股东大会决议。
九、本次股东大会所审议的第一项议案为普通议案，需要
由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2以
上通过。第二项议案为特别决议议案，需要由出席会议的股东（现
场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过。
议案一
关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购
风力发电机组设备暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为扩大中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）的整体装机规模和市场竞争力，公司拟在湖北省五峰县牛庄乡投资建设120万千瓦风电场项目（以下简称五峰牛庄项目），该投资事项已获公司董事会批准。
为采购项目所需风力发电机组设备，公司组织了对五峰牛庄项目风力发电机组的公开招标，根据评标结果，浙江运达风电股份有限公司（以下简称运达股份）中标五峰牛庄项目。
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司下属企业合计持有运达股份12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。依据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关法律法规的规定，现将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详情请见公司于2019年12月12日在上海证券交易所网站上披露的《关联交易公告》（公告编号：2019-088）。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2019年12月27日
议案二
关于公司与浙江运达风电股份有限公司共同投资
张北二台镇宇宙营100MW风电场项目暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步巩固和拓展中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）在冀北地区的风电市场规模和综合竞争力，公司拟与浙江运达风电股份有限公司（以下简称运达股份）共同投资建设张北二台镇宇宙营100MW风电场项目（以下简称二台项目）。
二台项目以张北二台风力发电有限公司（以下简称二台公司）为建设主体，二台公司注册资本750万元，公司及运达股份分别持有二台公司40%、60%的股份。
二台项目核准投资总额为76,345.23万元（不含送出工程），项目资本金为15,269.05万元（不低于国家核准总投资额的
20%），由公司和运达股份按照各自的持股比例自筹，其中公司
出资5,807.62万元（扣除已缴纳的300万元注册资本），并根
据项目实施进度分步出资;其余资金即61,076.18万元（不超过
国家核准总投资额的80%）拟以二台公司为贷款主体向金融机构
申请贷款解决，公司按照40%的持股比例向二台公司提供担保，
担保总额不超过24,430.47万元。
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司下属企业合计持有运达股份12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，现将本次与关联人共同对外投资及关联担保事项提交公司股东大会审议批准。
二台项目已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详情请见公司于2019年12月12日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-089）、《对外担保公告》（公告编号：2019-090）。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2019年12月27日
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