证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号：2019-079
北京数字认证股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为107,961,124股，占公司总股本的59.9784%；实际可上市流通数量为19,680,982股，占公司总股本的10.9339%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年12月23日(星期一)。
一、首次公开发行前已发行股份概况
(一) 首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2863号)核准，北京数字认证股份有限公司(简称“公司”)向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股) 2,000万股，并于2016年12月23日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为6,000万股，首次公开发行股票后公司总股本为8,000万股。
(二) 公司上市后股本变动情况
公司于2018年4月18日召开2017年年度股东大会审议通过2017年年度权益分派方案，以公司股本总数8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，同时以公司股本总数8,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股。2017年年度权益分派方案实施完毕后，公司总股本由8,000万股增加至12,000万股。
公司于2019年4月18日召开2018年年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，以公司股本总数12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，同时以公司股本总数12,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股。2018年年度权益分派方案实施完毕后，公司总股本由12,000万股增加至18,000万股。
截至本公告日，公司总股本为 18,000 万股，其中首次公开发行前已发行股份及以资本公积转增股份尚未解除限售的股份数量为107,961,124股，占公司总股本的59.9784%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为北京市国有资产经营有限责任公司(简称“国资公司”)、首都信息发展股份有限公司(简称“首信股份”)、北京科桥创业投资中心(有限合伙)(简称“科桥投资”)、全国社会保障基金理事会转持一户(简称“社保基金会”)。
(一) 股东在公司上市公告书中做出的承诺
1、股份限售承诺
(1) 公司股东国资公司、首信股份、科桥投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)等相关法律规定，由国资公司划转为社保基金会持有的国有股，社保基金会承继原国资公司的锁定承诺。
(2) 公司股东国资公司、首信股份承诺：公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
2、股份减持承诺
(1) 公司控股股东及实际控制人国资公司承诺：公司首次公开发行并上市后，国资公司所持的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在锁
定期届满后两年内无减持意向。此后拟减持股票的，将提前三个交易日通知公司
并公告拟减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。如果未能履行关于股份
锁定期的所有承诺，则违规减持的收入将归公司所有。
(2) 公司股东首信股份承诺：公司首次公开发行并上市后，首信股份所持的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内每年减持的股份数量不超过上一年末其所持公司股份的25%。首信股份拟减持股票的，将提前三个交易日通知公司并公告拟减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。如果未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持的收入将归公司所有。
(3) 公司股东科桥投资承诺：在股份锁定期届满后，将结合其自身资金需求并综合考虑公司实际经营状况决定持股情况。如果科桥投资拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并公告拟减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。在锁定期届满后12个月内减持数量将不超过其目前所持公司股份数量的50%，12-24个月内减持数量将不超过其目前所持公司股份数量的50%。如果未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持的收入将归公司所有。
3、稳定股价承诺
公司控股股东国资公司签署了《关于公司股票上市后股价低于每股净资产时稳定股价预案》，并承诺按照该方案的内容履行相应义务，承担相应责任，预案具体内容如下：
(1) 股价稳定计划的启动条件
公司股票首次公开发行并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司启动相应的股价稳定措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
(2) 稳定股价的具体措施
公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东增持股票和公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时，公司每次稳定股价的计划分两个阶段实施。第一阶段由公司回购股票和控股股东增持公司股票，第二阶段由公司董事和高级管理人员增持公司股票。
Ⅰ第一阶段的具体措施
a. 公司回购股票
公司董事会应当于股价触及启动条件后的10个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的要求。股票回购预案需经公司股东大会审议通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：
①公司每次用于回购股票的资金不低于最近三年实现的年均可分配利润的20%和1,000万元之间的孰高者。
②在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。
③公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
b. 控股股东增持
控股股东应当于股价触及启动条件后的10个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东增持股票方案应当符合《上市公司收购管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第5号：股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东同时承诺：
①每次用于增持公司股票的金额不低于人民币500万元；
②连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；
③通过增持获得的股份，在增持完成后12个月内不得转让。
第一阶段稳定股价措施可以单独或合并使用，具体由控股股东和公司协商确定。公司回购和控股股东增持公司股票措施需在每次触及启动条件后的60 天内实施完毕，公司回购和控股股东增持公司股票不得导致公司股权分布不符合上市条件。如果在上述期间内，公司股票收盘价出现连续3个交易日均高于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会和控股股东可停止回购/增持公司股票，并不受最低资金使用量的约束。
Ⅱ第二阶段的具体措施
如果在公司和控股股东每次用于回购/增持的资金使用完毕后，公司股票的收盘价仍未连续三个交易日超过最近一期经审计的净资产，则由公司董事和高级管理人员增持公司股票。
董事和高级管理人员应当于公司和控股股东第一阶段的资金使用完毕后的3个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。公司董事和高级管理人员每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取薪酬的30%。
董事、高级管理人员需在增持计划公告后30日内实施完毕。如果在上述期间内，公司股票收盘价出现连续3个交易日均高于最近一期经审计的每股净资产，董事和高级管理人员可以停止增持公司股票。
公司在股票上市后三年内新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。
如果按照上述规定实施稳定股价措施后，公司股票收盘价仍未连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，或者上述措施实施完毕后再次触发稳定股价的启动条件的，则控股股东、公司、董事和高级管理人员应按照稳定股价预案的规定启动下一次稳定股价计划。
Ⅲ约束措施
a. 如果控股股东未按约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票承诺，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。
b. 公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
(二) 股东在公司招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
(三) 履行承诺情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
(四) 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年12月23日(星期一)。
2、本次解除限售的股份数量为107,961,124股，占公司总股本的59.9784%；实际可上市流通数量为19,680,982股，占公司总股本的10.9339%。
3、本次申请解除股份限售的股东为北京市国有资产经营有限责任公司、首都信息发展股份有限公司、北京科桥创业投资中心(有限合伙)和全国社会保障基金理事会转持一户，共计4名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上 备注
总数 数量 市流通数量
1 北京市国有资产经 47,237,193 47,237,193 0 注1
营有限责任公司
2 首都信息发展股份 47,223,931 47,223,931 11,805,982 注2
有限公司
3 北京科桥创业投资 11,250,000 11,250,000 5,625,000 注3
中心(有限合伙)
4 全国社会保障基金 2,250,000 2,250,000 2,250,000 注4
理事会转持一户
合 计 107,961,124 107,961,124 19,680,982 /
注1：控股股东国资公司持有公司首次公开发行前股份20,994,308股，因公司实施2017年和 2018 年年度权益分派以资本公积转增股本，其持股数量由 20,994,308 股调整至47,237,193股。根据国资公司所作承诺：“在锁定期届满后两年内无减持意向”，故其本次实际可上市流通的股份数量为0股。
注2：股东首信股份持有公司首次公开发行前股份20,988,414股，因公司实施2017年和2018年年度权益分派以资本公积转增股本，其持股数量由20,988,414股调整至47,223,931股。根据首信股份所作承诺：“在锁定期满后两年内每年减持的股份数量不超过上一年末其所持公司股份的25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即11,805,982股。
注3：股东科桥投资持有公司首次公开发行前股份5,000,000股，因公司实施2017年和2018年年度权益分派以资本公积转增股本，其持股数量由5,000,000股调整至11,250,000股。根据科桥投资所作承诺：“在锁定期届满后12个月内减持数量将不超过其目前所持公司股份数量的50%，12-24个月内减持数量将不超过其目前所持公司股份数量的50%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的50%，即5,625,000股。
注4：股东社保基金会于公司首次公开发行并上市前通过国有股划转方式持有公司首次公开发行前股份1,045,734股，其中45,734股由上海市数字证书认证中心有限公司划转(该部分股份已于2018年1月5日解除限售上市流通)；1,000,000股由国资公司划转(该部分股份限售期请见本公告“申请解除股份限售股东履行承诺情况”部分)。因公司实施2017年和2018 年年度权益分派以资本公积转增股本，社保基金会持有的由国资公司划转的股份数量由1,000,000股调整至2,250,000股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
北京数字认证股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
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