河南安彩高科股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
二〇一九年十二月二十七日
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议议程……………………………… 2
议案一、 关于为全资子公司向银行申请融资额度提供担保的议案 3
议案二、 关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案…………… 5
议案三、 关于选举董事的议案……………………………… 9
议案四、 关于选举独立董事的议案……………………………… 11
议案五、 关于选举监事的议案 ……………………………… 13
河南安彩高科股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1.召开时间：2019年12月27日上午10：30
2.召开地点：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司会议室
3.召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4.表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5.股权登记日：2019年12月19日
二、会议议程
1.大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
2.大会主持人宣布大会开始
3.宣读并审议会议议案
4.股东发言、回答股东提问
5.推选监票、计票人
6.大会表决
7.清点表决票，宣布表决结果
8.律师宣读法律意见书
9.主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录
议案一
关于为全资子公司向银行申请融资额度
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
目前，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）全资子公司河南安彩光伏新材料有限公司（以下简称“安彩光伏新材料”）开展900吨/日光伏玻璃项目建设，为满足900吨/日光伏玻璃项目资金需求，安彩光伏新材料拟向银行申请项目贷款授信，安彩高科将为其提供最高额不超过5亿元贷款担保额度，具体情况如下：
一、担保情况概述
安彩光伏新材料根据项目资金需求拟向银行申请5亿元授信额度，安彩高科为安彩光伏新材料最高额不超过5亿元的授信额度向银行提供担保。按照公司章程规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保事项需经股东大会审议”，2018 年末公司经审计净资产为15.22亿元，公司向安彩光伏新材料提供最高额不超过5亿元担保额度需报公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：河南安彩光伏新材料有限公司
2.注册资本：25000万元人民币
3.成立时间：2019年1月15日
4.住所：河南省安阳市龙安区龙康大道中段安阳市产业集聚区办公楼212-1号
5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6.法定代表人：陈志刚
7.统一社会信用代码：91410506MA4697MLXC
8.经营范围：光伏玻璃的研发、制造、销售；本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
安彩光伏新材料为公司全资子公司，成立于2019年1月15日。
三、担保事项主要内容
公司拟为安彩光伏新材料向银行申请项目贷款提供最高额不超过 5 亿元的担保额度。具体贷款金额以公司全资子公司项目资金的实际需求来确定。实际担保金额、担保方式、担保期限以正式签署的担保协议为准。
四、担保事项履行的审议程序
2019年12月10日，公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资额度提供担保的议案》。董事会认为，本次担保是为了满足安彩光伏新材料项目资金需求，确保其后续稳健发展，符合公司整体利益。安彩光伏新材料为公司全资子公司，本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
董事会审议的公司累计对外担保总额（含本次）为5亿元，占公司2018年末经审计净资产的31.79%，实际对外担保累计余额为0。
目前，公司及全资子公司、控股子公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保的情形。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年12月27日
议案二
关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）于2017年11月签订的《动力供应及综合服务关联交易协议》将于2019年12月31日到期，经双方协商一致，将重新签订《动力供应及综合服务关联交易协议》。具体情况如下：
一、本次关联交易概述
2017年11月，公司与安彩太阳能签署了《动力供应及综合服务关联交易协议》，该协议将于2019年12月31日到期。公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，安彩太阳能后续需维持其稳定运营，保持生产线的生产能力，经双方友好协商，签署新的《动力供应及综合服务关联交易协议》，合同期限自2020年1月1日至2021年12月31日。
截止2019年11月30日，公司与安彩太阳能日常关联交易的实际发生额为14,255万元，公司分别于2019年3月21日、5月9日组织召开董事会、股东大会审议通过了关于预计2019年度日常关联交易的议案。
公司本次与安彩太阳能预计关联交易发生金额将达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案需提交股东大会审议。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：闫震
注册资本：24,000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月11日
统一社会信用代码：91410500559646945P
主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E玻璃和中空玻璃生产和销售等。
截止2018年12月31日，河南安彩太阳能玻璃有限责任公司总资产37,796.54万元，净资产-61,882.69万元；2018年度营业收入38,686.79万元，净利润-5,866.11万元。
（二）本次交易构成关联交易的说明
截至目前，河南投资集团有限公司持有公司 47.26%的股份，为公司控股股东，河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司均为河南投资集团有限公司的全资子公司。河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司分别依法持有安彩太阳能40%、40%、20%的股权，合计持有安彩太阳能 100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述动力供应及综合服务事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，安彩太阳能为本公司关联法人。
（三）同类关联交易的执行情况及履约能力
安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易项目及定价标准
1.安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务
类别 项目 定价原则和依据
天然气、电力、自来水 在政府指导价的基础上确定
参考原材料外购成本和动力
能源动力 纯水、间接水 劳务分摊费用后由双方协商
议定
油料（柴油） 市场价格
生 产 支 持 磅房过磅服务、铁路专用线服务、信息系统服务、仓库 参考发生的材料成本和分摊
服务 厂房和设备租赁服务、用车服务、消防安全及救援服务 的费用后由双方协商议定
原材料及玻璃检测服务、仪器仪表检测服务 市场价格
其 他 综 合 治安服务、垃圾处理 参考发生的材料和分摊的费
服务 用后由双方协商议定
2.安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽
项目 定价基准
蒸汽（用于安彩高科余热发电） 参考分摊动力费用、设备折旧、人工和日常维护
费用后由双方协商议定
（二）关联交易原则
1.双方一致同意，本次签署的《动力供应及综合服务关联交易协议》（以下简称“本协议”）之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。
2.双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。
（三）关联交易费用计算与结算方式
协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价变化及/或市场价格）发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的，双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或结算方式。
双方一致同意，双方应于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日起90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。
（四）协议满足以下条件后生效
《动力供应及综合服务关联交易协议》经安彩高科董事会及股东大会审议通过后生效。
（五）协议有效期
《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自2020年1月1日起算至2021年12月31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议其他条款继续有效。
协议履行期间，如协议内容涉及事项发生变化，经双方协商一致，可提前终止，双方另行商定签署终止关联交易协议，互不构成违约。
四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
安彩太阳能浮法玻璃生产线本身需要连续生产，需要尽量维持其运营环境，从而保持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同时，本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产经营所必需的服务。
本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。本公司与关联方之间的关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年12月10日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事郭运凯先生、关军占先生对上述议案回避表决。
（二）监事会审议情况
2019年12月10日，公司第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案》，该关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。监事会同意本次关联交易的议案。
（三）独立董事的事前认可和发表的独立意见情况
独立董事李煦燕、海福安、王霆对本次关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：本次公司与安彩太阳能签订关联交易协议符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本次关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（四）公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
本次公司与安彩太阳能签署关联交易协议事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年12月27日
议案三
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期届满，需进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司控股股东河南投资集团有限公司提名何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生，公司股东富鼎电子科技（嘉善）有限公司提名张仁维先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人未持有本公司股票，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规对董事人员任职资格的规定。非独立董事候选人简历附后。
公司第六届董事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第七届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年12月27日
非独立董事候选人简历：
何毅敏，男，1964年生，中共党员，管理学硕士，教授级高级工程师。曾任鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经理，鹤壁同力发电有限责任公司总经理、党委副书记，鹤壁万和发电有限责任公司执行董事、总经理，河南同力水泥股份有限公司党委书记、董事长。现任公司董事长、中航光电科技股份有限公司董事、河南省科技投资有限公司董事长、河南投资集团资产管理有限公司董事长。
郭运凯，男，1964年生，中共党员、管理学硕士，高级会计师。曾任河南省建设投资总公司财务部主任，河南省天冠燃料乙醇有限公司副总经理，河南广电信息网络有限公司财务总监，河南投资集团有限公司资产管理三部副主任。现任公司董事、河南投资集团有限公司产业管理部副主任。
关军占，男，1981年生，工学学士。曾在郑州宇通客车股份有限公司技术中心、河南省发展和改革委员会工业处、河南投资集团有限公司资产管理八部、资产五部工作。现任公司董事、河南投资集团有限公司产业管理部高级业务经理。
张仁维，男，1965年生，东吴大学企业管理硕士。曾任裕隆汽车制造股份有限公司下台文针织有限公司财务主管，长春石油化学股份有限公司财务主管。现任公司董事、富士康科技集团协理职务、富士康科技集团华东地区财务负责人。
议案四
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期届满，需进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会提名李煦燕女士、海福安先生、刘耀辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人未持有本公司股票，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规对董事人员任职资格的规定。独立董事候选人简历附后。
公司第六届董事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第七届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年12月27日
独立董事候选人简历：
李煦燕，女，1962年生，中共党员，硕士研究生学历，一级律师。现任公司独立董事、北京大成（郑州）律师事务所主任、党支部书记；兼任河南省妇联兼职副主席、河南省十三届人大代表及监察与司法委员会委员、河南省律师协会名誉会长等职务。
海福安，男，1963年生，中共党员，会计学副教授。现任公司独立董事、河南大学商学院副教授、硕士生导师、会计硕士教育中心主任。
刘耀辉，男，1980年生，中共党员，硕士研究生学历。曾任深圳厚德前海基金管理有限公司副总裁。现任北京中发前沿投资管理有限公司合伙人、总经理。
议案五
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期届满，需进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》等有关规定，公司控股股东河南投资集团有限公司提名郭金鹏先生，股东郑州投资控股有限公司提名郑建伟先生为公司第七届监事会监事候选人。
另外，公司职工代表大会选举牛清海先生为公司第七届监事会职工监事。
职工监事及上述监事候选人未持有本公司股票，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规对监事人员任职资格的规定。上述人员简历附后。
经公司股东大会选举通过后，上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第七届监事会，第七届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2019年12月27日
监事候选人简历：
郭金鹏，男，1972年生，中共党员，高级会计师，经济学硕士，河南省会计领军人才，全国高端会计人才，曾任河南大鹏汇东实业有限公司财务经理，洛阳春都食品股份有限公司财务总监，河南省许平南高速公路有限责任公司财务总监。现任河南投资集团有限公司财务部主任，新乡中益发电有限公司、河南省许平南高速公路有限公司监事会主席，河南省战略新兴产业投资基金有限公司董事，本公司监事会主席。
郑建伟，男，1972年生，九三学社社员，工商管理硕士。曾任河南省中小企业投资担保股份有限公司高级项目经理。现任郑州投资控股有限公司战略投资中心总监，郑州市国投资产管理有限公司董事长。
职工监事简历：
牛清海，男，1965年生，中共党员，高级工程师。曾任本公司彩玻一厂品质保证部部长助理、公司品质保证部副部长、工程管理部部长。现任公司职工监事、企业策划部
部长、河南安彩能源股份有限公司董事、河南安彩光伏新材料有限公司董事。
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