国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（七）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年十二月国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（七）
致：万邦德新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受万邦德新材股份有限公司的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
就万邦德本次发行股份购买资产暨关联交易事宜，本所已于2019年4月16日、2019年5月16日、2019年5月28日、2019年7月9日、2019年8月13日、2019年9月19日和2019年11月29日分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”和国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
鉴于上市公司与万邦德集团等五名业绩承诺方对盈利预测补偿方案进行了新的修订，本所律师根据《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律法规的规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的相关事项进行了补充核查后，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》与本补充法律意见书中不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中所做的声明和释义同样适用于本补充法律意见书。
正 文
一、本次交易方案的调整
本所律师已在《法律意见书》和《补充法律意见书（六）》正文“一、本次交易的方案”中详细披露了本次交易的具体方案。根据上市公司于 2019 年 12月17日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议的补充协议（三）〉的议案》，上市公司和业绩承诺方对本次交易的盈利预测补偿方案进行了调整，具体调整内容如下：
上市公司和交易对方同意将本次交易的业绩承诺期限延长 1 年，由原来的2019年度、2020年度、2021年度3年延长为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度4年（以下称“利润承诺期”）。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下称“净利润承诺数”），即标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度拟实现的净利润数分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司予以补偿。
本所律师核查后认为，根据上市公司2018年年度股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的提案》，本次交易涉及的业绩承诺期调整事项由上市公司董事会审议通过即可。上述调整后的业绩补偿方案符合法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次交易的相关协议
本所律师已在《法律意见书》和《补充法律意见书（六）》正文“三、本次交易的相关协议”中详细披露了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》的相关内容。
在上述协议的基础上，上市公司与万邦德集团等五名业绩承诺方于2019年12月16日签署了《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（三）》（以下简称“《盈利预测补偿协议的补充协议（三）》”），对本次交易的盈利预测补偿方案作出调整，具体调整情况如下：
（一）承诺净利润及计算标准
《盈利预测补偿协议》第1.1条、1.2条修改为：
“1.1 本协议各方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 4 年，即2019年度、2020年度、2021年度及2022年度（以下称“利润承诺期”）。
1.2业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下称“净利润承诺数”），即标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度拟实现的净利润数分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对甲方予以补偿”。
（二）盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》第2.1条、2.2条、2.3条、2.4条修改为：
“2.1 利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。
2.2 业绩承诺方当期应当补偿股份数量按如下公式计算：
当期应当补偿股份总数=（[ 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数－累积已补偿股份数；
2.3 业绩承诺方当期应当增加的额外补偿的现金总额按如下公式计算：
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额
2.4 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于 0 时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回”。
（三）盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》第4.1、4.2条修改为：
“4.1 根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩承诺补偿和减值测试补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数总数以本次交易中甲方向标的公司全体股东发行的股份总数的100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
4.2业绩承诺方内部按照如下方式进行补偿：
（1）股份补偿：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的100%的，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
（2）现金补偿：因业绩承诺而发生的现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任”。
（四）协议的效力
1、《盈利预测补偿协议的补充协议（三）》系《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》之补充协议，并作为《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》的组成部分。《盈利预测补偿协议的补充协议（三）》与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》条款不一致的，以《盈利预测补偿协议的补充协议（三）》为准；《盈利预测补偿协议的补充协议（三）》未作约定的事项，以《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》约定的内容为准。
2、《盈利预测补偿协议的补充协议（三）》经协议各方签字盖章后成立，在经上市公司董事会审议批准的前提下，与《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》同时生效。
本所律师认为，上市公司与业绩承诺方签署的上述补充协议合法有效，协议的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，上述附条件生效的协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
三、补充批准与授权
本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易的批准与授权”、《补充法律意见书（一）》之“一、本次重组的批准与授权”、《补充法律意见书（四）》第二部分“期间内重大事项”之“四、本次交易的批准与授权”和《补充法律意见书（六）》正文“四、本次交易的批准与授权”中详细披露了本次交易已取得的批准和授权程序。
2019年12月17日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议的补充协议（三）〉的议案》，批准对本次交易盈利预测补偿方案内容的调整。
本次交易的业绩承诺方万邦德集团、富邦投资、惠邦投资已作出内部决议，同意与上市公司签署《盈利预测补偿协议的补充协议（三）》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（七）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一九年十二月十八日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
颜华荣 徐旭青
鲁晓红
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
