浙江天册律师事务所
关于
浙江三星新材股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
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浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2019H1325号
致：浙江三星新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）的委托，指派本所律师参加三星新材2019年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供三星新材2019年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随三星新材本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对三星新材本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了三星新材2019年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，三星新材本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2019年12月3日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。2019年12月10日，三星新材发布《关于2019年第二次临时股东大会取消议案的公告》，原拟定提交该次股东大会审议的《关于公司与德华集团控股股份有限公司互保的议案》予以取消，其他原股东大会通知事项不变。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
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本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2019年12月18日下午14点30分；召开地点为浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室。
通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2019年12月18日9:15-15:00。
本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告及其他有关公告中列明及披露的一致，有关议案的取消及其公告事宜符合法律法规和公司章程的规定。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江三星新材股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2019年12月11日）收市结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，持股数共计57,634,500股，约占三星新材总股本的
64.3597%。
根据上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，没有股东参加本次股东大会网络投票。
本所律师认为，出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
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经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次会议议题为普通决议事项。
本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并就中小投资者的表决单独计票。根据表决结果，本次会议议题获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，三星新材本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为2019年12月18日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（下接签署页）浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2019H1325号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
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负责人：章靖忠
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
承办律师：童智毅
签署：
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