中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：新疆库尔勒香梨股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”或“公司”）委托，指派律师出席香梨股份2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件及现行有效的《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对香梨股份本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供香梨股份为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为香梨股份本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对香梨股份提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
香梨股份董事会于2019年12月2日作出董事会决议，同意召开本次股东大会。公司于 2019 年 12 月 3 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》、《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会，并披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。
本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
香梨股份本次股东大会现场会议于2019年12月18日下午14:00在新疆库尔勒市公司二楼会议室如期召开，由公司董事独文辉先生主持。
香梨股份股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2019年12月18日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。香梨股份股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2019 年12月18日9:15-15:00。
经查验，香梨股份董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前15日通知股东，香梨股份本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股东代理人的身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东共1名，代表股份35,278,015股，占香梨股份股份总数的23.88%。经查验，上述股东参加会议的资格均合法有效。
根据上海证券信息有限公司统计并经香梨股份核查确认，在有效时间内通过网络系统直接投票的股东共计86名，代表股份11,421,815股，占香梨股份股份总数的7.73%。
据此，香梨股份本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东共计87名，合计代表股份46,699,830股，占香梨股份股份总数的31.62%。
除上述股东及陈义斌董事因工作原因未能出席之外，香梨股份其他董事、监事及高级管理人员与本所律师也参加了本次股东大会。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，出席香梨股份本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。香梨股份按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，因本次股东大会仅有一家股东现场参会，故本次股东大会由该股东代表陈义斌、监事代表陈燕玲及本所律师共同进行计票和监票，当场清点、公布现场表决结果。
香梨股份通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向香梨股份提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，香梨股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
1. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经查验，表决结果为：同意42,408,854股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的90.81％；反对4,290,976股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的9.19％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意7,130,839股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的62.43％；反对4,290,976股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的37.57％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0％。
2. 审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》
经查验，表决结果为：同意4,895,835股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的42.86％；反对6,525,980股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的57.14％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意4,895,835股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的42.86％；反对6,525,980股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的57.14％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0％。
关联股东已回避表决。
3. 审议通过《关于处置资产暨关联交易的议案》
经查验，表决结果为：同意6,537,383股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的57.24％；反对4,884,432股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的42.76％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意6,537,383股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的57.24％；反对4,884,432股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的42.76％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0％。
关联股东已回避表决。
经查验，本次股东大会三项议案均为非累积投票议案，且均为特别决议议案，应经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。第2项及第3项议案同时属关联交易议案，关联股东应回避表决。
本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。
经本所律师见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的第1项议案已获通过，第2和第3项议案未获通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。四、结论
综上所述，本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
