北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规”）和现行有效的《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2019年12月18日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．公司2019年10月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的第二届董事会第二十六次会议决议公告；
3．公司2019年10月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4．公司2019年12月2日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的第二届董事会第二十七次会议决议公告；
5．公司2019年12月2日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
6．公司2019年10月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的第二届监事会第二十五次会议决议公告；
7．公司2019年12月2日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的第二届监事会第二十六次会议决议公告；
8．公司2019年12月2日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
9．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
10．公司本次股东大会的股东到会登记记录及凭证资料；
11．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
12．公司本次股东大会相关议案及涉及议案内容的公告等文件；
13．其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年11月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年12月18日召开2019年第一次临时股东大会。
2019年12月2日，公司以公告的形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-066）。
（二）本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
2．本次股东大会的现场会议于2019年12月18日下午14：00在深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期3栋A座15楼1501会议室召开。
3．本次股东大会网络投票时间为：2019年12月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年12月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月18日上午9：15至下午15：00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份92,707,931股，占公司有表决权股份总数的70.39%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共2名，代表有表决权股份300股，占公司有表决权股份总数的0.0002 %。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 5 人，代表有表决权股份29,510股，占公司有表决权股份总数的0.02%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共12人，代表有表决权股份92,708,231股，占公司有表决权股份总数的70.39%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1．经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：
1．《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》采取累积投票制，其表决情况如下：
1.1 《选举曹璋先生为公司第三届董事会非独立董事》
同意92,707,931票，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9997%；其中，中小投资者表决情况为，同意29,210票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9834%。
1.2 《选举王建青女士为公司第三届董事会非独立董事》
同意92,707,931票，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9997%；其中，中小投资者表决情况为，同意29,210票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9834%。
1.3 《选举徐文利女士为公司第三届董事会非独立董事》
同意92,707,935票，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9997%；其中，中小投资者表决情况为，同意29,214票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9970%。
1.4 《选举龙燕女士为公司第三届董事会非独立董事》；
同意92,707,931票，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9997%；其中，中小投资者表决情况为，同意29,210票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9834%。
2．《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》采取累积投票制，其表决结果如下：
2.1《选举刘书锦先生为公司第三届董事会独立董事》
同意92,707,931票，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9997%；其中，中小投资者表决情况为，同意29,210票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9834%。
2.2《选举林朝南先生为公司第三届董事会独立董事》
同意92,707,931票，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9997%；其中，中小投资者表决情况为，同意29,210票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9834%。
2.3《选举陈羽先生为公司第三届董事会独立董事》
同意92,707,934票，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9997%；其中，中小投资者表决情况为，同意29,213票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9936%。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性已完成深圳证券交易所备案，本次股东大会可以进行表决。
3．《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》采取累积投票制，其表决结果如下：
3.1《选举王建国先生为公司第三届监事会非职工代表监事》
同意92,707,931票，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9997%；其中，中小投资者表决情况为，同意29,210票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9834%。
3.2《选举肖艳女士为公司第三届监事会非职工代表监事》
同意92,707,933票，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9997%；其中，中小投资者表决情况为，同意29,212票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9902%。
4．《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》之表决结果如下：
同意92,708,131股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,410股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6611%；反对100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3389%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5．《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：
同意92,708,131股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,410股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6611%；反对100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3389%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字页）（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
罗雪珂
单位负责人：
赵显龙
2019年12月18日
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