证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－060
上海界龙实业集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为公司控股股东与丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）进行的股份转让。转让方式为协议转让，不触及要约收购。
? 如本次股份转让实施成功，本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 截至本公告披露日，相关部分股份转让款项尚在筹集过程中，收购方银行贷款尚需按银行审查程序审批、确认符合要求条件后才能获得批准发放。收购方本次收购资金存在未能在约定时间内全额到位的风险，本次股权转让存在因股份转让款项未能及时支付而无法顺利完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司第一大股东上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）于2019年8 月 16 日与上海桓冠新材料科技有限公司（以下简称“桓冠新材”）签订了《股份转让意向协议》，桓冠新材或桓冠新材指定主体拟通过协议方式收购界龙集团持有的界龙实业 180,468,652 股股份（以下简称“标的资产”）（占总股本的27.23%）。上市公司已于2019年8月17日披露《关于第一大股东签订<股份转让意向协议>的公告》（临2019-038）。
上述公告披露后，界龙集团及桓冠新材就控制权拟发生变更事项积极展开沟通、磋商和论证等工作。
2019年11月15日，界龙集团与杭州西格玛贸易有限公司（以下简称“西格玛贸易”）、桓冠新材签订了《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》（以下简称“框架协议”），就控制权变更事项进行进一步推进及约定，拟由桓冠新材指定西格玛贸易作为普通合伙人设立一家有限合伙企业（以下简称“受让方”）受让界龙集团所持标的公司 27.23%的股份。西格玛贸易承诺，受让方应于2019年12月15日前设立完毕并与界龙集团签署框架协议项下约定的股权转让事项及相关安排之各项协议，以及相关的一系列具体交易文件（包括但不限于股权转让协议、委托表决协议等）。
2019年12月13日，丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）设立作为本次交易的受让方并于2019年12月15日与界龙集团签订《上海界龙集团有限公司与丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之执行协议》（以下简称“执行协议”）、《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）、《表决权委托协议》。同日，界龙集团与西格玛贸易、桓冠新材签订《<关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议>之补充协议》（以下简称“框架协议补充协议”）。
标的股份转让价款（含税）合计为壹拾肆亿元（RMB1,400,000,000.00）。按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为7.76元/股（含税）。
相关协议主要内容详见公司于2019年12月16日、18日披露的《关于第一大股东签订控制权变更相关协议的公告》（临2019-058）、《关于第一大股东签订控制权变更相关协议的补充公告》（临2019-059）。
（一）、信息披露义务人基本情况
转让方：上海界龙集团有限公司
1、公司名称：上海界龙集团有限公司
2、统一社会信用代码：91310115630468169D
3、法定代表人：费钧德
4、注册资本：2,049.5613万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：1994年3月1日
7、住所：浦东新区川周公路界龙大道288号
8、经营范围：照相制版、纸箱、纸盒及纸制品、包装用品、印刷器材、塑料制品、金属制品、纺织器材的制造、加工,家畜、家禽及水产养殖,资产管理,国内贸易,绿化种植养护,园林技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
受让方：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91331100MA2E2JQH0L
3、执行事务合伙人：杭州西格玛贸易有限公司
4、出资额：70,000万元人民币
5、企业类型：有限合伙
6、成立日期：2019年12月13日
7、住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路25号万侨国际总部-87
8、经营范围：企业管理咨询、市场营销策划、商务咨询、法律咨询
（二）本次权益变动前后公司控股股东变动情况：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
界龙集团 180,468,652 27.23 0 0
浙发易连 - - 180,468,652 27.23
本次协议转让的股份存在质押情况，转让方就本次转让标的股份的事宜已取得标的股份质权人的同意。本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，浙发易连将成为公司控股股东，王爱红女士将成为实际控制人。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。权益变动后，浙发易连将成为公司控股股东。
截至本报告书签署之日，浙发易连控制关系结构如下图所示：
2、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续。
3、截至本公告披露日，相关部分股份转让款项尚在筹集过程中，收购方银行贷款尚需按银行审查程序审批、确认符合要求条件后才能获得批准发放。收购方本次收购资金存在未能在约定时间内全额到位的风险，本次股权转让存在因股份转让款项未能及时支付而无法顺利完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次权益变动所涉及的信息披露义务人界龙集团已编制简式权益变动报告书；浙发易连已编制详式权益变动报告书，并分别委托公司于同日披露。
公司将持续关注本次股东权益变动进展的后续事宜，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、《上海界龙实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》（界龙集团披露）
2、《上海界龙实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》（浙发易连披露）
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十九日
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