证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 上市地点：深圳证券交易所
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年十二月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司受浙江中欣氟材股份有限公司委托，担任本次浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26 号》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司重组报告书等相关文件进行审慎核查后出具本独立财务顾问核查意见，以供各方参考。
本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对中欣氟材的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中欣氟材董事会发布的与本次交易有关的公告文件全文。
目 录
释义................................................................................................................................3
一、本次交易基本情况...............................................................................................4
（一）发行股份及支付现金购买资产..................................................................4
（二）非公开发行股份募集配套资金..................................................................4
二、本次交易的实施情况...........................................................................................5
（一）本次交易已履行的决策和审批程序..........................................................5
（二）本次交易资产过户、验资及发行股份购买资产的新增股份登记情况..6
（三）募集配套资金的实施情况..........................................................................6
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................................7
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况...............7
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............7
六、相关协议及承诺的履行情况...............................................................................7
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况......................................................7
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况..............................................................8
七、相关后续事项的合规性及风险...........................................................................8
八、独立财务顾问结论意见.......................................................................................8
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：中欣氟材、公司、上市公司、 指 浙江中欣氟材股份有限公司
本公司
交易对方、补偿义务人 指 高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司
香港高宝 指 高宝矿业有限公司
雅鑫电子 指 福建雅鑫电子材料有限公司
高宝矿业、标的公司 指 福建高宝矿业有限公司
标的资产、拟购买资产 指 福建高宝矿业有限公司100%股权
白云集团 指 浙江白云伟业控股集团有限公司
申万宏源承销保荐、独立财务 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
立信所、审计机构 指 立信会计师事务所有限公司,2011 年 1 月 24 日已经
改制为立信会计师事务所(特殊普通合伙)
万邦评估、评估机构 指 万邦资产评估有限公司
《发行股份及支付现金购买 《浙江中欣氟材股份有限公司与高宝矿业有限公司、福
资产协议》 指 建雅鑫电子材料有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《浙江中欣氟材股份有限公司与高宝矿业有限公司、福
《业绩补偿与奖励协议》 指 建雅鑫电子材料有限公司之发行股份及支付现金购买
资产的业绩补偿与奖励协议》
业绩承诺期 指 2018年、2019年和2020年
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金的方式，购买交易对方合计持有的高宝矿业100%股
权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集
配套资金
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的 40,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00 万元由公司以现金支付。本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。公司控股股东白云集团拟认购不低于（含）4,000万元。
根据认购邀请书中规定的发行价格、发行对象确定原则，本次募集配套资金股份发行价格为 23.54 元/股，上市公司向 7 名认购对象共发行股份 11,469,835股，募集资金总额为269,999,915.90元，确定的认购对象及配售结果如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
1 王亚娟 1,911,639 44,999,982.06
2 常州投资集团有限公司 1,699,235 39,999,991.90
3 王献明 424,808 9,999,980.32
4 郭静洁 1,699,235 39,999,991.90
5 俞正福 2,124,044 49,999,995.76
6 吴根春 1,911,639 44,999,982.06
7 浙江白云伟业控股集团有限公司 1,699,235 39,999,991.90
合计 11,469,835 269,999,915.90
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易的决策过程
2018年8月7日，上市公司董事会公告筹划重大资产重组的提示性公告。
2018年11月22日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。
2018年11月22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。
2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
2019年3月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案。
2019 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，对相关文件进行了修订。
2、本次交易已履行的审批程序
2019 年 8 月 8 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393 号），批文文件核准了本次交易。
2019 年 8 月 20 日，公司收到浙江省商务厅出具的《外商投资企业设立备案回执》（编号：浙外资备 201900001），公司完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业备案手续。
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序。
（二）本次交易资产过户、验资及发行股份购买资产的新增股份登记情况
1、标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，经清流县市场监督管理局核准，高宝矿业已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的高宝矿业100%股权已过户至中欣氟材名下，同时在清流县商务局完成了外商投资企业变更为内资企业的备案，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
2、验资情况
2019年8月30日，立信所出具了《浙江中欣氟材股份有限公司验资报告》（信会验报字[2019]ZF10674号，以下简称《“ 验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年8月30日，中欣氟材已经取得高宝矿业100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
3、发行股份购买资产的新增股份登记情况
上市公司已于2019年9月24日完成发行股份购买资产的新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入中欣氟材的股东名册。中欣氟材本次非公开发行新股数量为18,691,588股（其中限售股数量为18,691,588股）。该批新增股份的上市日期为2019年10月18日。
（三）募集配套资金的实施情况
1、股份认购及验资情况
2019 年11月28日，中欣氟材及承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2019 年12月2日，本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2019 年12月3日，主承销商将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
2、募集配套资金的新增股份登记情况
募集配套资金部分，上市公司已就本次募集配套资金发行新增的11,469,835股股份向登记结算公司提交相关登记材料，并于2019年12月5日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。中欣氟材本次非公开发行新股数量为11,469,835股（其中限售股数量为11,469,835股）。该批新增股份的上市日期为2019年12月20日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿与奖励协议》，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
2、本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项；
3、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：中欣氟材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金已在中国证监会核准文件有效期内实施完毕，相关证券登记手续已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：中欣氟材本次发行股份募集配套资金新增的11,469,835股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐中欣氟材上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（主承销商）：
孙艺玮 彭奕洪
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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