关于浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本独立财务顾问”、“主承销商”）作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”、“发行人”或“公司”）非公开发行A股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即2019年11月25日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于23.54元/股。
本次非公开发行实际发行价格为23.54元/股，由发行人与主承销商申万宏源承销保荐在不低于 23.54 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会、以及中国证监会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号）的要求，本次非公开发行股票募集配套资金不超过40,000.00万元。本次发行实际募集资金总额为269,999,915.90元。本次非公开发行募集资金符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共7家，未超过10家，符合发行人股东大会、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为269,999,915.90元人民币，未超过40,000.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可 [2019]1393号文的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1393号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2019年2月26日，中欣氟材召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、2019年2月26日，发行人召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3、2019年3月21日，发行人召开2019年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
4、2019年7月29日，中国证监会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号）核准了本次发行，公司于2019年8月8日收到该批复并于2019年8月9日对此进行了公告。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2019年11月22日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向61家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、前20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员, 以2019年11月20日收盘后股东名册为准），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）7家（其中1家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、邮寄和电话确认，61家投资者全部收到了认购邀请书。
除发行人控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）外，公司本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（二）询价对象认购情况
2019年11月27日上午9:00-12:00，在国浩律师（北京）事务所的全程见证下，主承销商共收到6家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
王亚娟、常州投资集团有限公司、王献明、郭静洁、俞正福、吴根春均以自有资金认购，且出具了《自有资金承诺函》，不需在基金业协会登记和备案；上述投资者均已按照《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金12,000,000.00元，为有效报价。
综上，参与报价的6家投资者均以自有资金认购，且6家投资者均已缴纳保证金。因此，上述投资者的报价为有效报价。
序号 发行对象 申购价格 申购金额(元) 是否缴纳 是否为有效
(元/股) 保证金 申购报价单
1 王亚娟 23.54 45,000,000.00 是 是
2 常州投资集团有限公司 23.54 40,000,000.00 是 是
3 王献明 23.54 10,000,000.00 是 是
4 郭静洁 23.54 40,000,000.00 是 是
5 俞正福 23.54 50,000,000.00 是 是
6 吴根春 23.54 45,000,000.00 是 是
经统计，截至2019年11月27日12:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的认购保证金共计1,200万元，所有缴纳认购保证金的投资者均获得配售。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在申报期结束后，公司与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最终的发行价格为23.54元/股。
本次发行价格23.54元/股，等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2019年11月27日）前20个交易日均价25.78元/股的91.31%，相当于询价截止日（2019年11月27日）收盘价24.01元/股的98.04%。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共6家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象 7 家，获得配售的金额为 269,999,915.90 元，获得配售的股数为11,469,835股。根据《认购邀请书》的约定，发行人的控股股东白云集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票。白云集团获配 1,699,235 股，获配金额为39,999,991.90元。
本次非公开发行金额为269,999,915.90元，未超过发行规模上限（40,000万元）。发行对象7家，未超过10家，且全部以现金认购，认购价格均不低于23.54元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 王亚娟 1,911,639 44,999,982.06 12
2 常州投资集 1,699,235 39,999,991.90 12
团有限公司
3 王献明 424,808 9,999,980.32 12
4 郭静洁 1,699,235 39,999,991.90 12
5 俞正福 2,124,044 49,999,995.76 12
6 吴根春 1,911,639 44,999,982.06 12
浙江白云伟
7 业控股集团 1,699,235 39,999,991.90 36
有限公司
合计 11,469,835 269,999,915.90 -
（三）缴款与验资
1、2019年12月3日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2019]第ZF10791号《验资报告》：截至2019年12月2日17:00止，申万宏源承销保荐累计收到中欣氟材非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币269,999,915.90元（大写：贰亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾伍圆玖角零分），其中截至2019年11月27日12:00止，申万宏源承销保荐累计收到中欣氟材非公开发行股票认购保证金为人民币 12,000,000.00 元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）。
2、2019年12月3日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2019]第ZF10792号《验资报告》：截至2019年12月3日止，中欣氟材非公开发行人民币普通股11,469,835.00股，共募集人民币269,999,915.90元。上述募集资金由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2019年12月3日在扣除承销保荐费用8,199,998.32元后，汇入公司开立在中国工商银行绍兴上虞杭州湾支行账号为1211045029100012122的人民币账户内261,799,917.58元，扣除公司已预付的发行承销费用2,700,000.00元和其他发行费用9,774,971.56元后，净募集资金总额为人民币249,941,927.05 元（加回主承销商发行与承销费用的可抵扣进项税额616,981.03元），其中注册资本人民币11,469,835.00元，资本溢价人民币238,472,092.05元。变更后的注册资本人民币142,161,423.00元，股本人民币142,161,423.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2019年7月29日，中国证监会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号）核准了本次发行，公司于2019年8月8日收到该批复并于2019年8月9日对此进行了公告。
独立财务顾问还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深训证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、浙江中欣氟材股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
