国浩律师（北京）事务所
关于
浙江中欣氟材股份有限非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的见证
的法律意见书北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：1000269th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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二〇一九年十二月
目 录
目 录.................................................................. 1
正 文.................................................................. 5
一、本次非公开发行股票的批准和核准......................................5
二、本次交易的发行过程和发行结果........................................6
三、本次发行的发行对象合规性............................................9
四、结论意见...........................................................10
国浩律师（北京）事务所
关于浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的见证的
法律意见书
国浩京证字[2019]第0373号
致：浙江中欣氟材股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中欣氟材之委托，担任中欣氟材本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定于2019年2月26日出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所对发行人本次重大资产重组出具的反馈意见，本所律师已于2019年3月15日出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中欣氟材2019年第一次临时股东大会决议，本所律师已于2019年3月21日出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190599号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求及法律意见书出具之日至本法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”）上市公司和标的公司生产经营变化情况及本次重大资产重组涉及的相关事项变化情况及审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10321号，以下简称“《审计报告》”）出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见二》”）的要求出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据本次交易实施过程中标的资产的过户情况出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易标的过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户的法律意见
书》”。
根据本次交易实施情况出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”。
中国证监会已向中欣氟材作出《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]1393 号），核准中欣氟材非公开发行股份募集配套资金。本所现就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、申请机构和相关各方出具的证明或声明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）中欣氟材的批准及授权
2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年3月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年6月5日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》的议案，对相关文件进行了修订。
（二）中国证监会的批准
2019年8月8日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号），核准中欣氟材向香港高宝、雅鑫电子发行股份购买资产，核准中欣氟材非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元。
综上所述，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准和授权，具备发行的法定条件。
二、本次交易的发行过程和发行结果
申万宏源承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主承销商”）担任中欣氟材本次发行的主承销商。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购合同的签订及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的认购邀请
2019年11月22日，中欣氟材和申万宏源承销保荐向61家投资者发出《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。上述投资者包括截至2019年11月20日收盘后的中欣氟材前20名股东（发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方除外）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和7名有认购意向的投资者（其中1家投资者与前述投资者重复）。
经核查，《认购邀请书》中包含了认购对象、认购数量、认购价格、认购时间、认购程序和规则、认购保证金、发行价格、发行数量及分配股数的确定程序和规则、申购对象提交申报文件、缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额、认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师到场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至2019年11月27日中午12:00，中欣氟材及主承销商共收到《申购报价单》6份。经核查，上述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 王亚娟 23.54 4,500
2 常州投资集团有限公司 23.54 4,000
3 王献明 23.54 1,000
4 郭静洁 23.54 4,000
5 俞正福 23.54 5,000
6 吴根春 23.54 4,500
经核查，本次发行申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格，本次发行的申购报价过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的配售结果
根据中欣氟材2019年第一次临时股东大会决议，本次发行新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易价格的90%。具体发行价格由中欣氟材董事会根据股东的大会授权，按照相关法律法规规定及询价情况，与主承销商确定。根据《认购邀请书》，本次发行价格不低于定价基准日前20个日股票交易均价的90%，即23.54元/股。
根据簿记建档情况，中欣氟材和主承销商按《认购邀请书》载明的价格优先、金额优先、时间优先等原则，并结合募集配套资金总额要求，最终确定本次发行价格为23.54元/股，发行股份数量为11,469,835股，募集配套资金总额为269,999,915.90元。
本次发行最终确定的获配对象、获配价格、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序号 获配对象 获配价格 获配股数 获配金额
（元/股） （股） （元）
1 王亚娟 23.54 1,911,639 44,999,982.06
2 常州投资集团有限公司 23.54 1,699,235 39,999,991.90
3 王献明 23.54 424,808 9,999,980.32
4 郭静洁 23.54 1,699,235 39,999,991.90
5 俞正福 23.54 2,124,044 49,999,995.76
6 吴根春 23.54 1,911,639 44,999,982.06
7 浙江白云伟业控股集团 23.54 1,699,235 39,999,991.90
有限公司
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人2019年度第一次临时股东大会决议。
（四）本次发行的股票认购合同的签订
经本所律师核查，中欣氟材已经与王亚娟、常州投资集团有限公司、王献明、郭静洁、俞正福、吴根春6名认购对象分别签订了《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）；中欣氟材已经与浙江白云伟业控股集团有限公司签署了《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金非公开发行股份认购协议》（以下与其他认购对象签署的认购合同统称“《股份认购合同》”）。
经本所律师核查，上述《股份认购合同》的内容合法、有效，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（五）本次发行的缴款及验资
2019年11月28日，发行人及主承销券商向本次发行确定的发行对象发出《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知全体发行对象于2019年12月2日17:00之前将认购股款汇至发行人和主承销商指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）于2019年12月3日出具的信会师报字[2019]第10791号《验资报告》，截至2019年12月3日，截至2019年12月3日止，主承销商已收到共7家特定投资者缴纳的认购款合计人民币贰亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾伍圆玖角零分（￥269,999,915.90元）。
根据立信会计师事务所于2019年12月3日出具的信会师报字[2019]第10792号《验资报告》，截至2019年12月3日止，中欣氟材实际已收到申万宏源承销保荐汇入的认缴款总额人民币 261,799,917.58 元(已扣除主承销商发行与承销费用含税金额8,199,998.32元)，扣除公司已预付的发行与承销费用含税金额2,700,000.00元和其他发行费用9,774,971.56元后，净募集资金总额为人民币249,941,927.05 元（加回主承销商承销费和保荐费的可抵扣进项税额616,981.03元），其中注册资本人民币11,469,835.00元，资本溢价人民币238,472,092.05元。变更后的注册资本人民币142,161,423.00元，股本人民币142,161,423.00元。
经核查，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购合同》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应当缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，中欣氟材本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的发行对象合规性
（一）认购对象适当性核查
根据中欣氟材和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行对象为王亚娟、常州投资集团有限公司、王献明、郭静洁、俞正福、吴根春及浙江白云伟业控股集团有限公司共7名投资者。
经核查，常州投资集团有限公司、浙江白云伟业控股集团有限公司为合法存续的境内企业，王亚娟、王献明、郭静洁、俞正福、吴根春为具有完全民事行为能力的自然人。上述发行对象均为境内投资者，具有认购本次发行的主体资格。本次非公开发行对象未超过十名，本次非公开发行的发行对象及人数均符合《证券发行管理办法》及发行人相关股东大会决议的规定。
（二）认购对象的备案情况
经核查，本次发行的认购对象常州投资集团有限公司、浙江白云伟业控股集团有限公司以自有资金认购，王亚娟、王献明、郭静洁、俞正福、吴根春为自然人投资者。上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（三）发行人与发行对象的关联关系
经核查，本次发行最终获配的投资者，除了浙江白云伟业控股集团有限公司外，其他投资者与上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问之间均不存在关联关系，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的有关规定及中欣氟材2019年第一次临时股东大会决议的要求，具备相应的主体资格。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、中欣氟材本次发行已经获得必要的批准和授权，具备发行的法定条件；
2、中欣氟材本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正；
3、中欣氟材本次发行对象符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的有关规定及中欣氟材2019年第一次临时股东大会决议的要求，具备相应的主体资格；
4、中欣氟材尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份事宜办理股份登记上市及
工商变更登记手续并履行信息披露义务。
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