证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2019-149
启迪环境科技发展股份有限公司
对外投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为在吉林省开展综合能源业务，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与吉林省一诚能源科技发展中心（有限合伙）（以下简称“一诚能源”）在吉林省长春市共同出资设立合资企业，作为公司在吉林省实施综合能源项目的区域平台公司。该合资企业名称拟为“启迪（吉林）清洁热力有限公司”（以下简称“吉林启迪”，以工商登记机关最终核准为准）；合资公司注册资本为人民币20,000万元，其中，公司以货币方式出资人民币12,000万元，占其注册资本的60%；一诚能源以货币方式出资人民币8,000万元，占其注册资本的40%。
公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币12,000万元，占公司最近一期经审计总资产的0.30%，占公司最近一期经审计净资产的0.80%。
二、本公告所述对外投资事项需履行的程序
公司于2019年12月17日召开第九届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与吉林省一诚能源科技发展中心（有限合伙）共同对外投资设立合资企业的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司的工商设立登记事宜，并视其设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
三、交易双方情况介绍：
本公告所述对外投资事项系公司与非关联法人一诚能源在吉林省长春市共同出资设立合资企业，一诚能源情况介绍如下：
公司名称：吉林省一诚能源科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91220102MA17C5KH05
执行事务合伙人：拱文一
公司住所：长春市南关区东岭南街15号同鑫热力大厦一楼101室
类型：有限合伙企业
成立日期：2019年11月29日
经营范围：科技开发；从事能源科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息技术咨询服务、计算机信息系统集成服务、云软件服务、云平台服务、创意服务、合同能源管理服务、礼仪服务、会议展览展示服务；计算机软硬件开发及维护；机电设备设计、机械设备设计；机电设备安装维修；工业自动化设备安装维修；企业管理咨询、商务信息咨询、文化艺术交流策划咨询、财务信息咨询、人才信息咨询、品牌管理咨询；市场营销策划、企业营销策划、企业形象策划、公关活动策划、品牌策划；公共关系策划品牌管理；知识产权代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：非关联自然人拱文一持有一诚能源69.28%的股权，为其控股股东；一诚能源实际控制人为拱文一。
关联关系及失信情况说明：公司与一诚能源及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。截止本公告日一诚能源未被列入失信被执行人名单。
四、投资标的的基本情况
投资标的企业名称拟定为“启迪（吉林）清洁热力有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）；
经营范围：能源、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；集中供热系统的投资建设、生产管理、运营服务；区域能源系统的投资建设、生产管理、与运营服务；能源综合开发与利用；合同能源管理。（以工商部门登记为准）；
注册资本：人民币20,000万元；
股权结构：公司以货币方式出资人民币12,000万元，占其注册资本的60%；一诚能源以货币方式出资人民币8,000万元，占其注册资本的40%。
五、合资协议的主要内容
公司与一诚能源就设立合资公司签署了《合资经营协议》，其主要内容如下：
甲方：启迪环境科技发展股份有限公司
乙方：吉林省一诚能源科技发展中心（有限合伙）
1、合资公司组建方案
（1）合资公司名称拟定为：启迪（吉林）清洁热力有限公司，以工商部门登记为准。
（2）经营期限：30年。
（3）注册资本：人民币2亿元。
（4）股权比例：甲方持股60%，乙方持股40%。
（5）合资公司的经营范围为：能源、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；集中供热系统的投资建设、生产管理、运营服务；区域能源系统的投资建设、生产管理、运营服务；能源综合开发与利用；合同能源管理。以工商部门登记为准。
2、股权转让
股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东书面同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的，视为放弃优先购买权并同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为放弃优先购买权并同意转让。
3、治理结构
（1）股东会：公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
（2）董事会：合资公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3人、乙方提名2人，经股东会选举产生。董事会设董事长1人，由甲方提名的董事出任并经董事会选举产生。董事长是合资公司的法定代表人，根据公司章程的规定和董事会的授权行使职权。董事会设副董事长1人，由乙方提名的董事出任并经董事会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。
（3）监事：合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名人选担任。监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（4）经营管理机构：合资公司设总经理1人，由乙方推荐，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。合资公司设财务总监、董事会秘书各1名，均由甲方委派。合资公司的高级管理人员每届任期均为三年。
4、违约责任：如果一方未履行其于本协议项下的任何义务，或一方在本协议项下的任何陈述或保证被证明为不真实、不正确或不完整，该方应被视为已违反本协议。
5、争议解决：本协议双方之间在发生因本协议的解释、履行或因本协议的违约、终止或有效性引起的或与之有关的争议、纠纷或索赔时，双方应首先对该等争议寻求通过友好协商加以解决。
6、协议的生效：本协议于甲乙双方签署之日起，并经甲方有权决策机构审议批准后生效。未尽事宜，双方签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、对外投资的目的和对公司的影响
公司对外投资设立吉林启迪将作为公司在综合能源业务吉林省区域平台，将在城市热力等综合能源领域相关产业开展业务。
公司定位于环保能源一体化的环境综合治理科技企业，公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局，有利于增强公司在环保及能源领域的核心竞争力，本公告所述对外投资事项预计对公司未来经营业绩产生积极影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、公司与一诚能源签署的《合资经营协议》。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二零一九年十二月十九日
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