证券代码:600801、900933 证券简称:华新水泥、华新B股 公告编号:2019-024
华新水泥股份有限公司
关于境外全资子公司拟发行境外债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月17日,华新水泥股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关于境外全资子公司拟发行境外债券的议案》。为满足公司海外项目发展资金需求、进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本,根据相关法律法规的规定,并结合目前海外债券市场的情况,公司拟通过直接或间接控制的境外全资子公司作为发行人在中国境外发行总额不超过5亿美元(含5亿美元)债券。
本次发行境外债券的方案及相关事项如下:
一、本次发行境外债券的发行方案
1、本次发行的背景
根据公司的海外投资规划,在未来一年内,公司在海外的投资额将达到7亿美元以上。因此,充足且长期稳定的资金来源是支撑实现上述发展目标的必要保证。
2、境外债券的优势
海外投资是公司近年投资的重点方向,发行境外债券可以实现境外融资直接境外使用,降低境内融资资金出境及还款资金入境带来的购结汇兑损失风险,同时也可以充分利用境外资本市场低成本、资金用途限制少等灵活性,满足公司海外投资扩展的需求。
3、本次发行具体方案
(1)发行主体
根据境外债券发行的特点及实际情况,公司拟通过直接或间接控制的境外全资子公司作为本次境外债券的发行主体。
(2)发行金额及币种
根据公司资金需求的额度及币种情况,本次拟发行的境外债券规模为不超过5亿美元(含5亿美元),采取一次或分期发行,具体发行规模、发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据主管部门的批复及公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
(3)发行期限
本次境外债券的期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据实际情况在上述范围内确定。
(4)资金用途
本次境外债券发行所募集的资金扣除发行费用后,拟用于进行境外项目的股权投资、偿还存量的有息债务、补充流动资金及其他政策或法律许可的用途,具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据实际情况在上述范围内确定。
(5)发行利率及还本付息方式
本次境外债券发行的具体利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况确定。
本次发行的境外债券采用单利计息,每半年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
(6)发行方式及发行对象
采取公募、私募等多种方式向符合认购条件的投资者发行,具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的情况确定。
(7)上市场所
本期债券将在香港联合交易所有限公司或新加坡交易所等其他境外合法的证券交易所挂牌上市。
(8)决议有效期
本次发行境外债券需提交公司股东大会审议,本次债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、本次发行的授权事项
为保证合法、高效地完成本次境外债券发行工作,需公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事李叶青先生为本次债券发行的获授权人士,依据相关法律法规的要求,根据股东大会的决议及董事会授权全权办理本次发行境外债券的相关事宜,包括但不限于:
1、依据有关法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定及调整本次境外债券发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案等;
2、为本次发行的境外债券聘请中介机构;
3、办理与本次境外债券的发行申报及债券上市交易有关的一切事宜,包括但不限于依据有关监管部门的要求制作、修改、报送本期债券发行的申报材料,签署相关申报文件,申请本期债券上市的任何文件及其他法律文件(包括但不限于办理向境外合法交易所提交债券上市申请以及电子呈交系统的登记文件,在香港联合交易所有限公司开设电子账户(“ESS账户”)的文件等),并授权高伟绅律师事务所作为本期债券上市代理办理并提交本期债券在境外合法交易所上市相关的申请;
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次境外债券发行及上市交易的有关的各项法律文件,并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整;
5、如监管部门对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行境外债券有关事项进行相应调整;
6、根据实际情况决定募集资金的具体使用安排;
7、将按照有关法律法规的有关规定,及时披露本次境外债券的发行情况;
8、办理与本次境外债券发行相关的行政审批手续(包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记);
9、办理与本次境外债券有关的其他事项。
本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行的审议程序
本次发行事宜已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照相关法律、法规的规定及时披露有关情况。
四、备查文件
公司第九届董事会十四次会议决议。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2019年12月19日
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