国睿科技股份有限公司
重大资产重组证监会反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明
（修订稿）
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关于国睿科技股份有限公司重大资产重组证监会反馈意见书中
有关财务会计问题的专项说明
中国证券监督管理委员会：
由中信建投证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192601号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的国睿科技股份有限公司（以下简称 国睿科技）、南京国睿防务系统有限公司（以下简称 国睿防务）、南京国睿信维软件有限公司（以下简称 国睿信维）财务事项进行了审慎核查，现报告如下：
一、反馈意见第三条
申请文件显示，国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，成立时间为2018年9月20日，请申请人补充披露： 1）国睿防务的生产经营场所是否独立，无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务是否有效区分。2）截至划转基准日划转资产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移是否存在实质性障碍。3）国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分依据，相关资产负债的分割过程及进展，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离的资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性，进而明确本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）款的要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国睿防务的生产经营场所是否独立，无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务是否有效区
1、国睿防务生产经营场所独立
国睿防务生产经营场所主要包括生产经营厂房、国睿大厦以及临时租赁的办公场所等，具体情况如下：
（1）生产经营厂房
生产经营厂房包括两栋相邻的独立厂房，建筑面积分别为9,182.31平方米和7,584.71平方米，与十四所的生产经营场所相互独立，对应的土地正在办理土地分割程序。国睿防务雷达产品生产流程包括零部件加工、部装、总装、调试等环节，上述两栋厂房能够满足国睿防务生产经营的需要。
（2）国睿大厦
国睿大厦属于商业办公楼，坐落于建邺区江东中路359号，独立于十四所的生产厂区，房屋建筑面积为80,846.62平方米。国睿防务拟使用3,000平方米作为办公场所、研发中心和会展中心。国睿大厦对应的权属证书已完成过户登记，证载权利人为国睿防务。
（3）临时租赁的办公场所
除上述划转资产外，考虑到划转业务的平稳过渡以及保密需求，国睿防务向十四所临时租赁了建筑面积2,086平方米的办公场所，具体情况如下：
租赁方 出租方 座落 用途 租赁面积 月租金 租赁期限
（㎡） （万元）
国睿防务 十四所 雨花台区国睿路8 办公 2,086 14.76 2019.5.1-
号3号建筑一层 2020.4.30
国睿防务租赁的办公区域位于十四所科技楼的一楼整层，能够与十四所的办公场所有效区分。
综上所述，国睿防务的生产经营厂房、国睿大厦以及临时租赁的办公场所均属于独立的生产经营空间，国睿防务的生产经营场所是独立的
2、无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务有效区分
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产设立，主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务，产品类型包括已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。
根据我国军工科研生产体制，不同雷达型号的研制定型系基于特定用户不同的战略需要、应用场景、作战效能而确定。对于雷达产品，如果型号不同，则任务来源、技术参数、使用部队存在一定差异，互相不可替代。同时，外销雷达型号是在内销型号基础上根据国家许可研制形成的，本次重组将十四所已经获得国家批准的全部外销雷达型号及对应的内销雷达型号注入国睿防务，主营业务能够有效区分。
此外，十四所出具了避免同业竞争的承诺，“本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。”
综上所述，无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务能够有效区分。
（二）截至划转基准日划转资产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移是否存在实质性障碍
1、划转资产的债务情况、债权人同意情况
（1）划转基准日及交割日债务情况
2018年11月3日，十四所与国睿防务签署《无偿划转协议》，约定划转基准日为2018年6月30日，无偿划转事项需取得财政部批准，划转基准日至交割日的过渡期间损益由国睿防务享有。截至划转基准日，划转业务对应的总资产165,913.58万元、负债19,838.82万元、净资产146,074.75万元。
2019年4月26日，十四所取得了财政部关于无偿划转的批复。2019年4月28日，十四所与国睿防务签署了《交接确认书》，以2019年4月28日为交割日进行资产交接；截至交割日，划转业务对应的总资产225,747.22万元、总负债53,291.23万元、净资产172,455.99万元。划转债务中，应付账款39,051.13万元，预收款项13,675.07万元，其他应付款565.03万元。
十四所及国睿防务以交割日划转债务情况为依据履行了通知相关债权人的程序。
（2）债权人同意情况
截至交割日，划转债务中 38,275.76 万元为国睿防务对十四所的应付账款，该部分无需取得十四所同意函。该等应付账款系十四所拟划转业务剥离前，针对雷达产品业务统一采购原材料，与拟划转业务生产投入相关的原材料采购款均由十四所支付，因此将十四所针对划转业务已投入的生产成本，确认为国睿防务应付十四所的材料采购款。
剩余部分划转债务金额为 15,015.47 万元，需取得债权人同意。截至本反馈回复出具日，已经结清及已取得债权人同意函的债务合计 13,152.36 万元，占需取得债权人同意函的划转债务总额的比例为87.59%。
2、合同相对方对业务合同转移的同意情况，完成合同转移不存在实质性障碍
（1）业务合同转移整体情况
国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务，相关合同亦转由国睿防务实施。截至交割日，十四所划转至国睿防务的业务的在执行订单、合同对应72名客户，其中雷达业务对应17名客户，国睿大厦租赁业务对应55名客户。
（2）雷达业务合同转移情况
截至本反馈回复出具日，十四所已就国睿防务过渡期业务开展方案通知全部雷达业务合同对方，并已取得交割日在执行订单对应的10名雷达业务客户关于前述业务处理方案的书面同意，占交割日在执行订单合同总额的90.86%，且未出现雷达业务合同对方明确表示不同意上述业务处理方案的情形。国睿防务按照前述方案完成雷达业务合同项下的军工科研生产任务不存在实质性障碍。
（3）国睿大厦租赁合同的转移情况
截至本专项说明出具日，与7名客户签署的租赁合同已经履行完毕；47名客户已经出具同意函，同意相关合同的权利义务均由国睿防务享有及承担，该等合同的转移不存在障碍；剩余1名客户未明确表示不同意合同转移。
综上所述，完成雷达业务合同及国睿大厦租赁合同的转移均不存在实质性障碍。
（三）国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分依据，相关资产负债的分割过程及进展，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离的资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性，进而明确本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）款的要求
1、国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分依据
（1）业务划分依据
国睿防务从十四所剥离的经营业务主要是以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务等，雷达产品涵盖了十四所已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。
雷达业务具有定制化和全流程的特点，十四所按照产品型号对业务进行区分和管理，根据与客户签订的订单合同组织生产，并以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理，项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别。十四所将上述业务转移至国睿防务，通过产品型号、合同订单、项目令号等能够实现业务的有效划分。
（2）资产、负债划分依据
按照“资产随业务走”的原则，将划转业务对应的资产、负债划入国睿防务，保证划转业务能够独立运行。国睿防务承接的资产主要包括雷达研发、生产相关的厂房、机器设备、仪器仪表、电子设备等固定资产，专利及软件著作权，未完工的雷达建造合同形成的存货等流动资产，以及国睿大厦；国睿防务承接的负债主要包括雷达业务相关的经营性负债以及国睿大厦租赁相关的经营性负债。
2、相关资产负债的分割过程及进展
（1）资产负债的分割过程
2018年11月3日，十四所审议通过无偿划转事项并与国睿防务签署《无偿划转协议》，约定以2018年6月30日为划转基准日，将十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关资产及负债无偿划转至国睿防务。截至划转基准日2018年6月30日，划转业务对应划转总资产165,913.58万元、负债19,838.82万元、净资产146,074.75万元。另外，截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款和相同金额的应付账款未纳入资产划转范围，主要原因系上述应收款项仅剩收款的权利，属于历史期间的经营积累，由十四所继续进行后续收款；划转业务实际经营需要一定的营运资金，在应收账款未划转的情况下，十四所需要额外投入资金以保障国睿防务正常运转，考虑到国睿防务同时存在应付十四所的款项，划转方案中未将同等金额的应付款项纳入划转范围。上述处理不会影响国睿防务后续正常经营和资金周转。
2019年4月26日，国睿防务资产划转事项取得财政部的批复。2019年4月28日，十四所与国睿防务签署了《交接确认书》，进行了划转资产的具体交接。
根据《无偿划转协议》，划转基准日至交割日期间，目标资产相关损益由划入方（即国睿防务）享有及承担。截至交割日2019年4月28日，划转业务对应的总资产225,747.22万元、总负债53,291.23万元、净资产172,455.99万元，总资产和净资产的增加系划转业务在划转基准日至交割日期间的经营所得。
划转业务对应的资产、负债在划转基准日和实际交割日的具体情况如下表所示：
单位：万元
划转资产情况
科目名称 2018年 2019年 具体内容
6月30日 4月28日
划转基准日的货币资金根据最低货币资金保有
量确定，具体根据划转业务三个月的采购付款、
货币资金 5,200.00 9,547.55 销售收款及支付薪酬、缴纳税费所需的运营资金
确定；交割日货币资金为划转基准日至交割日根
据期间经营情况测算
划转基准日为国睿大厦应收的租赁款；交割日应
应收账款 739.91 51,230.91 收账款包括自基准日至交割日因雷达业务经营
所新增的应收账款和国睿大厦租赁款
存货 120,259.07 127,101.47 雷达生产相关的原材料以及按照建造合同计量
的雷达在产品
投资性房地产 29,767.60 28,797.80 国睿大厦及对应土地使用权
包括雷达生产经营用两栋厂房等建筑物；雷达生
固定资产 9,345.51 8,480.79 产相关的机器设备、仪器仪表、电子设备；国睿
大厦配套设备等
雷达生产经营用厂房对应的土地使用权；
无形资产 601.49 588.69 划转业务相关的74项专利以及11项软件著作权
（账面价值为0）
合计 165,913.58 225,747.22
划转负债情况
科目名称 2018年 2019年 具体内容
6月30日 4月28日
应付账款 16,847.31 39,051.13 雷达业务相关应付款项，包括应付第三方的外协
加工费和应付十四所的材料采购款等
预收账款 2,406.77 13,675.07 雷达业务相关的预收款项及国睿大厦相关的预
收租金
其他应付款 584.75 565.03 应付国睿大厦租户的租赁押金
合计 19,838.83 53,291.23
注：划转基准日及交割日的资产、负债金额根据经审计的财务数据确定。
（2）资产负债的分割进展情况
截至本专项说明出具日，划转资产和负债中对应的机器设备、经营性资产、经营性负债等无需办理产权变更登记的资产已完成交割，由国睿防务进行管理和账务处理；需要产权变更的，国睿大厦及其对应的土地使用权、11项软件著作权、33项非涉密专利已办理完毕过户手续，1项非涉密专利已过期失效不涉及过户手续。尚未完成过户的资产中：（1）2栋生产厂房及对应土地使用权过户手续已提交相关主管部门，预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完成过户。（2）40 项国防专利将于国睿防务取得军工业务资质后办理权属变更，预计将于国睿防务取得军工三证后12个月内办理完成上述国防专利的过户。
3、在财务核算、业务经营等方面剥离的资产及负债具备独立性、完整性与匹配性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）款的要求
（1）业务经营方面
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产设立，产品涵盖十四所已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。
十四所按照产品型号对业务进行区分和管理，根据与客户签订的订单合同组织生产，并以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理。划转双方以雷达产品型号作为业务划分的基础依据，按照资产随业务走，人员随资产走的原则，国睿防务承接了划转业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员等，具备开展业务的能力。
因此从业务经营方面，剥离的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。
（2）财务核算方面
十四所以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理，项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别，可直接记录该项目令号对应的原材料投入、人工成本、制造费用等财务数据。
划转业务剥离前，划转业务对应的资产、负债能够与十四所有效区分，按照原财务系统记录的金额确认划转后的入账金额。划转业务剥离后，由国睿防务对划转业务对应的资产、负债进行管理及核算，并按照项目令号核算划转业务对应的收入、成本等财务信息。
因此从财务核算方面，剥离的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。
（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
业务方面，国睿防务承接十四所以国际化经营为导向的全部雷达业务，通过雷达产品型号实现与十四所业务的有效划分，具备开展业务的能力；资产方面，国睿防务承接划转业务相关的资产、负债，具备独立的生产经营场所，且大部分资产已完成资产权属变更；财务方面，国睿防务独立管理、核算划转业务相关的资产、负债，并按照项目令号核算划转业务的收入、成本等财务信息；人员方面，划转人员已与国睿防务签署劳动合同，建立劳动关系，专职从事划转业务相关的工作，不存在同时为十四所提供劳务的情形；机构方面，国睿防务已完成部门设置和制度建设，建立了独立的组织机构。因此，国睿防务在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。重组完成后，国睿防务成为上市公司的全资子公司，将继续按照上市公司治理的要求保持独立性。
综上所述，国睿防务在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的要求。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、国睿防务的生产经营厂房、国睿大厦以及临时租赁的办公场所均属于独立的生产经营空间，国睿防务的生产经营场所具备独立性；十四所与国睿防务生产的雷达产品型号不存在重叠的情况，无偿划转后，国睿防务与十四所主营业务可以有效区分，且十四所出具了避免同业竞争的承诺。
2、截至本专项说明出具日，国睿防务已经结清及已取得债权人同意函的债务占需取得债权人同意函的划转债务总额的比例为87.59%；已取得交割日在执行订单对应的10名雷达业务客户关于前述业务处理方案的书面同意，占交割日在执行订单合同总额的90.86%；国睿大厦租赁合同中已取得47名客户的同意函，剩余1名客户未明确表示不同意合同转移。
3、十四所通过雷达产品型号、合同及项目令号实现业务划分，按照“资产随业务走”的原则将业务相关的资产、负债无偿划转至国睿防务；截至本反馈回复出具日，已完成划转资产负债的交接。从财务核算和业务经营来看，划转的资产、负债具备独立性、完整性与匹配性，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的要求。
二、反馈意见第五条
申请文件显示，1）国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，2018年11月3日，十四所与国睿防务签署《无偿划转协议》。2）根据“人随业务走”的原则，与划转资产相关的人员一并划转至国睿防务。目前，242名员工与国睿防务建立劳动关系。请申请人补充披露：1）根据《无偿划转协议》，划转至国睿防务的人员总数量、是否涉及事业编制人员，对划转人员劳动关系的具体安排，是否全部划转人员均已与国睿防务建立劳动关系。2）模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账的完整性，是否存在部分人员同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形，如是，进一步披露具休的人员数量、涉及工种类别、劳务费用的结算安排、相关会计处理过程、后续的人员转移安排等，并说明国睿防务人员是否独立于十四所及其关联方。3）划转人员中，核心技术人员的数量和职务，及国睿防务对稳定上述人员的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复
（一）划转至国睿防务的人员总数量、是否涉及事业编制人员，对划转人员劳动关系的具体安排，是否全部划转人员均已与国睿防务建立劳动关系
1、划转人员整体情况及劳动关系建立情况
十四所划转至国睿防务的人员总数量为242人，截至本专项说明出具日，划转人员均与国睿防务签署了劳动合同、建立了劳动关系。前述242人中，162人为事业编制。
2、关于划转人员劳动关系的具体安排
根据《无偿划转协议》及十四所与国睿防务签署的《人事服务协议》，对于划转人员劳动关系的具体安排如下：
“1、十四所划转至国睿防务人员中具有事业单位编制的人员与国睿防务签署劳动合同后：（1）国睿防务委托十四所为保留事业单位编制人员提供人事档案管理、办理人事关系及代为缴纳社会保险及住房公积金等相关服务；（2）保留事业单位编制人员均与国睿防务签署劳动合同，除本协议约定事项外，十四所不以任何形式参与、干预或影响国睿防务对保留事业单位编制人员的包括但不限于聘用、任职、薪资等事项的日常管理，并保持保留事业单位编制人员的独立性；（3）十四所为保留事业单位编制人员依照原渠道、原标准缴纳社会保险和住房公积金的相关款项，国睿防务按照该等人员原有缴纳标准支付给十四所；（4）十四所不就提供本协议约定的人事服务向国睿防务收取服务费用；（5）因保留事业单位编制人员的事业单位编制身份及社会保险、住房公积金缴纳事宜产生的一切法律问题、纠纷或者诉讼带来的损失均由十四所承担。
2、十四所划转至国睿防务人员中不具备事业单位编制的人员与国睿防务签署劳动合同后，社会保险及住房公积金由国睿防务直接缴纳。”
3、关于后续事业编制人员身份转变的安排
十四所于2019年12月10日出具承诺如下：
“1、待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规、政策及实施方案明确后，本单位将在 12 个月内依法处理国睿防务所涉全体事业单位编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促国睿防务所涉事业单位编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。
2、如因编制改革推进，保留事业编制人员因身份转变而产生任何费用或支出（包括但不限于超出国睿防务作为相关员工的雇佣方按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及相关劳动关系合同而应支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确保国睿防务不因该等人员的编制改革、身份转变而额外承担任何费用性支出。”
（二）模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账的完整性，是否存在部分人员同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形，如是，进一步披露具休的人员数量、涉及工种类别、劳务费用的结算安排、相关会计处理过程、后续的人员转移安排等，并说明国睿防务人员是否独立于十四所及其关联方
1、划转人员对应费用入账完整
模拟报表编制过程中，划转人员对应的费用涵盖了划转人员所有相关的成本和费用，包括划转人员工资、社保、住房公积金及其他相关的费用等。其中人员工资及社保、住房公积金根据员工所属部门分别归集至生产成本、管理费用、销售费用等报表科目，与人员相关的其他费用，如差旅费、办公费等，按照人员类别及其费用性质计入对应的报表科目，因此模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应的费用入账完整。
2、不存在同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形
本次划转业务相关的人员合计242人，包括公司管理人员、研发人员、生产人员和销售人员等，人员结构完整。本次划转涉及的人员均与国睿防务签署了劳动合同，建立了劳动关系，在国睿防务专职从事划转业务相关的工作，不存在同时为十四所提供劳务的情形，国睿防务的人员独立于十四所及其关联方。
综上所述，模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账完整，不存在同时为十四所提供劳务的情形。
（三）划转人员中，核心技术人员的数量和职务，及国睿防务对稳定上述人员的具体措施
1、核心技术人员数量及职务
划转人员中核心技术人员共46人，包括3名高级管理人员、7名部门负责人、25名产品总师及副总师、11名分系统负责人。
2、稳定核心技术人员措施
国睿防务已对稳定核心技术及骨干人员措施进行如下规划：
（1）在完成目标任务的情况下，薪酬待遇跟随国睿防务经营业绩和经济指标的增长情况而增长。对于核心技术及骨干人员创新技术转化给予工资总额单列和成果转化奖励。
（2）积极探索中长期激励机制，本次重组完成后，针对核心技术及骨干人员将逐步开展股权激励等中长期激励方式，激发核心骨干创新活力。
（3）在人才培养支持方面，对于符合条件的核心技术及骨干人员，积极推荐参加工程博士的申报。并通过选聘优秀骨干参加短期培训、国际国内会议交流等方式加强核心技术人才的学习与交流，促进人才成长。积极推荐国睿防务核心技术及骨干人员参加省、市、集团公司各类人才工程，拓展其行业影响力。
核查意见
经核查，我们认为：
1、十四所划转至国睿防务的人员存在事业编制人员，已对劳动关系作出妥善安排，全部划转人员均与国睿防务建立了劳动关系。
2、模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账完整，不存在同时为十四所提供劳务的情形。
3、国睿防务已制定稳定核心技术人员的具体措施。
三、反馈意见第十条
申请文件显示，1）国睿防务模板报表根据开展的以国际化经营为导向的雷达业务口径进行追溯调整，按照实际发生的交易和事项进行编制。2）模拟财务报表显示国睿防务2017年末货币资金余额为0元。请申请人补充披露：1）本次交易国睿防务模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2）国睿防务编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设是否具备一致性，国睿防务2017年末货币资金为0元的原因及合理性，编制过程是否符合准则要求，模拟报表是否能够有效反映国睿防务经营状况。3）本次交易国睿防务编制模拟报表过程中，针对十四所的营业收入、成本、费用等科目能否准确与十四所进行区分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
（一）本次交易国睿防务模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系
1、本次交易国睿防务模拟报表编制基础及假设
（1）模拟报表总体编制基础及假设
本次交易国睿防务模拟报表编制基础为本次划转的业务，以持续经营假设为基础，假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在，根据划转业务实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36 号）的相关规定编制模拟财务报表。具体来看，国睿防务模拟报表的编制基础包括：
1）模拟报表基于划转业务编制，主要对业务边界进行模拟，假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在。十四所以雷达产品型号作为业务划分的基础依据，按照资产随业务走，人员随资产走的原则，将划转业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员等全部划转至国睿防务。国睿防务承接的划转业务及其相关资产、负债是完整的，具备开展业务的能力。
2）模拟报表基于划转业务原有的财务数据进行编制。划转业务中包含的雷达产品型号、订单合同、项目令号是确定的。项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别，根据划转业务项目令号在 ERP 系统和财务系统中的业务信息和账面记录确定划转业务的收入、成本、费用等财务数据；根据划转业务对应资产、负债的实际情况，确定资产、负债具体科目数据。
3）模拟报表根据划转方案的具体内容编制，反映划转业务的实际经营情况。划转方案中，划转基准日2018年6月30日国睿防务的货币资金为根据最低货币资金保有量确定，划转基准日后，货币资金余额根据划转方案中的初始货币资金以及划转业务经营情况确定；考虑到划转基准日前拟划转业务未单独运行、核算，且无单独的银行账户核算货币资金，划转业务所需的货币资金由十四所提供，因此未对货币资金进行追溯模拟，划转基准日前的模拟货币资金为0。划转方案中将截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款和同等金额的应付账款未纳入划转范围，因此划转基准日2018年6月30日前的模拟报表中包含上述应收应付款项，而划转基准日后的模拟报表中未包含上述应收应付款项。
（2）资产负债表具体科目的编制基础科目名称 编制基础
划转基准日前，国睿防务尚未成立，十四所对于上述业务未设立银行账户，
货币资金 货币资金的模拟金额为零；划转基准日的货币资金根据划转方案确定，划转
基准日后的货币资金根据期间经营情况确认。
应收账款包括雷达业务应收账款和国睿大厦应收客户租赁款；雷达建造合同
应收账款 中，划转业务的项目令号已完工并经客户验收后确认为雷达业务应收款项；
根据与租户签订的租赁合同以及客户付款情况确认租赁业务应收款项。
存货包括雷达生产相关的原材料以及按照建造合同计量的雷达在产品；雷达
存货 建造合同中，划转业务的项目令号未完工或未经客户验收前确认为雷达在产
品，并根据划转业务对应的项目令号在原系统、财务账面中直接归集划转业
务实际发生成本来确认雷达在产品和原材料的金额。
投资性房地产 投资性房地产的原值按照原账面记录的国睿大厦房屋及土地使用权的合计
价值确认，按照成本法核算，采取直线法计提折旧和摊销。
科目名称 编制基础
固定资产包括生产厂房等建筑物、机器设备、仪器仪表、电子设备等生产设
固定资产 备以及国睿大厦相关的配套设备等；固定资产的原值按照账面记录的房屋建
筑物、机器设备等原值确定，并在报告期内按照各自对应的折旧年限采用直
线法计提折旧。
无形资产包括生产经营厂房对应的1宗土地使用权、74项专利、11项软件著
无形资产 作权；划转土地的原值按照划转土地面积占全部面积的比例乘以原土地使用
权的账面原值予以确认，并在报告期内按照直线法计提摊销；划转专利、软
件著作权的账面原值和净值均为零。
应付账款包括应付外部单位外协加工费和应付十四所的材料采购款等；应付
账款的金额系结合划转业务范围内对应的建造合同和项目令号，通过项目令
号归集十四所原系统及账面金额来确认，与十四所的应付账款余额中同时考
应付账款 虑了十四所代为支付的周转资金。
十四所拟划转业务剥离前，针对雷达产品业务统一采购原材料，与拟划转业
务生产投入相关的原材料采购款均由十四所支付，因此将十四所针对划转业
务已投入的生产成本，确认为国睿防务应付十四所的材料采购款。
预收款项包括划转业务对应的项目令号对应的预收款和国睿大厦相关的预
预收账款 收租金，按照原账面金额确认；部分雷达业务订单存在预收款的情况，在收
到客户款项时确认为预收账款。
其他应付款 其他应付款均为应付国睿大厦租户的租赁押金，按照原账面金额确认
（3）利润表具体科目的编制基础科目名称 编制基础
主营业务收入为雷达产品的销售收入，国睿防务采用完工百分比法确认相关
建造合同收入，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合
主营业务收入 同完工进度；根据划转业务相关的产品型号、合同订单，通过项目令号直接
归集的信息核算成本，之后确定完工百分比，进而按项目令号逐一确认报告
期各期的主营业务收入。
其他业务收入 其他业务收入为国睿大厦相关的租金收入，根据十四所的账面记录，按照权
责发生制原则核算。
主营业务成本为雷达产品的建造成本，主要包括直接材料、直接人工、制造
费用等。其中，直接材料根据本次划转项目令号在系统和财务账面直接记录
主营业务成本 的发生金额确认；直接人工根据划转生产人员对应的工资、社保、公积金等
费用确认；制造费用根据划转项目令号相关的间接人工、折旧摊销、外协费、
修理费等确认。
科目名称 编制基础
其他业务成本 其他业务成本主要为国睿大厦对应的折旧及物业费等，依据权责发生制原则
按照原账面记录确认。
研发费用主要包括研制活动相关的材料费、外协费、试验费、设计费、人工
成本及其他费用等。其中，人工成本按照划转研发人员对应的工资、社保、
研发费用 公积金等费用确认；材料采购成本、外协费、试验费、设计费根据本次划转
项目令号在系统和财务账面直接记录的发生金额确认；其他费用主要是根据
划转研发人员匹配确认。
销售费用主要包括售后服务费、人工成本、差旅费、业务招待费、交通费等。
销售费用 其中，人工成本按照划转销售人员对应的工资、社保、公积金等费用确认；
其他销售费用主要根据系统和账面直接记录的销售人员发生的相关费用金
额确认。
管理费用主要包括人工成本、差旅费、会议费、交通运输费等。其中，人工
管理费用 成本按照划转管理人员对应的工资、社保、公积金等费用确认；其他管理费
用主要按照划转人员及人均费用确认。
财务费用主要包括利息支出及汇兑损益等。其中，利息支出按照划转项目令
财务费用 号在系统和财务账面直接记录的发生金额确认；汇兑损益是根据划转外销业
务相关项目令号外币回款金额确认。
2、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性
（1）未编制模拟现金流量表具有合理性
国睿防务成立于2018年9月20日，国睿防务模拟报表根据其承接的十四所以国际化经营为导向的雷达业务等，以持续经营假设为基础编制。十四所在交割划转业务之前，未设置单独的银行账户对划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础，因此模拟报表中，未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表，具有合理性。
（2）未编制模拟所有者权益变动表具有合理性
本次国睿防务的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用于反映标的资产报告期内的主要生产经营状况。本次重组中，国睿防务属于新设公司，承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产，模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟所有者权益变动表具有合理性。
（3）可比案例情况
经公开信息查询，上市公司航天彩虹（002389.SZ）2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目、国电南瑞（600406.SH）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、ST嘉陵（600877.SH）2018年重大资产出售及发行股份购买资产项目、闻泰科技（600745.SH）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项目等均存在标的公司编制模拟财务报表时，未编制相应的现金流量表及所有者权益变动表的情况。
综上所述，国睿防务未编制现金流量表和所有者权益变动表具有合理性。
3、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系
2018年11月3日，十四所与国睿防务签订《无偿划转协议》，确定2018年6月30日为划转基准日，划转基准日至交割日之间，目标资产相关损益均由划入方（即国睿防务）享有及承担。
划转基准日前，划转业务对应的各期损益均归十四所享有。划转方案中确定了划转基准日2018年6月30日净资产规模，根据划转方案进行模拟报表编制过程中，为了反映划转业务的实际情况，未对划转基准日前的净资产进行追溯模拟，而是假定划转基准日前形成的损益在当期全额进行利润分配，因此划转基准日前，划转业务对应的净资产金额未发生变动。
划转基准日后，划转业务对应的损益由国睿防务享有。国睿防务未对划转业务进行利润分配，因此模拟资产负债表中净资产的变动等于划转基准日后各期净资产的期初数加上当期实现的损益，模拟资产负债表中净资产的变动与模拟利润表中净利润具有严格的勾稽关系，具体如下表所示：
单位：万元
科目 计算公式 金额
2017年12月31日净资产 a 146,074.75
假设划转基准日之前的净利润全部进行分配
2018年6月30日净资产 a 146,074.75
2018年7-12月净利润 b 19,138.60
2018年12月31日净资产 c=a+b 165,213.35
2019年1-9月净利润 d 21,737.85
2019年4月注册资本实缴金额 e 1,000.00
2019年9月30日净资产 f=c+d+e 187,951.20
综上所述，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。
（二）国睿防务编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设是否具备一致性，国睿防务2017年末货币资金为0元的原因及合理性，编制过程是否符合准则要求，模拟报表是否能够有效反映国睿防务经营状况
1、报告期各期的编制范围、编制假设的一致性
国睿防务模拟报表是按照国睿防务承接的十四所以国际化经营为导向的雷达业务等进行模拟编制，根据划转业务对应的资产、负债范围，并结合划转业务对应的产品型号、合同订单、项目令号归集划转业务对应的收入、成本等财务信息进行编制，因此国睿防务报告期各期模拟报表的编制范围是一致的。
模拟报表以持续经营假设为基础，假设划转业务及其资产、负债架构在报告期期初已存在，根据实际发生的交易和事项，进行模拟编制。因此，国睿防务报告期各期的模拟报表的编制假设具备一致性。
2、国睿防务2017年末货币资金为0元的原因及合理性
截至划转基准日2018年6月30日，国睿防务尚未成立，划转业务未单独运营核算，无独立的银行账户，划转业务对应的资金投入均为十四所的投入，编制模拟报表时，将其确认为国睿防务对十四所的应付账款。本次国睿防务的模拟报表是为上市公司本次重大资产重组参考而编制，用于反映标的资产的实际经营情况，基于上述原因，国睿防务模拟报表中，2017年末货币资金为0，具有合理性。
经公开信息查询，上市公司航天彩虹（002389.SZ）2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目在为标的公司编制模拟报表时，2015年末的货币资金同样为0元；上市公司ST嘉陵（600877.SH）2018年重大资产出售及发行股份购买资产项目在为标的公司编制模拟报表时，2016年末及2017年末的货币资金均为0元。
综上所述，国睿防务2017年末货币资金为0元具有合理性。
3、编制过程符合准则要求，模拟报表能够有效反映国睿防务经营状况
十四所将以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产无偿划转至国睿防务，同时将业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员全部划入国睿防务。划转方案中，划转基准日2018年6月30日国睿防务的货币资金为根据最低货币资金保有量确定，并将截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款与同等金额的应付账款未纳入划转范围。
国睿防务编制模拟报表过程中，根据划转的实际情况进行模拟编制，具体编制基础和假设参见本问题回复（一）。
模拟资产负债表主要根据划转业务对应的资产、负债的实际情况编制，其中划转基准日前的资产负债表根据划转业务追溯模拟，因此2017年模拟报表中，货币资金为0，应收账款中包含已完工已结算项目对应的应收款项；划转基准日后的资产负债表中，不包含截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收款项，货币资金根据划转基准日的最低货币资金保有量以及划转业务经营情况确定。上述处理符合划转方案实际经营情况，不影响国睿防务的实际经营和独立性。
模拟利润表主要根据划转业务对应的产品型号、合同订单、项目令号确定划转业务在系统中已记录和归集的收入、成本、费用等财务数据进行模拟编制，划转基准日前后的报表科目不存在特殊事项，模拟利润表真实反映了划转业务实际的经营成果。同时，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。
因此，国睿防务模拟报表的编制过程符合准则的要求，模拟报表能够有效反映国睿防务的财务状况和经营成果。
（三）本次交易国睿防务编制模拟报表过程中，针对国睿防务的营业收入、成本、费用等科目能够准确与十四所进行区分
国睿防务模拟利润表的编制基础及过程具体参见本问题回复（一），模拟报表基于十四所以国际化经营为导向的雷达业务进行模拟编制；针对划转业务，十四所能够按照产品型号对划转业务进行区分和管理，并通过项目令号对划转业务对应的收入、成本等信息进行归集管理，包括预计总经费、成本费用总额（包括直接材料、外协费、试验费、专用费、设计费、人工费、管理费和财务费等八大类成本费用）、项目回款等信息，从而实现国睿防务的营业收入、成本、费用与十四所准确区分。
1、营业收入
主营业务收入为雷达产品的销售收入，十四所以项目令号为基础单元对雷达产品的投入、生产、结算、验收等进行全流程管理，国睿防务承接的划转经营业务对应的营业收入可以通过项目令号直接归集的信息与十四所进行明确划分。
项目令号根据订单确定，申请令号时，需要上报产品类型、客户、合同总经费、项目主要内容、进度安排、与产品有关的要求评审等信息，后期根据项目令号生产任务制定成本目标。项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别，通过多个分子系统模块，对该项目令号所需的原材料、直接费用、制造费用及间接费用等信息进行管理维护，形成业务信息和财务数据。国睿防务按照建造合同准则采用完工百分比法确认收入，因此通过项目令号可以核算划转业务报告期各期对应的收入情况，实现与十四所业务收入的准确区分。
其他业务收入主要为国睿大厦相关的租金收入，该部分能够单独核算，因此能够与十四所营业收入准确区分。
2、营业成本
主营业务成本为雷达产品的建造成本，主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。直接材料根据本次划转项目令号在 ERP 系统和财务系统账面直接记录的发生金额确认；直接人工根据划转生产人员对应的工资、社保、公积金等费用确认；制造费用包括间接人工、折旧和摊销、外协费、修理费等，其中间接人工根据划转生产管理人员对应的费用确认，折旧摊销费根据划转设备及土地对应的折旧、摊销金额确认，外协费根据本次划转项目令号在 ERP 系统和财务系统账面直接记录的发生金额确认，水电费、修理费和其他费用根据分摊原则确认，分摊原则包括设备原值的占比、原材料直接投入的占比等。因此模拟报表中的主营业务成本与十四所能够准确区分。
其他业务成本主要为国睿大厦对应的折旧及物业费等，该部分能够单独核算或区分，因此能够与十四所营业成本准确区分。
3、费用
国睿防务模拟报表中的费用包括研发费用、管理费用、销售费用和财务费用等。部分费用类科目可以通过项目令号直接归集的信息与十四所进行准确区分，包括销售费用，研发费用中的材料费、外协费、试验费、设计费和财务费用中的利息费用等；费用中的人工成本根据划转人员与十四所进行有效区分；管理费用中的差旅费、会议费、交通运输费等按照划转人员及人均费用确认；其他管理费按照历史期间同类费用占比确定；财务费用中的汇兑损益是根据各报告期划转外销业务相关项目令号外币回款金额确认。模拟利润表中的费用类科目的金额相对较小，通过上述方式实现与十四所的区分。
综上所述，模拟报表编制过程中，收入、成本、费用可以与十四所进行准确区分。
核查意见
经核查，我们认为：
1、本次交易国睿防务模拟报表编制基础及假设符合准则的规定，未编制模拟现金流量表主要是基于划转业务不存在独立的银行账户核算且未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理；未编制模拟所有者权益变动表主要是由于无法对所有者权益进行明确区分，因此未编制模拟现金流量表和所有者权益变动表具有合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。
2、国睿防务模拟报表各期的编制范围、编制假设具备一致性，编制过程符合准则要求，国睿防务2017年末货币资金为0元符合国睿防务划转业务的实际情况，具有合理性，模拟报表能够有效反映国睿防务经营状况。
3、本次交易国睿防务编制模拟报表过程中，通过划转业务对应的项目令号和划转人员可以直接归集国睿防务的主要财务信息，因此营业收入、成本、费用等科目能够准确与十四所进行区分。
四、反馈意见第十一条
申请文件显示，1）2017年、2018年和2019年1-4月，国睿防务的主营业务收入分别为18.43亿元、15.58亿元以及3.58亿元，呈下滑趋势。2）国睿防务收入包括内销与外销，外销受政治、价格和技术因素的影响，内销受“十二五”规划等因素影响。3）国睿防务雷达产品按照建造合同确认收入。请申请人：1）补充披露国睿防务雷达产品的生产周期、生产过程、验收及结算安排等，并结合雷达产品的生产特点以及可比上市公司会计处理情况，说明国睿防务适用《企业会计准则第15号——建造合同》的合理性。2）补充披露国睿防务内销与外销、军用与民用（如有）雷达销售对应的营业收入、营业成本、毛利金额，占主营业务收入比例、各期变动幅度及毛利率数据，并结合报告期内雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、国防采购安排等分别说明国睿防务报告期内外销收入、军用与民用（如有）雷达销售收入波动的原因及合理性。3）以表格形式补充披露国睿防务报告期内主要雷达生产销售订单的具体情况，包括但不限于项目的订单金额、客户名称、提供产品（例如型号及数量）或服务（例如安装、调试）的简要内容、预计整体订单成本、建造期限、报告期各期订单实际成本发生情况、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况、订单各期末形成的建造合同形成的已完工未结算资产金额或预收款金额，并进一步补充披露国睿防务主要订单是否正常生产交付、是否存在长时间停工订单、是否存在重大的亏损订单等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
（一）补充披露国睿防务雷达产品的生产周期、生产过程、验收及结算安排等，并结合雷达产品的生产特点以及可比上市公司会计处理情况，说明国睿防务适用《企业会计准则第15号——建造合同》的合理性
1、国睿防务雷达产品的生产周期、生产过程、验收及结算安排
（1）雷达产品的的生产周期和生产过程
国睿防务雷达产品的单个订单金额较大，并根据订单组织雷达产品的生产，生产周期一般为1年至3年，基本生产流程包括研发、投产、零部件加工、部件装配、总装、调试以及验收交付和售后服务等环节。
国睿防务雷达业务的生产模式主要为面向订单的生产模式，获得客户订单后开始启动研制和生产。雷达产品的生产具有定制化和全流程的特点，根据合同订单的实际需求进行研发以及原材料的采购，之后进行零部件的加工、部件的装配、部件的调试、产品的总装和调试工作。国睿防务雷达业务生产环节采取自产和委托加工相结合的方式，研发设计、部件装配、调试、总装等由国睿防务来完成，部分零部件采取委托第三方加工的形式来完成。
（2）雷达产品的的验收和结算安排
国睿防务雷达业务与客户在雷达产品建造合同中对产品性能、合同金额、项目建设周期、验收交付时间、结算进度及结算方式等信息进行约定，并根据雷达产品的建造周期和进度实行分阶段验收。客户在雷达生产过程中对产品的质量及项目的进度进行监督、检查，产品完工并经过内部检测通过后，由客户进行最终验收，验收完成后进行产品的交付。
根据雷达产品建造合同中约定，客户应当按照约定的时间节点分期向国睿防务支付雷达建造进度款项。一般情况下，合同签订后，客户支付一定的预付款并根据雷达产品的建造合同进度支付节点款；雷达产品交付后，根据合同约定的验收条款结算尾款。
（3）国睿防务关于建造合同的具体会计处理
1）完工百分比及收入确认方式
国睿防务采用完工百分比法确认建造合同收入，其中完工百分比按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
合同预计总成本根据雷达产品的类型、技术指标、历史成本等因素确定；实际发生的合同成本包括项目令号相关的直接材料、直接人工和制造费用等，主要根据项目令号在系统和财务账面直接记录的发生金额确认。国睿防务根据合同总金额与完工百分比逐一确认每个项目令号的雷达业务收入。
2）存货、应收账款及预收账款的确认
国睿防务的雷达业务合同可能涉及一套或多套雷达产品。国睿防务在雷达产品建造过程中，按照建造合同准则确认主营业务收入的同时，确认存货；在每套雷达产品完工且经客户最终验收后，将对应的存货结转为应收账款。对于客户在最终验收前支付的款项，确认为预收账款。
2、雷达产品的生产特点以及可比上市公司会计处理情况，国睿防务适用《企业会计准则第15号——建造合同》的合理性
根据企业会计准则的相关规定，建造合同是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同：建筑安装企业和生产飞机、船舶、大型机械设备等产品的工业制造企业，其生产活动、经营方式有其特殊性，其所建造或生产的产品通常体积巨大，建造或生产产品的周期长，往往跨越一个或几个会计期间，所建造或生产的产品的价值高。因此，这类企业在开始建造或生产产品之前，通常要与产品的需求方（即客户）签订建造合同，并按照建造合同准则进行核算。
国睿防务生产的雷达整机属于复杂的大型系统工程，从前期的研发到生产交付周期较长，通常跨越1-3个会计年度，生产的雷达产品价值较高，通常与客户对技术指标达成协议，面向订单生产，具有高度定制化和全流程的特点，符合建造合同的适用条件。国睿防务采取完工百分比法核算报告期各期的业务收入，完工百分比根据雷达建造合同实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定，符合建造合同的具体规定。
上市公司国睿科技（600562.SH）按照建造合同准则确认雷达整机产品的销售收入，国睿防务适用建造合同准则，保持了与上市公司适用会计准则的一致性。国睿防务的雷达产品属于军用雷达产品，与同行业上市公司军民两用雷达产品相比，建造周期更长，适用建造合同准则具有合理性。此外，中国海防（600764.SH）、中国卫星（600118.SH）等均对大型军工电子装备相关业务采用完工百分比法按照建造合同准则确认收入。
综上所述，国睿防务适用《企业会计准则第15号——建造合同》准则是合理的。
（二）补充披露国睿防务内销与外销、军用与民用（如有）雷达销售对应的营业收入、营业成本、毛利金额，占主营业务收入比例、各期变动幅度及毛利率数据，并结合报告期内雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、国防采购安排等分别说明国睿防务报告期内外销收入、军用与民用（如有）雷达销售收入波动的原因及合理性
1、报告期内，国睿防务内销与外销的收入情况
报告期内，国睿防务生产和销售的雷达产品均属于军用雷达产品，按照最终用户所在地区的不同，可以分为内销业务和外销业务，具体情况如下表所示：
单位：万元
主营业务 2019年1-9月 2018年度 2017年度
收入类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例
外销业务 37,851.62 31.32% 17,066.84 10.95% 65,644.79 35.62%
-单批次 19,163.36 15.86% 8,190.49 5.25% 29,219.56 15.86%
-多批次 18,688.26 15.46% 8,876.35 5.70% 36,425.23 19.76%
内销业务 82,992.12 68.68% 138,777.93 89.05% 118,635.92 64.38%
-批产类 79,860.21 66.09% 124,284.03 79.75% 103,608.37 56.22%
-研制类 3,131.91 2.59% 14,493.90 9.30% 15,027.55 8.15%
合计 120,843.74 100.00% 155,793.85 100.00% 184,280.71 100.00%
我国外销雷达型号是在内销型号基础上得到国家许可后进行研制生产。十四所将已经获得国家批准的全部外销雷达型号、正在申请的外销型号及对应的内销雷达型号划入国睿防务，因此国睿防务所有的雷达型号均属于可以外销或计划外销的。本次重组完成后，国睿防务将借助上市公司平台进一步扩大外销雷达产品型号的销售，但报告期内，国睿防务的雷达产品仍以内销为主。
内销业务根据产品所处阶段的不同，可以进一步分为研制类项目和批产类项目；外销业务是在内销产品型号的基础上发展起来的，产品和技术已经相对成熟，根据产品订单的持续性，分为单批次项目和多批次项目，其中单批次项目主要是根据境外客户需求定制化开发的单一批次产品，多批次项目主要是部分长期境外客户的持续性订单。
报告期内，2018年营业收入较2017年下降15.46%，其中外销收入和内销收入对应的变动幅度分别为-74.00%和16.98%，销售收入下降主要受外销销售收入下降的影响。外销销售收入属于军贸业务，主要受地缘政治、军事战略等因素的影响，存在一定的波动性。2018年在手订单且当期投入较少，导致按照完工百分比确认的销售收入较少。
报告期内，国睿防务的主营业务成本、毛利及毛利率的具体情况如下表所示：
单位：万元
科目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
主营业务成本 89,363.77 112,760.05 116,015.11
主营业务毛利 31,479.97 43,033.79 68,265.60
主营业务毛利率 26.05% 27.62% 37.04%
报告期内， 2018年与2017年相比，主营业务成本下降2.81%，主营业务毛利金额下降36.96%，主营业务毛利率下降约9.42个百分点；2019年1-9月主营业务毛利率与2018年相比，未发生重大变化。
2、报告期内雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、国防采购安排，以及国睿防务报告期内外销收入波动的原因及合理性
雷达产品迭代趋势方面，目前雷达产品主要是应对复杂电磁环境下对雷达高精度、高分辨力、高抗干扰能力、多目标跟踪能力、高可靠性的需求，同时应对隐身目标、高空高速、低空低速目标的威胁。国睿防务的雷达产品型号涉及机载火控、武器定位、反隐身情报等多个雷达领域，产品谱系相对完整，主力产品包括第三代及三代半战斗机主战机载火控雷达型号、在国际反恐领域作出重要贡献的武器定位雷达型号、获得“2018年度世界十大明星雷达装备”的第四代反隐身情报雷达型号等，因此预计未来具有持续的订单需求。鉴于雷达在国防安全方面的作用和雷达技术的不断提高，军用雷达装备行业未来将不断产生新的雷达产品类型，国睿防务承接了十四所全部外销型号雷达业务相关的技术、产品和研发人员，具备持续开发满足市场需求的能力。
价格变动方面，从国内市场来看，目前我国军用雷达产品价格主要基于军方审价结果确定，根据雷达产品型号、性能、应用领域的不同，产品价格存在一定的差异；从境外市场来看，军用雷达产品主要集中在北美地区和亚太地区，境外产品主要遵循市场化定价原则，由交易双方协商确定。报告期内，相同类型的军用雷达产品销售定价未发生重大变化，国睿防务报告期内营业收入的变动主要受产品订单数量的影响。
雷达技术更替因素方面，多基、宽频、多体制成为雷达技术发展的三个趋势，雷达体制方面，有源相控阵技术成为雷达技术的主流，为雷达产业的发展增加了持续的动力，极大地扩展雷达的功能和提高雷达的性能，促使雷达系统最终将走向多功能一体化、数字化、分布式和网络化。报告期内，雷达产品技术更新未发生重大变化。国睿防务承接了十四所在雷达产品方面的先进技术和技术储备，雷达产品中运用的数字化有源相控阵技术、多普勒火控雷达技术和多普勒单脉冲测量技术等处于国际先进水平。
国内国防采购方面，雷达是现代战争作战系统的首要视觉传感器，在国防领域具有极其重要的战略地位，是国防信息化建设的重要方向。近年来我国国防支出保持稳步增长，雷达产品作为国防采购安排的重要组成部分，报告期内，国睿防务雷达产品内销销售收入保持稳步增长的趋势；国际采购方面，军贸业务受地缘政治、军事战略的影响，存在一定的波动性。总体来看，受不同地区不断升级的安全问题、军事战略和边境保护等因素的影响，军用雷达产品的国际贸易未来预计保持持续的市场需求。
2018年外销业务收入有所下降，主要受外销雷达产品订单较少的影响。外销业务市场化程度较高，订单存在一定的波动性。另外，雷达产品存在单个订单金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡等特点，国睿防务目前外销雷达产品的生产周期一般为1-3年，2017年国睿防务外销订单集中投入较多，按照完工百分比确认的收入较多；2018年在执行外销订单相对较少，生产投入相对较少，导致2018年外销收入占比有所下降。
综合雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、国防采购安排等影响因素，报告期内，国睿防务内销雷达产品收入呈增长趋势，外销雷达产品收入呈现一定的波动主要受外销雷达业务订单变化的影响，具有合理性。
（三）以表格形式补充披露国睿防务报告期内主要雷达生产销售订单的具体情况，包括但不限于项目的订单金额、客户名称、提供产品（例如型号及数量）或服务（例如安装、调试）的简要内容、预计整体订单成本、建造期限、报告期各期订单实际成本发生情况、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况、订单各期末形成的建造合同形成的已完工未结算资产金额或预收款金额，补充披露国睿防务主要订单是否正常生产交付、是否存在长时间停工订单、是否存在重大的亏损订单等
本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复（科工财审[2019]1374号），对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。
报告期各期按收入排序的前二十大订单相关信息汇总披露如下：
单位：万元
订单 合同 预计 累计完工 当期确认 当期确认 当期期末 当期回款
总金额 总成本 进度 收入 成本 存货余额 金额
2017年前 477,929.61 329,016.22 40.92%至 167,083.24 108,110.31 150,137.54 193,737.99
20大订单 100.00%
2018年前 436,147.97 323,913.42 4.44%至 146,067.72 107,409.89 80,875.50 159,211.53
20大订单 100.00%
2019年1-9 19.32%至
月前20大 383,054.60 287,504.48 100.00% 109,878.90 83,020.97 87,942.77 74,113.11
订单
注：1、累计完工进度为各期前二十大订单在报告期期末的累计完工进度，表中列示了前二十大订单对应累计完工进度的区间；
2、划转方案中未将划转基准日2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款纳入划转范围，为反映划转业务在报告期各期的回款情况，上述当期回款金额中包含了未纳入划转范围的应收账款的回款金额，下同。
国睿防务主要从事国际防务有关的雷达产品的生产和销售，雷达产品的建造周期一般为1-3年。报告期内，按照各期实现的收入排序，国睿防务前二十大订单对应的收入占比约为90%，期末存货占比约为80%，基本反映了国睿防务的整体生产经营状况。
国睿防务公司采用完工百分比法确认建造合同收入，在确认主营业务收入的同时确认存货；在每套雷达产品完工且经客户最终验收后，将对应的存货结转为应收账款。
国睿防务雷达产品订单采取面向订单的生产模式，合同或订单中对雷达产品的建造周期、技术要求、交付时间等均作出了具体安排，国睿防务按照合同约定的进度组织生产和交付，不存在长时间停工的订单。
报告期内，国睿防务存在2个亏损订单，属于暂时性亏损。2017年和2018年确认合同负毛利金额合计分别为789.80万元和2,520.24万元。上述亏损订单属于特定雷达项目的前期批次，主要出于开拓市场的需求，后续批次产品对应的合同毛利预计将会有所上升，项目总体实现盈利。
上述合同在签订时合同预计总成本高于合同金额，模拟报表编制过程中，在确认历史期间已发生成本和按照完工百分比确认建造合同收入时，订单的亏损金额已计入当期损益，且后续期间合同预计总成本未额外增加，因此不涉及计提存货跌价准备。报告期内，国睿防务不存在重大亏损订单。
核查意见
我们认为：
1、雷达产品的生产周期较长，单位产品的价值较高，且上市公司国睿科技对雷达产品也是按照建造合同准则核算，因此国睿防务适用《企业会计准则第15号——建造合同》是合理的。
2、报告期内国睿防务雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、国防采购安排等情况均未发生重大变化，国睿防务报告期内外销收入的波动主要受产品订单的影响，收入波动具有合理性。
3、国睿防务采取面向订单的生产模式，根据订单或合同组织安排生产，主要订单正常生产交付、不存在长时间停工订单，不存在重大的亏损订单。
五、反馈意见第十二条
申请文件显示，国睿防务2017年、2018年和2019年1-4月，国睿防务主营业务收入的毛利率分别为37.04%、27.62%、30.06%，存在较大波动。请申请人：1）结合国睿防务报告期主要订单相关数据以及客户、产品销售结构变化趋势等，补充披露标的资产各期毛利率波动的原因及合理性。2）结合国睿防务技术优势，销售、渠道优势等，补充披露国睿防务是否具备核心竞争力、竞争优势是否具有持续性。3）上市公司主营业务包括雷达产品的生产及销售，2018年雷达产品毛利率仅为22.73%，低于国睿防务，请结合国睿防务的雷达产品类型、售价及成本波动情况、市场竞争情况、竞争优势，对比其他可比公司的经营数据，补充披露国睿防务毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
（一）结合国睿防务报告期主要订单相关数据以及客户、产品销售结构变化趋势等，补充披露标的资产各期毛利率波动的原因及合理性
1、报告期主营业务毛利率及主要订单情况
（1）主营业务毛利率
报告期内，国睿防务主营业务的毛利率如下表所示：
单位：万元
科目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
主营业务毛利 31,479.97 43,033.79 68,265.60
主营业务毛利率 26.05% 27.62% 37.04%
报告期内，国睿防务2018年和2019年1-9月毛利率相对稳定，2017年毛利率较高，主要受产品结构和客户结构的影响。
（2）主要订单情况
本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复（科工财审[2019]1374号），对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。报告期各期按收入排序的前二十大订单相关信息汇总披露如下：
单位：万元
订单 合同 预计 累计完工 当期确认 当期确认 毛利 毛利率
总金额 总成本 进度 收入 成本
2017 年前 20 477,929.61 329,016.22 40.92%至 167,083.24 108,110.31 58,972.93 35.30%
大订单 100.00%
2018 年前 20 436,147.97 323,913.42 4.44%至 146,067.72 107,409.89 38,657.83 26.47%
大订单 100.00%
2019年1-9月 383,054.60 287,504.48 19.32%至 109,878.90 83,020.97 26,857.93 24.44%
前20大订单 100.00%
报告期各期，前二十订单对应的收入占比超过 90%，合计毛利率分别为35.30%、26.47%、24.44%。
2、客户、产品销售结构及主要订单对毛利率的影响
国睿防务雷达产品按照最终用户所属区域的不同分为内销和外销两种类型，内销业务中按照产品所处阶段的不同，分为批产类项目和研制类项目；外销业务中按照产品订单的持续性，分为单批次项目和多批次项目，其中单批次项目主要是根据境外客户需求定制化开发的单一批次产品，多批次项目主要是部分长期境外客户的持续性订单。具体销售收入的结构情况如下表所示：
单位：万元
主营业务 2019年1-9月 2018年度 2017年度
收入类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例
外销业务 37,851.62 31.32% 17,066.84 10.95% 65,644.79 35.62%
-单批次 19,163.36 15.86% 8,190.49 5.26% 29,219.56 15.86%
-多批次 18,688.26 15.46% 8,876.35 5.70% 36,425.23 19.76%
内销业务 82,992.12 68.68% 138,777.93 89.05% 118,635.92 64.38%
-批产类 79,860.21 66.09% 124,284.03 79.75% 103,608.37 56.22%
-研制类 3,131.91 2.59% 14,493.90 9.30% 15,027.55 8.15%
合计 120,843.74 100.00% 155,793.85 100.00% 184,280.71 100.00%
（1）客户结构对毛利率的影响
报告期内，国睿防务内销业务以批产类项目为主，内销业务收入总体收入占比相对较高，分别为64.38%、89.05%和68.68%。外销业务对应的雷达型号是在内销型号基础上改型产生的，产品和技术已经相对成熟，一方面不涉及大规模的研发投入，成本相对较低；另一方面销售给境外客户，采取市场化定价方式，特别是单批次项目，因其定制化开发的特点，产品溢价能力较强，毛利率较高。2017年外销业务收入占比为35.62%，外销业务收入占比较高导致当期毛利率较高。
（2）产品结构及主要订单对毛利率的影响
国睿防务的雷达产品具有定制化的特点，通常是根据特定用户的需求进行研制生产，不同型号雷达产品在应用领域、技术参数和指标、技术难度、生产周期等方面存在一定的差异，导致不同型号雷达产品对应的合同毛利率存在一定的差异。国睿防务适用建造合同准则按照完工百分比法确认收入，报告期内各期收入对应的产品结构存在差异，导致报告期内国睿防务的毛利率存在一定的波动。
报告期内，2017年毛利率较高，主要受产品结构及第一大订单的影响。2017年按收入排序的第一大订单为当期投产的项目，该项目的预计总成本较低，合同毛利率较高，截至2017年底完工进度为74.35%，第一大订单对应的毛利占2017年全年毛利总额的46.64%，受上述因素的影响，导致2017年毛利较高。
综上所述，报告期内国睿防务毛利率的波动具有合理性。
（二）结合国睿防务技术优势，销售、渠道优势等，补充披露国睿防务是否具备核心竞争力、竞争优势是否具有持续性
十四所是中国雷达工业的发源地，国家诸多新型、高端雷达装备的始创者，信息化装备研发的先驱者，是具有一定国际竞争能力的综合型电子信息工程研究所。国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务，同时也承接了十四所在上述雷达业务领域的技术优势、销售和渠道优势等。
1、国睿防务的技术优势
（1）国睿防务产品技术领先：国睿防务承接了十四所在雷达产品方面的先进技术和技术储备，国睿防务雷达产品技术体制领先，运用的数字化有源相控阵等技术处于国际先进水平；国睿防务雷达产品涉及机载火控、武器定位、反隐身情报、武器制导、机载预警、靶场测控、机载成像等雷达领域，在上述雷达领域的研发和生产方面均具备技术优势，技术全面，能够满足不同客户需求。
（2）国睿防务人才优势明显：国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务方面的研发、生产和销售人员，拥有一支技术能力强、工程实践经验丰富、具有优质服务意识的专业队伍。经过多年的实践和优良的培养体制，大批技术人员成为国内同行业的技术专家，具有突出的专业人才优势。
（3）国睿防务人才优势明显：国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务方面的研发、生产和销售人员，拥有一支技术能力强、工程实践经验丰富、具有优质服务意识的专业队伍。经过多年的实践和优良的培养体制，大批技术人员成为国内同行业的技术专家，具有突出的专业人才优势。
2、国睿防务的销售和渠道优势
国睿防务承接了十四所已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。外销方面，国睿防务已与8家军工央企集团下属军贸公司建立了长期业务合作关系，系列产品销售至20余个国家和地区，在国际防务领域获得了最终用户的充分认可，具有良好的市场形象和声誉。内销方面，目前我国军用雷达产品销售渠道相对稳定，国睿防务相关业务已连续多年为国内军工集团、特定用户提供国际防务相关的雷达产品，积累了稳定的客户资源和业务关系。
国睿防务在雷达业务领域具有明显的技术优势、销售和渠道优势，具备核心竞争力。未来国睿防务将持续进行研发投入，不断提升技术水平；保持与现有客户的良好合作关系，并积极拓展境内外市场。国睿防务竞争优势具有持续性。
（三）上市公司主营业务包括雷达产品的生产及销售，2018 年雷达产品毛利率仅为 22.73%，低于国睿防务，请结合国睿防务的雷达产品类型、售价及成本波动情况、市场竞争情况、竞争优势，对比其他可比公司的经营数据，补充披露国睿防务毛利率较高的原因及合理性
1、国睿防务雷达产品类型、售价及成本波动情况
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，雷达产品类型包括已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号，涉及机载火控、武器定位、反隐身情报等雷达领域。国睿防务生产的雷达产品型号应用领域广泛，科技含量高。
根据雷达产品型号、性能、应用领域的不同，雷达产品价格存在一定的差异。从境内销售来看，目前我国军用雷达产品价格主要基于军方审价结果确定，报告期内，同一类型的军用雷达产品的销售价格保持相对稳定。从境外销售来看，外销型雷达产品主要遵循市场化定价原则，由交易双方协商确定。总体来看，报告期内，相同类型的雷达产品销售定价未发生重大变化。
国睿防务的雷达产品具有定制化的特点，通常是根据特定用户的需求进行研制生产，不同型号雷达产品在应用领域、技术参数和指标、技术难度等方面存在一定的差异，导致不同型号雷达产品对应的生产成本存在一定的差异。国睿防务雷达产品的生产成本主要包括直接原材料、直接人工、设计费、外协加工费等。报告期内，国睿防务雷达建造的采购和生产环境未发生重大变化，建造成本主要受雷达产品型号及技术指标的影响。
2、市场竞争情况、竞争优势及与其他可比公司的对比情况
（1）市场竞争情况
军用雷达装备行业服务于国防建设，基于雷达在现代战争的重要作用，为争夺军事制高点和市场份额，雷达市场存在一定竞争。总体来看，军用雷达市场呈现大型厂商、单位占主导的竞争格局。从国内市场竞争来看，军用雷达装备行业存在较高的资质、资金和技术壁垒，国内只有少数几家军工科研厂所从事军用雷达整机的研制，其中十四所的研发实力最强，产品型号覆盖最全，处于市场领先地位。国睿防务继承了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的竞争优势，产品技术处于国际先进水平，系列产品销售至20余个国家和地区，在国内外防务领域获得了最终用户的充分认可。
（2）竞争优势及与其他公司的对比情况
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，产品主要用于军事用途，国睿防务在国内外市场具有较为突出的竞争优势，主要体现为产品技术优势和销售渠道优势，具体情况参见本问题回复（二）。
国睿防务与同行业上市公司在产品类型、收入规模以及毛利率方面的对比如下：
单位：万元
公司名称 雷达相关产品类型 雷达相关业务收入 雷达相关业务毛利率
2017年 2018年 2017年 2018年
雷达整机及相关系统，包括
国睿科技 空管雷达、气象雷达、气象 44,793.52 26,225.22 33.41% 22.73%
应用与服务系统等
公司名称 雷达相关产品类型 雷达相关业务收入 雷达相关业务毛利率
2017年 2018年 2017年 2018年
四创电子 气象雷达、空管雷达、低空 162,437.80 209,002.80 25.78% 21.49%
警戒雷达及雷达配套产品
四川九洲 空管二次雷达、空管信息化 38,924.53 63,437.20 37.49% 28.28%
系统等
雷科防务 高精度微波/毫米波成像探测 3,517.64 8,670.33 56.54% 49.03%
雷达业务
算术平均值 82,051.95 99,555.07 32.23% 24.17%
国际防务相关的雷达产品，
国睿防务 包括机载火控、武器定位、 184,280.71 155,793.85 37.04% 27.62%
反隐身情报雷达等
目前我国雷达行业上市公司主要从事民用或军民两用的雷达整机或配套产品业务。与同行业上市公司相比，国睿防务从事与国际防务有关的雷达产品业务，所生产的雷达产品主要用于军事用途，应用领域核心、技术体制先进、科技含量高，具有明显的竞争优势，呈现出较强的盈利能力。
同行业上市公司雷达业务的毛利率之间存在一定的差异。国睿防务的毛利率略高于可比上市公司雷达业务平均毛利率水平，不存在显著差异。
综合雷达产品类型、售价及成本波动情况、市场竞争情况、竞争优势，对比其他同行业上市公司的经营数据，国睿防务毛利率具有合理性。
核查意见
经核查我们认为：
1、国睿防务主要从事国际防务有关的雷达产品的生产销售，报告期各期毛利率的波动主要受客户结构及大额订单的影响，毛利率波动具有合理性。
2、国睿防务承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务，继承了十四所在产品、技术和人才方面的优势，产品技术处于领先水平，产品销往20多个国家和地区，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，国睿防务具备核心竞争力、竞争优势具有持续性。
3、国睿防务以军用雷达产品销售为主，国睿科技主要从事军民用雷达产品的生产销售，产品类型存在较大差异，因此国睿防务产品毛利率高于国睿科技具有合理性；与其他同行业上市公司的经营数据相比，国睿防务毛利率不存在显著差异，毛利率水平具有合理性。
六、反馈意见第十三条
申请材料显示，十四所根据财政部的批复文件向国睿防务进行资产划转，其中截至2018年6月30日止已完工已结算项目对应的应收账款，由十四所继续进行后续收款，并与国睿防务应付十四所的应付账款进行冲减，冲减金额为
219,882.73万元。请申请人：1）补充披露上述冲减款项的具体情况，包括但不限
于款项的形成原因、应收款及应付款账龄情况、对应坏账准备情况、该冲减事项
是否履行了必要的审批或审议程序、是否符合税收主管部门的相关规定。2）国
睿防务模拟财务数据编制口径为，2017年末上述款项未冲减，2018年末上述款
项发生冲减，导致国睿防务模拟报表相关科目金额，以及资产负债率、应收账款
周转率等指标在报告期出现较大波动，补充披露上述模拟数据编制口径是否符合
准则要求，若未进行上述冲减标的资产报告期内的相关财务指标数据情况。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
（一）上述冲减款项的具体情况，包括但不限于款项的形成原因、应收款及应付款账龄情况、对应坏账准备情况、该冲减事项是否履行了必要的审批或审议程序、是否符合税收主管部门的相关规定
1、应收账款及应付账款形成的原因及冲减事项的具体情况
（1）应收账款及应付账款形成的原因
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产设立，与划转业务相关的债权债务同时注入国睿防务。
截至2018年6月30日，国睿防务雷达业务对应的应收账款金额为219,882.73万元。应收账款系划转业务对应的雷达建造合同中，项目已完工并检验合格，交付给客户并经客户验收后形成的应收款项，仅剩收款权利，属于历史期间经营成果的积累。
截至2018年6月30日，国睿防务雷达业务对应的应付账款金额为233,060.64万元，应付账款包括应付外部单位外协加工费和应付十四所的材料采购款等。应付账款的金额系结合划转业务范围内对应的建造合同和项目令号，通过项目令号归集十四所原系统及账面金额来确认，与十四所的应付账款余额中同时考虑了十四所代为支付的周转资金。十四所拟划转业务剥离前，针对雷达产品业务统一采购原材料，与拟划转业务生产投入相关的原材料采购款均由十四所支付，因此将十四所针对划转业务已投入的生产成本，确认为国睿防务应付十四所的材料采购款。
（2）应收账款、应付账款冲减的具体情况及原因
划转方案中未将截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款纳入资产划转范围，上述应收账款、应付账款的冲减实际为应收账款、应付账款同时未纳入划转范围。
应收账款、应付账款同时未纳入划转范围的主要原因是：
截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款仅剩收款的权利，属于十四所该项业务在历史期间的经营积累，未纳入划转范围，由十四所继续进行后续收款。如果纳入划转范围，结合过渡期业务安排，客户需要将款项支付给十四所，十四所收款后根据协议约定支付给国睿防务，国睿防务再使用自有资金偿付应付十四所的款项，将形成反复的关联方资金往来，必要性不强。
根据历史期间回款情况，应收账款回款风险较低，未纳入划转范围不会影响国睿防务后续正常经营。
国睿防务编制模拟报表过程中，根据划转的实际情况进行模拟编制，因此划转基准日后的报表中，不包含截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收款项。上述处理符合划转方案实际经营情况，不影响国睿防务的实际经营和独立性。
2、应收账款、应付账款账龄及坏账准备情况
（1）应收账款的账龄及坏账准备
截至划转基准日2018年6月30日，应收账款的账龄和坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
应收账款 账龄组合 特定资产组合 合计
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 48,127.18 2,406.36 89,343.34 - 137,470.52 2,406.36
1-2年 4,317.92 431.79 64,889.41 - 69,207.33 431.79
2-3年 4,686.97 1,406.09 12,674.05 - 17,361.02 1,406.09
3-4年 - - 88.09 - - -
合计 57,132.07 4,244.24 166,994.89 - 224,126.97 4,244.24
国睿防务雷达业务对应的最终用户可以分为境内特定用户和境外客户，其中境内特定用户的应收账款属于特定资产状态组合，基本无信用风险，因此报告期期末未计提坏账准备；境外客户通过军贸公司实现销售，存在一定的信用风险，报告期期末按照账龄组合计提坏账准备。
截至划转基准日2018年6月30日，应收账款的账龄以1年以内为主，占比为61.34%。
（2）应付账款及其账龄情况
截至划转基准日2018年6月30日，应付账款的金额为233,060.64万元，应付账款包括应付外部单位外协加工费和应付十四所的材料采购款等，划转业务对应的应付账款账龄难以有效区分，未列示应付账款账龄的具体情况。
3、冲减事项履行了必要的审议程序，不存在违反税收规定的情形
2018年11月3日，十四所召开党委会和所办公会，审议通过无偿划转事项并与国睿防务签署了《无偿划转协议》。无偿划转方案中，未将截至2018年6月30 日已完工已结算项目对应的应收账款及同等金额的应付账款纳入划转范围，金额为219,882.73万元。
2019年4月26日，财政部下发了《关于同意中国电子科技集团有限公司第十四研究所相关资产无偿划转的通知》批复。2019年4月28日，十四所与国睿防务签署了《交接确认书》，进行了划转资产的具体交接。
无偿划转方案中，未将截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款及同等金额的应付账款纳入划转范围，不会影响国睿防务正常经营，有助于保持独立性，不存在违反税收主管部门相关规定的情形。
（二）国睿防务模拟财务数据编制口径为，2017年末上述款项未冲减，2018年末上述款项发生冲减，导致国睿防务模拟报表相关科目金额，以及资产负债率、应收账款周转率等指标在报告期出现较大波动，补充披露上述模拟数据编制口径是否符合准则要求，若未进行上述冲减标的资产报告期内的相关财务指标数据情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、模拟数据编制口径符合准则要求
划转方案中，未将划转基准日2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收款项与同等金额的应付账款纳入划转范围。根据国睿防务模拟报表的编制基础，模拟报表基于划转业务编制，以持续经营假设为基础，假设国睿防务承接的相关业务、资产架构在报告期期初已存在，根据划转业务实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的相关规定编制，用于反映划转业务的实际经营情况。
因此国睿防务2017年模拟报表中包含已完工已结算项目对应的应收款项；划转基准日2018年6月30日后的模拟报表中不包含截至划转基准日已完工已结算项目对应的应收款项，但包含划转基准日后划转业务新发生的债权债务关系。
综上所述，模拟数据编制口径基于划转方案，符合模拟报表编制的基础和假设，反映划转业务的实际经营情况，不存在违反企业会计准则的情形。
2、未进行上述冲减标的资产报告期内的相关财务指标数据情况
（1）未纳入划转范围的应收账款期后回款良好
划转方案中由十四所继续履行应收账款的收款权利，截至2018年12月31日已收回15.86亿元，截至2019年9月30日，已收回19.37亿元，截至本反馈回复出具日，已收回20.37亿元，回款比例为92.62%，未回款金额为1.62亿元。划转方案中未纳入划转范围的应收款项回款状况良好，该处理不会影响国睿防务设立后的财务状况，也能更好地保证国睿防务在设立后的业务独立性。
（2）若未进行冲减对财务指标的影响
结合上述应收账款的期后回款情况，假设应收账款和应付账款同时纳入划转业务范围，同时应收账款回款后用于支付国睿防务应付十四所的材料采购款，则未纳入划转范围与同时纳入划转范围的模拟报表主要财务指标变化情况如下表所示：
2018/12/31 2019/9/30
指标/期间 2017/12/31 未纳入 同时纳入 未纳入 同时纳入
划转范围 划转范围 划转范围 划转范围
资产负债率 59.82% 25.19% 42.44% 31.49% 37.49%
应收账款周转率 1.66 1.69 1.26 1.89 1.38
注：2019年1-9月应收账款周转率按照年化数据测算
资产负债率=（总负债/总资产）× 100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围，资产负债率会有所上升、应收账款周转率有所下降。资产负债率上升较大的主要原因系模拟报表编制过程中应付账款属于十四所对划转令号生产成本的历史投入，若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围，会增大国睿防务的资产、负债金额，从而导致资产负债率有所上升；若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围，周转率会有所下降。
对财务指标的影响主要是基于划转方案形成的，并不影响国睿防务的正常生产经营，且随着未划入的应收账款逐渐全部回款后，对财务指标的影响将消除。
核查意见
经核查，我们认为：划转基准日已完工已结算项目对应的应收款项与应付款项冲减事项履行了必要的程序，冲减事项作为划转方案的一部分，反映了划转业务的实际经营情况，未违反税收等主管部门的相关规定。模拟数据编制口径基于划转方案，符合模拟报表编制的基础和假设，反映划转业务的实际经营情况，不存在违反企业会计准则的情形。
七、反馈意见第十四条
申请文件显示，1）国睿信维主营业务收入包括自主软件、代理软件以及咨询服务等。2）国睿信维所处市场的主要参与主体包括法国达索系统公司、西门子工业软件公司、美国参数技术公司等国际厂商及部分国内厂商。3）报告期内，国睿信维自主软件收入有所增长，代理软件收入小幅下降。请申请人：1）从国睿信维的产品特点、技术优势、服务能力、销售渠道等方面，补充披露其与国内外主要竞争对手相比是否具备核心竞争力。2）结合市场需求变化趋势、行业竞争格局、标的资产核心竞争力等补充披露国睿信维自主研发软件收入2018年大幅增长、毛利率持续维持在较高水平的原因及合理性。3）报告期内国睿信维代理软件业务占比维持在30%左右，毛利率超过20%，补充披露代理软件业务的具体业务模式、会计处理方式（全额法或净额法）及其与业务模式的匹配性，并说明代理商未直接向终端客户提供产品服务的原因。4）补充披露国睿信维咨询服务的具体内容、毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复
（一）从国睿信维的产品特点、技术优势、服务能力、销售渠道等方面，补充披露其与国内外主要竞争对手相比是否具备核心竞争力
从产品特点、技术优势、服务能力、销售渠道四个方面来看，国睿信维与国内外主要竞争对手相比具备核心竞争力，具体分析如下：
1、产品特点
国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务，提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿信维工业软件包括工业管理软件、工程软件两大类：工业管理软件主要包括用于工业企业进行项目执行、质量及供应链管控、经营决策支持等流程管理的应用系统软件，工程软件主要包括用于工业产品设计、制造、保障过程中全要素数字化和全流程管理的工具类应用软件。
国睿信维在军工电子、船舶、航空、航天领域积累了丰富的经验，形成了较高的知名度，积累了较多大型军工央企集团下属科研院所及企业客户。国睿信维围绕客户的具体使用场景及个性化需求定制化开发工业软件产品并提供相关服务，具备提供软件产品及相关服务的完整能力。如，国睿信维于2017年为国内某重点军工电子研制单位开发集成化工艺设计系统，用于军工电子产品三维环境下的设计，实现了产品工艺设计数字化、流程有序推进；于2018年为国内某重点舰船研制单位提供三维数字化设计系统，用于舰船三维设计，并为客户提供了设计流程优化升级的咨询服务工作；于2019年为国内某知名飞机制造厂商开发大飞机协同研制系统，构建了协同研发信息化平台，实现飞机设计与制造上下游产业链数据交换共享、流程高效管理；于2019年为中车集团下属某单位开发客户服务平台，构建了高铁及动车配套产品的一体化售后服务信息化体系，实现了售后服务的快速响应和精确保障。
2、技术优势
国睿信维始终重视增强自身技术能力，经过多年积累，截至2019年9月底，国睿信维已经拥有109项软件著作权，技术实力较强。国睿信维积极引进研发及技术人才，目前已经形成一支结构合理的人才梯队，具备强大的应用开发和技术支持能力，拥有较强的自主研发能力。2013年，国睿信维获得CMMI-3（CMMI为能力成熟度模型集成，CMMI-3 为定义级）权威认证，标志着国睿信维在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。
3、服务能力
达索系统等国际品牌的工业软件在全球居于领先地位，具有技术先进、功能强大的特点，与此相对应的是，该等工业软件类别、版本、模块众多，同时作为标准化产品与制造企业的具体需求也存在一定差异，需要与制造企业进行深度融合。国睿信维承做的中车集团下属的中车戚墅堰机车有限公司“基于三维的内燃机车设计和工艺设计一体化能力项目”获得“工信部 2019 年制造业与互联网融合发展试点示范项目”荣誉称号。国睿信维通过与行业内国外领先企业的合作和自身的沉淀，围绕客户的具体使用场景及个性化需求进行定制化服务，具备了向市场推出符合中国企业实际情况的一体化完整解决方案组合的服务能力。国睿信维于2018年被江苏省工信厅认定为江苏省智能制造领军服务机构。
4、销售渠道
国睿信维主要客户包括中国电科、原中国船舶工业集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、原中国船舶重工集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等大型军工央企集团下属科研院所及企业，部分特定用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技行业的客户等。国睿信维作为中国电科下属成员单位，能够得到其他大型军工央企集团下属科研院所及企业的认可，与大型军工央企集团下属科研院所及企业等主要客户保持了长期稳定的合作关系，形成了较强的客户黏性和进一步开拓优质客户的能力，截至2019年9月末，国睿信维与主要军工央企集团客户均已保持了8年以上的业务合作。
（二）结合市场需求变化趋势、行业竞争格局、标的资产核心竞争力等补充披露国睿信维自主研发软件收入2018年大幅增长、毛利率持续维持在较高水平的原因及合理性
2017和2018年度，国睿信维营业收入、自主软件业务收入及对应增速、毛利情况如下表：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
营业收入 26,948.15 23,076.23
营业收入同比增速 16.78% -
毛利率 38.17% 36.06%
其中：自主软件业务收入 9,326.46 7,332.00
自主软件业务收入同比增速 27.20% -
自主软件业务毛利率 48.36% 50.52%
2017和2018年度，国睿信维毛利率整体保持稳定。2017至2018年，国睿信维自主软件收入增幅高于营业收入，自主软件业务毛利率水平高于国睿信维整体毛利率水平。
从市场需求变化趋势、行业竞争格局、国睿信维核心竞争力三个角度，对国睿信维自主软件收入2018年保持快速增长、毛利率持续维持在较高水平的原因及合理性的说明如下：
1、市场需求变化趋势
相比发达国家，我国工业软件市场起步较晚。近年来，在经济转型的背景下，我国不断推进产业升级及信息化进程，智能制造的概念得到普及。下游行业的改变大大促进了工业软件的市场规模，国内部分工业软件企业也在此过程中获得了快速成长，并进一步加速了工业软件与制造业的融合，促进了我国工业软件行业的快速发展。
根据中国产业信息网整理的资料显示，2012到2018年，我国工业软件市场规模由726亿元增长至1,603亿元。在制造行业和工业企业的不同发展阶段，对工业软件的功能和技术需求也会出现差异，在《中国制造2025》的大背景下，工业企业转型升级、加快两化融合成为大势所趋，研发设计类软件重要性将继续提升，生产管理、客户与供应链管理类软件将迅速发展，传统管理软件将逐渐进入稳步增长的状态。整体而言，工业软件以及信息化服务的需求仍将继续增加，根据中国产业发展研究网整理的公开资料显示，预计2021年我国工业软件市场规模将达到2,222亿元。
对于国睿信维下游客户，如军工电子、船舶、航空、航天方面的大型军工央企集团下属科研院所及企业、部分特定用户等，一方面对于工业软件的需求与整个制造业一致，将继续增加；另一方面，对于工业软件中自主可控比例的提升需求均较为迫切。因此，从市场需求变化趋势的角度，国睿信维自主软件收入保持快速增长、毛利率持续维持在较高水平具备合理性。
2、行业竞争格局
欧美等发达国家及地区依托工业领域的优势地位，形成了一批技术积累雄厚、专业化程度高的国际大型软件企业，基本垄断了技术复杂的高端工业软件领域。近年来，随着我国工业软件行业的快速成长，部分国内工业软件企业在一些工业软件细分领域也逐渐形成了市场竞争力。整体而言，工业软件企业所处市场集中度较高。
工业软件下游的制造产业规模大，细分领域多，不同行业和用户之间生产经营情况差异大，国际软件企业主要服务少数制造产业龙头，此外，向工业软件服务商提供标准化的产品。目前我国工业软件信息化服务企业数量较多，绝大部分无自主研发工业软件的能力，主要依赖于工业软件企业的产品。近年来，“智能制造”给工业软件产业带来市场机遇逐步显现，我国工业企业的软件体系实现自主可控，将是国家层面重点关注的焦点，未来，国内工业软件企业自主研发能力有望快速增长，工业软件市场竞争将更为激烈。
对于国睿信维下游客户所在行业自主可控的需求较为迫切，有利于国睿信维这类具备自主研发工业软件能力的企业在该细分领域的市场份额的快速提升。因此，从行业细分领域竞争格局的角度，国睿信维自主研发软件收入保持快速增长、毛利率持续维持在较高水平具备合理性。
3、国睿信维核心竞争力
国睿信维积极引进研发及技术人才，目前已经形成一支结构合理的人才梯队，具备强大的应用开发和技术支持能力，拥有较强的自主研发能力，并获得了CMMI-3权威认证。截至2019年9月底，国睿信维已经拥有109项软件著作权，具备技术优势。国睿信维围绕客户的具体使用场景及个性化需求定制化开发工业软件产品并提供相关服务，具备提供软件产品及相关服务的完整能力。国睿信维拥有稳定、通畅的销售渠道，具备较强的客户黏性和进一步开拓优质客户的能力，并凭借自主软件在产品技术、服务质量方面的优势，在保证毛利率整体平稳的条件下自主软件业务的快速发展。
因此，从国睿信维核心竞争力的角度，国睿信维自主软件收入保持快速增长、毛利率持续维持在较高水平具备合理性。
（三）报告期内国睿信维代理软件业务占比维持在 30%左右，毛利率超过20%，补充披露代理软件业务的具体业务模式、会计处理方式（全额法或净额法）及其与业务模式的匹配性，并说明代理商未直接向终端客户提供产品服务的原因
1、代理软件业务的具体业务模式说明
国睿信维是集自主软件、代理软件、咨询服务等业务于一体的产品全生命周期信息化整体解决方案服务商。整体解决方案中通常包括第三方工业软件产品、国睿信维自主工业软件以及实施的服务，其中，第三方的工业软件产品主要为代理达索系统等大型工业软件及IHS等资讯服务商的产品。
2、代理软件业务会计处理方式（全额法或净额法）及其与业务模式的匹配性的说明
代理软件业务采用全额法确认收入。根据国睿信维采购合同约定，国睿信维从代理商处采购软件，取得了相应软件的所有权，自主决定采购软件的销售价格、自行承担采购软件的存货风险。当软件作为信息化解决方案的一部分向第三方销售后，国睿信维承担与之相关的退货风险、售后服务。因此，代理软件业务开展过程中，国睿信维通过采购第三方软件取得软件所有权，并在后续销售及服务过程中作为主要责任人承担第三方软件相关的风险与服务。软件行业公司的会计处理方式主要结合自身业务模式制定，不同业务模块有不同的收入确认依据及时点，国睿信维代理软件业务模式符合全额法确认收入的适用条件，代理软件业务会计处理方式与业务模式匹配。
3、代理商未直接向终端客户提供产品服务的原因
工业软件下游的制造产业规模大，细分领域多，不同行业和用户之间生产经营情况差异大，从现状来看，国际软件企业主要服务少数制造产业龙头，此外，向工业软件服务商提供标准化的产品。
对于国睿信维代理软件业务下游客户，代理商未直接向终端客户提供产品服务的原因主要是以下两方面原因：
第一，工业软件落实到相关客户实际使用，需要将软件与客户实际业务流程紧密融合，对供应商的技术服务和实施落地能力要求高。通常国际软件企业提供的第三方软件是标准化产品，与终端客户的具体需求存在一定差异。国睿信维代理软件业务下游客户往往需要的是与制造企业进行深度融合、符合中国企业实际情况、经过实践成功验证的一体化完整解决方案组合，而非标准化代理软件产品，因此，下游客户需要由国睿信维这类信息化整体解决方案服务商提供产品服务。
第二，国睿信维代理软件业务下游客户包括军工央企集团下属研究所及企业等，这类客户往往对软件及服务的供应商有针对性要求，比如提供产品及服务的资质要求（如保密、质量相关的资质）、细分行业的服务经验等。国睿信维具备开展业务的完整资质，且积累了军工央企集团下属研究所及企业等相关细分领域的丰富经验，具备服务上述客户的能力。
（四）补充披露国睿信维咨询服务的具体内容、毛利率较高的原因及合理性
1、咨询服务的具体内容
国睿信维咨询服务的具体内容主要为客户信息化项目实施过程中涉及到的业务流程优化咨询、业务需求调研和分析、业务蓝图设计、软件定制开发及测试、培训等。
2、毛利率较高的原因及合理性
国睿信维咨询服务下游客户集中在诸如军工电子、船舶、航空、航天方面的军工央企集团下属研究所及企业等细分领域，该细分领域内的信息化咨询服务业务对于服务商的业务资质、从业经验、服务水平有着较高的要求，因此具有一定的行业壁垒。国睿信维具备开展业务的完整资质，且积累了军工央企集团下属研究所及企业等相关细分领域的丰富经验，拥有一支规模位居业内前列的咨询服务团队。由于业务模式的特点，国睿信维咨询服务客户主要为高端装备制造业，业务复杂度高，属于高附加值业务，毛利率较高。
参考同行业与国睿信维咨询服务业务模式存在一定相似性的上市公司，该部分上市公司咨询服务业务模式存在一定相似性的业务板块及其2018年度毛利率情况如下表所示：
公司简称 业务板块 毛利率
汉得信息 ERP软件实施服务 35.07%
赛意信息 软件维护服务 43.79%
用友网络 技术服务与培训 53.90%
平均值 - 44.25%
国睿信维 咨询服务 42.26%
国睿信维2018年度咨询服务毛利率为42.26%，低于上述三家可比上市公司类似业务板块毛利率的均值，且处于上述三家可比上市公司类似业务板块毛利率区间范围内。
综上，从国睿信维咨询服务业务特点及竞争力，以及与可比上市公司类似业务板块毛利率数据对比来看，国睿信维咨询服务毛利率维持在较高水平具备合理性。
核查意见
经核查，我们认为：
1、从产品特点、技术优势、服务能力、销售渠道四个方面来看，国睿信维与国内外主要竞争对手相比具备核心竞争力。
2、国睿信维下游细分市场需求增加、行业竞争格局有利于国睿信维扩大细分市场份额、国睿信维具备核心竞争力，因此国睿信维自主软件收入2018年保持快速增长、毛利率持续维持在较高水平具备合理性。
3、国际软件企业提供的第三方软件是标准化产品，与终端客户的具体需求存在一定差异，且下游细分领域的客户对软件及服务的供应商有针对性要求，因此，代理商未直接向终端客户提供产品服务。
4、国睿信维下游细分领域内的信息化咨询服务业务对于服务商的业务资质、从业经验、服务水平有着较高的要求，具有一定的行业壁垒，且国睿信维咨询服务业务具备较强的竞争力，因此，国睿信维咨询服务毛利率维持在较高水平具备合理性。
八、反馈意见第十五条
申请文件显示，1）国睿防务主要客户包括境内特定用户以及具有军品出口资质的军品贸易公司，2017年至2019年1-4月前五大客户销售占比分别为87.77%、84.51%、86.63%，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情形。2）国睿信维前五大客户报告期内销售占比分别为70.47%、75.37%以及88.63%。标的资产客户集中度均较高，请申请人补充披露：1）补充披露国睿防务报告期各期前五大客户的名称、企业性质、与上市公司及标的资产是否存在关联关系、国睿防务向其提供的产品及服务简要内容（产品类型、数量、单价、交付周期等）、对应报告期各期的收入金额等。2）补充披露国睿信维报告期各期前五大客户与其签订主要订单情况，包括但不限于订单总金额、提供产品或服务简要内容、交付周期、支付安排、对应各期收入确认情况、结算及回款情况等。3）结合标的资产与主要客户的合作模式、合作期限、续期条件等，说明标的资产与重点客户的长期合作关系是否具备稳定性，销售收入是否具有持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
（一）补充披露国睿防务报告期各期前五大客户的名称、企业性质、与上市公司及标的资产是否存在关联关系、国睿防务向其提供的产品及服务简要内容（产品类型、数量、单价、交付周期等）、对应报告期各期的收入金额等
报告期内，国睿防务前五大客户对应的收入占比分别为 87.77%、84.51%和81.93%。本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复（科工财审[2019]1374号），对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。报告期各期前五大客户汇总、代称披露如下：
1、2017年国睿防务前五大客户销售情况
单位：万元
序 客户名称 客户性质 是否 产品类型 交付周期 销售收入
号 关联方
1 特定客户1 军工集团 否 雷达产品 2-3年
2 特定客户2 军工集团 否 雷达产品 1-2年
3 特定客户3 军贸公司 是 雷达产品 2-3年 167,359.44
4 特定客户4 军方客户 否 雷达产品 1-2年
5 特定客户5 军方客户 否 雷达产品 2-3年
2、2018年国睿防务前五大客户销售情况
单位：万元
序号 客户名称 客户性质 是否 产品类型 交付周期 销售收入
关联方
1 特定客户1 军工集团 否 雷达产品 2-3年
2 特定客户5 军方客户 否 雷达产品 2-3年
3 特定客户3 军贸公司 是 雷达产品 2-3年 137,305.72
4 特定客户2 军工集团 否 雷达产品 1-2年
5 特定客户6 军方客户 否 雷达产品 2-3年
3、2019年1-9月国睿防务前五大客户销售情况
单位：万元
序 客户名称 客户性质 是否 产品类型 交付周期 销售收入
号 关联方
1 特定客户1 军工集团 否 雷达产品 2-3年
2 特定客户3 军贸公司 是 雷达产品 2-3年
3 特定客户2 军工集团 否 雷达产品 1-2年 102,623.10
4 特定客户7 军贸公司 否 雷达产品 2-3年
5 特定客户8 军方客户 否 雷达产品 1-2年
报告期各期，国睿防务前五名客户包括军工集团、军贸公司、军方客户等。前五大客户中，特定用户3系中国电科下属专门从事军品贸易出口的贸易公司，与上市公司、国睿防务的关联关系为同一控制人控制的企业。除特定用户3外，其他客户与国睿防务不存在关联关系。
（二）补充披露国睿信维报告期各期前五大客户与其签订主要订单情况，包括但不限于订单总金额、提供产品或服务简要内容、交付周期、支付安排、对应各期收入确认情况、结算及回款情况等
报告期各期，国睿信维前五大客户按照同一实际控制人合并计算，相关客户包含央企集团及其下属单位。
报告期各期，国睿信维对前五大客户销售占比分别为70.47%、75.37%和66.08%。国睿信维报告期各期与前五大客户签订主要订单情况如下：
1、2017年度与前五大客户签订主要订单情况
单位：万元
客户名称 订单总 提供产品或服务简 交付 结算及支付 销售 回款情况
金额 要内容 周期 安排 收入
协同研发平台、系统 根据合同约定
中国电科及下 工程信息化平台、制 里程碑节点或
属单位 14,838.81 造运营信息化平台、 0.5年至2年产品交付验收 7,377.32 8,016.71
综合保障信息化平台 后结算，客户安
等的实施 排支付
三维数字化设计平 根据合同约定
中国船舶工业 台、综合保障信息化、3个月至2里程碑节点或
集团有限公司 5,678.64 集成化研发平台的实 年 产品交付验收 3,682.36 4,748.12
下属单位 施 后结算，客户安
排支付
根据合同约定
中国船舶重工 三维数字化设计平台 3个月至2 里程碑节点或
集团有限公司 8,965.00 的实施 年 产品交付验收 2,121.78 3,029.90
下属单位 后结算，客户安
排支付
产品全生命周期管理 根据合同约定
中国航空工业 平台、异地协同研制 里程碑节点或
集团有限公司 4,314.62 平台的实施，以及综 0.5年至2年产品交付验收 1,864.98 2,413.53
下属单位 保信息化软件的销售 后结算，客户安
排支付
根据合同约定
中国航天科工 数字化仿真软件、综 里程碑节点或
集团有限公司 3,632.10 保信息化软件的提供 0.5年至2年产品交付验收 1,238.14 1,720.02
下属单位 后结算，客户安
排支付
合计 37,429.16 16,284.58 19,928.28
注：2019年11月26日，由中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司合并重组的中国船舶集团有限公司正式成立。
2、2018年度与前五大客户签订主要订单情况
单位：万元
客户名称 订单总 提供产品或服务简 交付 结算及支付 销售 回款情况
金额 要内容 周期 安排 收入
协同研发平台、系统 根据合同约定
中国电科及下 工程信息化平台、制 里程碑节点或
属单位 20,112.12 造运营信息化平台、 0.5年至2年产品交付验收 7,764.02 5,382.96
综合保障信息化平台 后结算，客户安
等的实施 排支付
根据合同约定
中国船舶工业 三维数字化设计平台 3个月至2 里程碑节点或
集团有限公司 11,343.49 的实施 年 产品交付验收 4,809.44 5,557.79
下属单位 后结算，客户安
排支付
产品全生命周期管理 根据合同约定
中国航空工业 平台、异地协同研制 里程碑节点或
集团有限公司 5,275.62 平台的实施，以及综 0.5年至2年产品交付验收 2,845.72 2,385.12
下属单位 保信息化软件的销售 后结算，客户安
排支付
根据合同约定
中国航天科工 数字化仿真软件、综 里程碑节点或
集团有限公司 3,449.90 保信息化软件的提供 0.5年至2年产品交付验收 2,701.79 4,219.95
下属单位 后结算，客户安
排支付
根据合同约定
中国船舶重工 三维数字化设计平台 3个月至2 里程碑节点或
集团有限公司 2,541.05 的实施 年 产品交付验收 2,207.18 3,343.14
下属单位 后结算，客户安
排支付
合计 42,722.18 20,328.15 20,888.97
3、2019年1-9月与前五大客户签订主要订单情况
单位：万元
客户名称 订单总 提供产品或服务 交付 结算及支付安 销售 回款情况
金额 简要内容 周期 排 收入
中国船舶重工 根据合同约定里
集团有限公司 5,563.97 三维数字化设计平台 3个月至 程碑节点或产品 3,129.29 1,242.08
下属单位 的实施 2年 交付验收后 结
算，客户安排支
客户名称 订单总 提供产品或服务 交付 结算及支付安 销售 回款情况
金额 简要内容 周期 排 收入
付
产品全生命周期管理 根据合同约定里
中国航空工业 平台、异地协同研制 0.5年至 程碑节点或产品
集团有限公司 5,040.19 平台的实施，以及综 2年 交付验收后 结 2,323.18 2,812.97
下属单位 保信息化软件的销售 算，客户安排支
付
协同研发平台、系统 根据合同约定里
中国电科及下 工程信息化平台、制 0.5年至 程碑节点或产品
属单位 7,915.82 造运营信息化平台、 2年 交付验收后 结 1,616.15 1,653.72
综合保障信息化平台 算，客户安排支
等的实施 付
根据合同约定里
中国航天科工 产品数据管理系统、 0.5年至 程碑节点或产品
集团有限公司 2,969.23 数字化工艺平台的实 2年 交付验收后 结 1,368.03 224.37
下属单位 施 算，客户安排支
付
根据合同约定里
中国航天科技 数字化仿真软件、综 0.5年至 程碑节点或产品
集团有限公司 3,391.35 保信息化软件的提供 1年 交付验收后 结 1,335.66 345.04
下属单位 算，客户安排支
付
合计 24,880.56 9,772.31 6,278.18
根据订单性质，对于国睿信维包含软件开发及相关服务的综合性业务，按照合同约定的里程碑节点完成交付并确认收入，对于仅销售软件产品的业务，以产品交付、安装调试及验收合格后确认收入。相应地，根据合同约定里程碑节点或产品交付验收后结算，客户安排支付。
报告期内，存在部分客户当期回款大于销售收入的情况，主要由于收回客户上年度欠款，以及取得部分客户预收款。
（三）结合标的资产与主要客户的合作模式、合作期限、续期条件等，说明标的资产与重点客户的长期合作关系是否具备稳定性，销售收入是否具有持续性
1、国睿防务
雷达在国防领域具有极其重要的战略地位，是各个国家国防信息化建设的重要方向。国睿防务主要从事国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售及相关服务，按照终端用户所在地区的不同，国睿防务的销售收入分为内销收入和外销收入，内销收入对应的客户主要是国内军工集团、军方用户等，外销收入对应的直接客户主要是军贸公司，最终用户是国外军方或政府客户。
外销方面，国睿防务通过军贸公司进行销售，最终用户为国外军方或政府客户。目前国睿防务已与8家军工央企集团下属军贸公司建立了长期稳定业务合作关系。具体开展业务过程中，由军贸公司或者双方共同开发客户，国睿防务与军贸公司签署雷达建造合同，单个建造合同的合作期限一般是1-3年。国睿防务与境外客户属于面向订单的合作模式，不涉及具体的续期条件。
内销方面，目前我国军用雷达产品销售渠道相对稳定。国睿防务已连续多年为国内军工集团、军方客户提供雷达产品，积累了稳定的客户资源，建立了长期合作关系。具体开展业务过程中，国睿防务与特定用户签署雷达建造合同，单个建造合同的合作期限一般为1-3年。国睿防务与境内客户主要是面向订单的合作模式，不涉及具体的续期条件。
近年来我国国防支出逐年增加，国睿防务对国内主要客户的收入具有持续性；在全球军事冲突、恐怖主义、分裂主义此起彼伏的国际背景下，预计雷达产品在国际市场也将保持持续的订单需求。截至2019年9月30日，国睿防务在手订单总额约为72.31亿元，其中尚未确认收入的金额33.75亿元。国睿防务与国内外主要客户建立了长期稳定的合作关系，凭借优良的客户口碑，领先的产品、技术水平和综合服务优势，预计未来能够产生持续的销售收入。
2、国睿信维
报告期内，国睿信维前五大客户包括中国电科及下属单位、中国船舶工业集团有限公司下属单位、中国船舶重工集团有限公司下属单位、中国航空工业集团有限公司下属单位、中国航天科工集团有限公司下属单位及中国航天科技集团有限公司下属单位。
国睿信维是产品全生命周期信息化整体解决方案服务商，作为工业软件解决方案服务商，向上述主要客户提供产业或服务除了自主软件产品及服务、咨询服务以外，还涉及到部分代理业务，代理软件业务上游主要为达索系统等大型工业软件企业及IHS等资讯服务商。自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务均主要采用直销形式，直接与上述主要客户签订合同，形式包括直接商谈或参与客户的招标。
截至2019年9月末，国睿信维与上述主要客户的合作年限如下：
序号 客户名称 合作年限
1 中国电科及下属单位 9年
2 中国船舶工业集团有限公司下属单位 9年
3 中国船舶重工集团有限公司下属单位 9年
4 中国航空工业集团有限公司下属单位 9年
5 中国航天科技集团有限公司下属单位 8年
6 中国航天科工集团有限公司下属单位 8年
注：2019年11月26日，由中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司合并重组的中国船舶集团有限公司正式成立。
相较普通软件产品，工业软件系统项目初始投入一般较大，实施过程涉及下游制造企业的方方面面，项目实施完毕后，制造企业可以长期使用相关软件系统，短期内无需再次采购同样的软件系统，后续主要通过向解决方案服务商采购运维服务，以对现有软件系统进行版本升级和日常系统维护。因此，下游客户不会轻易更换原有的工业软件服务商，工业软件服务商与下游客户之间存在较强的黏性。此外，国睿信维大部分客户对所处行业经验及产品定制化要求较高，不同客户、不同项目所需的工业软件和服务内容一般存在差异。优质和全面的服务使得国睿信维与主要客户建立了长期稳定的合作关系，延长了国睿信维与主要客户的服务周期，并呈现可持续的合作态势。
国睿信维基于与客户建立稳定的合作关系，逐步积累了一定规模的在手订单及意向订单。截至2019年9月30日，国睿信维在手订单4.49亿元，其中尚未确认收入的合同金额2.20亿元。同时，随着我国工业软件市场规模以及对自主工业软件需求的持续增长，国睿信维下游市场空间有望进一步打开。长期稳定的合作关系、一定规模的在手订单、意向订单、广阔的下游市场空间是国睿信维销售收入持续性的有力支撑。
核查意见
经核查，我们认为：国睿防务、国睿信维均与重点客户建立了长期稳定的合作关系，具有稳定持续的订单需求，销售收入具有持续性。
九、反馈意见第十六条：
申请文件显示，国睿防务2017年至2019年1-4月的建造合同形成的已完工未结算资产金额分别为179,154.41万元、91,907.73万元及116,393.08万元，申请人未对上述存货计提跌价准备。请申请人补充披露期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进度等关键指标，并结合订单预计亏损（如有）情况等，补充披露未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
（一）补充披露期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进度等关键指标
报告期各期末，国睿防务按收入排序的前二十大订单对应的存货余额合计分别为150,137.54万元、80,875.50万元和87,942.77万元，占全部存货余额的比例约为81.21%、84.09%和79.92%。本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复（科工财审[2019]1374号），对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。报告期各期按收入排序的前二十大订单相关信息汇总披露如下：
单位：万元
类别 存货余额 合同总金额 预计总成本 完工进度
2017年前二十大订单 150,137.54 477,929.61 329,016.22 40.92%-100.00%
2018年前二十大订单 80,875.50 436,147.97 323,913.42 4.44%-100.00%
2019年1-9月前二十大 87,942.77 383,054.60 287,504.48 19.32%-100.00%
订单
（二）结合订单预计亏损（如有）情况等，补充披露未计提存货跌价准备的原因及合理性
国睿防务账面存货主要系根据建造合同计量的雷达在产品以及雷达生产需要的原材料等。国睿防务生产模式为面向订单的生产模式，国睿防务存货中的原材料及根据建造合同计量的雷达在产品均是依托订单产生的。雷达建造合同中对雷达产品的结算、验收和交付时点进行了约定，国睿防务根据合同约定的交付时点安排生产，同时军代表或客户在整个雷达生产过程中对产品的质量及项目的进度进行监督、检查，并经过最终验收后进行产品的交付。
报告期内，国睿防务存在2个亏损订单，属于暂时性亏损。2017年和2018年确认合同负毛利金额合计分别为789.80万元和2,520.24万元。上述亏损订单属于特定雷达项目的前期批次，主要出于开拓市场的需求，后续批次产品对应的合同毛利预计将会有所上升，项目总体实现盈利。
上述合同在签订时合同预计总成本高于合同金额，模拟报表编制过程中，在确认历史期间已发生成本和按照完工百分比确认建造合同收入时，订单的亏损金额已计入当期损益，且后续期间合同预计总成本未额外增加，因此不涉及计提存货跌价准备。上述两个订单分别于2016年和2018年开始建造，假设上述两个订单在开始建造的年度按照完工百分比确认当期亏损，并将剩余的预计亏损确认为存货跌价准备，则对2016年、2017年、2018年和2019年1-9月毛利的影响额分别为-841.42万元、789.80万元、-1,676.99万元和1,728.61万元。报告期内（2017年初-2019年9月末）的各期影响数分别占当期利润总额的比例为1.38%、-5.18%和6.03%，报告期合计影响金额为841.42万元，对报告期各期利润总额及合计利润总额均不构成重大影响。
报告期内，国睿防务各雷达产品均按照合同进度进行生产，不存在长期停工或异常状态，不存在会计准则中规定的市场价格持续下跌、已过期且无转让价值等减值迹象或者价值为零的迹象，因此不计提存货跌价准备具有合理性。
核查意见
经核查，我们认为：国睿防务各雷达产品均按照合同进度进行生产，不存在长期停工或异常状态，不存在会计准则中规定的市场价格持续下跌、已过期且无转让价值等减值迹象或者价值为零的迹象，因此不计提存货跌价准备具有合理性。
十、反馈意见第十七条
申请文件显示，1）国睿防务应收账款分为账龄组合与资产状态组合，2017年至2019年1-4月账龄组合占应收账款比例为37.17%、30.93%、33.79%，剩余均为资产状态组合。2）资产状态组合的客户为特定用户，未计提坏账准备。请申请人补充披露：特定资产组合对应客户的信用情况、其与账龄组合风险特征的差异情况、未对其计提坏账准备是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
（一）补充披露特定资产组合对应客户的信用情况、其与账龄组合风险特征的差异情况、未对其计提坏账准备符合谨慎性原则
1、国睿防务应收账款坏账准备计提情况
2017年末、2018年末和2019年9月末，国睿防务应收账款及坏账准备的情况如下表列示：
单位：万元，%
按组合计提 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
坏账准备的 坏账 坏账 坏账
应收款项 余额 占比 余额 占比 余额 占比准备准备 准备
账龄组合 5,566.60 4.45 278.33 15,791.83 30.93 789.59 52,447.38 37.17 3,031.12
特定资产状 119,517.35 95.55 - 35,262.21 69.07 - 88,643.23 62.83 -
态组合
合 计 125,083.95 100.00 278.33 51,054.04 100.00 789.59 141,090.61 100.00 3,031.12
国睿防务应收账款余额均属于按照组合计提坏账准备的款项，按照最终用户及款项性质的不同，分为特定资产状态组合和账龄组合，其中特定资产状态组合系指最终使用客户为国内特定用户对应的款项；账龄组合包括两部分，一部分是通过军贸公司销售给境外客户的雷达产品对应的款项，一部分是国睿大厦出租对应的应收款项。
2、特定资产组合和账龄组合对应的客户信用情况和差异情况
特定资产状态组合下的特定用户款项主要系国内特定用户采购款项，特定用户采购系使用国防预算资金，国防预算资金是经国家法定机关批准的用于国防的经费开支计划，保障国防建设、装备研制生产等各方面的经费需要。因此特定资产组合下的客户回款来源可靠，预计不存在无法支付账款的情况；同时根据历史回款情况，亦未发生过回款风险，综上所述，特定资产组合对应客户信用良好。
外销业务对应的客户信用状况受到国际政治形势、多边关系、地缘政治、国家军事战略等多种因素的影响；国睿大厦出租对应的客户信用受租户经营状况、市场环境等多重因素的影响，因此账龄组合下的客户回款存在一定的风险，客户信用低于特定资产状态组合下的客户。
3、未对特定资产状态组合计提坏账准备符合谨慎性原则
国睿防务未对特定资产状态组合计提坏账准备符合谨慎性原则，主要是由于特定资产状态组合下的国内军方客户信用良好，历史期间未发生无法收回货款的情况。另外通过对比军工类上市公司应收账款坏账准备计提政策，同样存在对国内军方等特定用户的应收账款不计提坏账准备的情况，如航天彩虹（002389.SZ）、中航沈飞（600760.SH）、北方导航（600435.SH）、航发动力（600893.SH）等。
综上，国睿防务未对特定资产状态组合计提坏账符合谨慎性原则。
核查意见
经核查，我们认为：特定资产状态组合对应国内特定用户，采购款项来源于国防预算资金，客户信用情况良好且优于账龄组合；基于特定资产组合客户信用状况良好且历史期间未发生违约情况，未对其计提坏账准备符合谨慎性原则。
十一、反馈意见第十八条
申请文件显示，国睿信维2017年、2018年计提股份支付费用分别为398.93万元以及1,741.58万元，其为与员工持股相关的费用。请申请人补充披露【会计师】持股价格、上述股份支付费用的计算过程及会计处理方式，并说明上述股份支付费用确认的完整性与会计处理合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
（一）国睿信维该员工持股方案的具体方案内容
1、国睿信维员工持股形式
巽潜投资为国睿信维的股东，巽潜投资持有的国睿信维股权用于进行股权激励，具体而言，通过相关激励对象成为巽潜投资合伙人的形式来进行股权激励。
2、激励对象需满足的主要条件
根据巽潜投资合伙协议的约定，巽潜投资有限合伙人必须满足以下条件：
（1）必须为国睿信维的管理人员、技术人员，并具备所在行业的高级管理经验和专业技能；
（2）必须与国睿信维签订劳动合同或者存在劳动合同关系，连续在国睿信维工作满 3 年以上或者经过董事会特别批准，并同意劳动合同中的竞业禁止条款；
（3）能够提升国睿信维的管理水平和业务能力；
（4）能够推进国睿信维长远发展。
3、激励对象取得持股平台份额的定价依据
按照国睿信维净资产核算巽潜投资的价值基础，并以此确定激励对象取得巽潜投资相应份额的支付对价。
4、激励对象关于持股平台份额锁定期的承诺
根据巽潜投资全体合伙人于2019年12月10日签署的《关于上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额锁定期的承诺函》，全体合伙人均承诺：
“自本承诺函出具之日至上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽潜投资”）通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本人承诺不以任何方式转让本人持有的巽潜投资的合伙份额，不会要求巽潜投资回购本人合伙份额或从巽潜投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。
在上述36个月锁定期届满后，本人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。
本次重组完成后，巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的本人合伙份额，亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。
本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。”
（二）实际持股人员情况
2018年末，经国睿信维《2018年董事会通过股权激励计划的终止议案》，终止股权激励计划，已授予个人的份额归属个人所有。
截至本专项说明出具日，巽潜投资共有39位合伙人，该部分合伙人通过巽潜投资间接持有国睿信维的股权。该39位合伙人中，除一人于2019年9月离职外，其余合伙人目前均为国睿信维在职员工。通过巽潜投资间接持有国睿信维股权的人员情况如下表所示：
序号 合伙人名称 身份 权益分配比例 在国睿信维任职
情况
1 胡华波 普通合伙人 8.72% 中层员工
2 金西洪 有限合伙人 26.00% 高级管理人员
3 周鸿亮 有限合伙人 24.00% 高级管理人员
4 余定方 有限合伙人 14.00% 高级管理人员
5 陶昌伟 有限合伙人 6.00% 高级管理人员
6 李宁 有限合伙人 3.00% 高级管理人员
7 尤伟 有限合伙人 1.50% 中层员工
8 许荣 有限合伙人 1.50% 中层员工
9 胡青报 有限合伙人 1.50% 中层员工
10 蔡长春 有限合伙人 1.50% 中层员工
11 林家杰 有限合伙人 1.50% 高级管理人员
12 李智 有限合伙人 1.00% 中层员工
13 曾志超 有限合伙人 0.76% 中层员工
14 季晓冬 有限合伙人 0.76% 中层员工，2019
年9月6日离职
15 运东伦 有限合伙人 0.76% 中层员工
序号 合伙人名称 身份 权益分配比例 在国睿信维任职
情况
16 杨新林 有限合伙人 0.76% 中层员工
17 胡建 有限合伙人 0.50% 中层员工
18 徐庆堂 有限合伙人 0.42% 中层员工
19 李金龙 有限合伙人 0.36% 中层员工
20 万小磊 有限合伙人 0.36% 中层员工
21 郝明源 有限合伙人 0.36% 中层员工
22 杨帅 有限合伙人 0.36% 中层员工
23 张东 有限合伙人 0.36% 中层员工
24 马烨 有限合伙人 0.36% 中层员工
25 姜洋 有限合伙人 0.36% 中层员工
26 王璨 有限合伙人 0.36% 中层员工
27 顾家明 有限合伙人 0.36% 中层员工
28 王腾飞 有限合伙人 0.36% 中层员工
29 王苏敏 有限合伙人 0.22% 中层员工
30 宋庆辉 有限合伙人 0.22% 中层员工
31 郭锐鹏 有限合伙人 0.22% 中层员工
32 胡三伢 有限合伙人 0.22% 中层员工
33 胡宝丰 有限合伙人 0.22% 中层员工
34 郝宝锋 有限合伙人 0.22% 中层员工
35 程丹丹 有限合伙人 0.18% 中层员工
36 李先芹 有限合伙人 0.18% 中层员工
37 王倩 有限合伙人 0.18% 中层员工
38 张晓婕 有限合伙人 0.18% 中层员工
39 孙晓岚 有限合伙人 0.18% 中层员工
（三）持股价格、上述股份支付费用的计算过程及会计处理方式，并说明上述股份支付费用确认的完整性与会计处理合规性
1、持股价格、上述股份支付费用的计算过程
（1）股权激励授予过程
为激励员工，自2014年度开始，国睿信维开展股权激励计划。2014年、2015年，国睿信维开展了第一期、第二期股权激励计划，根据当时《南京国睿信维软件有限公司股权激励计划》，约定以未来受让国睿信维原股东股权的方式获得股份。持股平台巽潜投资于2015年7月29日成立，并于2015年12月16日、2016年9月19日分别受让了国睿信维原股东持有国睿信维10%和15%的股权。2016年9月23日，国睿信维第一期、第二期股权激励人员取得巽潜投资份额。因此，国睿信维第一期、第二期股权激励计划性质为期权，于2016年9月实际授予股权。
2016年7月12日、2017年4月7日，国睿信维开展了第三期、第四期股权激励计划，形式为股权激励人员取得巽潜投资份额。
2018年，国睿科技启动重大资产重组，拟收购国睿信维95%股权，在此背景下，国睿信维《2018年董事会通过股权激励计划的终止议案》终止了股权激励计划，已授予个人的份额归属个人所有。
（2）股权激励费用的计算过程
根据股权激励的授予过程，分别确认国睿信维各期股权激励计划的实际授予时点。根据股权激励计划开展过程中有效的《上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》：自有限合伙人入伙之日至国睿信维资本运作前，若合伙人离开国睿信维，则由普通合伙人或指定第三方对有限合伙人所持财产份额进行收回，因此资本运作完成后方可行权。在2017及2018年审计报告编制时点，国睿信维管理层根据本次交易进展，假设等待期结束时点为2021年9月30日。基于上述时点确定各期股权激励计划的等待期总月数。
根据股权激励计划终止时间（2018年），确定各年应分摊的月数，其中2016年，第一期、第二期、第三期股权激励计划实际授予后在该年度的剩余月数3个月、3个月和5个月即为该年各期股权激励计划所需分摊月数；2017年，第四期股权激励计划实际授予后在该年度的剩余月数8个月为该年各期股权激励计划所需分摊月数，其余三期股权激励计划均完整分摊全年12个月；2018年，股权激励计划终止，已授予个人的份额归属个人所有，因此将尚未摊销完毕的激励费用于2018年一次摊销完毕，即2018年1月至2019年9月合计45个月在2018年一次性分摊。具体情况如下：
股权激励 授予 授予股份数 等待期 各年分摊月数（C）
股权激励 计划开展 人次 （万股） 等待期实际授等待期 2016 2017 2018
时点 （人） （A） 予时点 结束时点 总（月B）数年 年 年
第一期 2014年 7 69.20 2016年 2021年 60 3 12 45
3月 9月 9月
第二期 2015年 5 26.40 2016年 2021年 60 3 12 45
5月 9月 9月
第三期 2016年 11 46.70 2016年 2021年 62 5 12 45
7月 7月 9月
第四期 2017年 28 57.70 2017年 2021年 53 - 8 45
4月 4月 9月
（3）股份支付各年分摊费用计算
报告期各年股份支付各年分摊费用计算公式如下：
各年分摊费用（F）=（每股公允价值（E）-持股价格（D））×授予股份数（A）×（各年分摊月数（C）÷等待期总月数（B））
其中，持股价格按照股权激励计划开展时点上一年末国睿信维账面净资产为核算依据确定；根据2018年9月30日国睿信维的预估值56,069.09万元，结合国睿信维业绩增长情况，倒推出2014、2015、2016、2017年各期股权激励计划开展时点的国睿信维公允价值，从而确定每股公允价值。
持股价格、每股公允价值、报告期各年确认费用的具体金额如下：
股权激励 持股价格 每股公允价值 各年分摊费用（万元）（F）
（元/股）（D） （元/股）（E） 2017年 2018年
第一期 1.57 8.91 101.58 380.94
第二期 2.40 13.10 56.49 211.83
第三期 3.44 15.60 109.88 412.03
第四期 3.75 18.79 130.98 736.77
合计 - - 398.93 1,741.58
注：2016年9月之前的部分月度，国睿信维第一期和第二期股权激励性质为期权，因此，分摊方式与授予股份后有所差异。
对上述各期股权激励计划分摊费用加总，2017及2018年度计提股份支付费用分别为398.93万元以及1,741.58万元。
（4）每股公允价值的具体确定过程
1）每股公允价值的测算方法
国睿信维管理层对不同授予日的股权公允价值进行了测算。根据2018年9月30日国睿信维的预估值56,069.09万元，结合国睿信维业绩增长情况，倒推出2014、2015、2016、2017年各期股权激励计划开展时点国睿信维整体估值分别为24,591.48万元、36,151.92万元、43,045.27万元和51,857.74万元。考虑剔除控股权溢价的影响，测算出2014年第一期股权激励计划开展时点每股公允价值为8.91元/股，2015年第二期股权激励计划开展时点每股公允价值为13.10元/股，2016年第三期股权激励计划开展时点每股公允价值为15.60元/股，2017年第四期股权激励计划开展时点每股公允价值为18.79元/股。
2）评估师对于报告期内股权公允价值区间的测算验证
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《南京国睿信维软件有限公司因财务报告（确定股份支付）事宜拟了解南京国睿信维软件有限公司股东全部权益市场价值估值报告》（中企华估字（2019）第1120-01号）、《南京国睿信维软件有限公司因财务报告（确定股份支付）事宜拟了解南京国睿信维软件有限公司股东全部权益市场价值估值报告》（中企华估字（2019）第1120-02号）对2016年、2017年股权激励计划开展时点的股权公允价值合理区间进行了测算验证。经验证，上述股权激励计划开展时点的股权公允价值在合理区间内。
2、股份支付费用的会计处理方式，并说明股份支付费用确认的完整性与会计处理合规性
按照企业会计准则规定，股权公允价值与授予日员工支付对价差额，在员工行权日前将作为股权激励费用分期确认。在等待期内的每个资产负债表日，借记管理费用，贷记资本公积-其他资本公积。
综上，国睿信维股份支付费用确认过程中合理确认了股权的公允价值，并根据股权激励的实际执行情况进行，股份支付费用确认完整，会计处理符合企业会计准则相关规定。
核查意见
经核查，我们认为：国睿信维股份支付费用确认过程中合理确认了股权的公允价值，并根据股权激励的实际执行情况进行，股份支付费用确认完整，会计处理符合企业会计准则相关规定。
十二、反馈意见第二十四条
申请材料显示，本次重组将导致上市公司新增与控股股东及其关联方的日常性关联交易，且其中向关联方购销的金额及关联采购占比数均有较大的增长。请你公司补充披露：1）关联交易主要内容、涉及的产品类型、交易的必要性和定价依据。2）结合本次重组后新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。3）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）关联交易主要内容、涉及的产品类型、交易的必要性和定价依据
本次交易完成后，上市公司主营业务增加以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务业务，以及工业软件业务。重组完成后，国睿防务和国睿信维成为上市公司的子公司，纳入上市公司的合并范围，因此上市公司与国睿防务及国睿信维的原有关联交易将消除，国睿防务及国睿信维与中国电科其他下属单位的关联交易成为上市公司的新增关联交易。报告期内，标的资产的关联交易情况具体如下：
1、国睿防务
（1）关联销售
国睿防务关联销售主要为雷达产品相关的销售，主要系国睿防务通过中国电科下属专门从事军贸业务的公司进行雷达产品的出口销售产生的收入。
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
雷达产品 16,015.50 13,229.99 31,031.66
按照我国军贸管理体制，军品贸易均需要通过国家授予军品出口资质的军品贸易公司对外出口。国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务，因此对于境外用户，国睿防务通过军品贸易公司建立业务关系，其中与中国电科下属军贸公司的交易属于关联交易。
我国军工央企集团按照国家部署进行专业化分工，其下属军贸公司在不同领域形成了各自的市场和优势。中国电科下属成员单位主要从事军工电子信息产业，其中涉及的雷达产品型号最全，应用领域最广，中国电科下属军贸公司长期从事雷达等军工电子信息产品的外销业务，积累了较强的专业优势和丰富的客户资源，国睿防务与其合作更有利于市场开拓，因此关联销售具有必要性。
国睿防务外销业务开展过程中，军贸公司拥有客户资源优势，军贸公司首先获得客户的需求信息。签订合同时，军贸公司与境外最终用户签署合同，国睿防务与军贸公司签署合同。根据境外最终用户的需求，国睿防务和境外最终用户确定雷达产品的产品性能、技术指标等。国睿防务不参与军贸公司与境外最终用户合同价格的确定。国睿防务与军贸公司之间的定价过程中，国睿防务结合最终用户所在区域及需求情况、具体产品的国际市场竞争情况、产品的性能指标情况，向军贸公司提出雷达产品报价，之后双方协商确定最终产品价格，属于市场化行为。国睿防务对于关联方和非关联方的军贸公司执行一致的定价政策，关联销售定价符合公允性定价原则。
（2）关联采购
国睿防务关联采购主要是国睿防务向中国电科下属成员单位采购加工雷达产品所需的原材料以及委托十四所等关联方外协加工部分零部件等。国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营资产设立，报告期内国睿防务的财务报表系按照上述业务模拟编制的。国睿防务的采购系原十四所与划转业务相关的采购，根据划转的业务范围，将划转业务对应的采购中与关联方相关的采购确定为国睿防务的关联采购。
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
采购原材料 17,804.08 39,122.85 33,199.02
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
外协费 32,262.63 26,503.59 30,619.57
代采费 763.29 891.28 820.68
合计 50,830.00 66,517.72 64,639.27
雷达产品的研制、生产涉及环节众多，涉及元器件、组件等零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，特别是在电子元器件等领域拥有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、产品价格、响应速度方面具备明显优势。另外，军工产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对稳定，同时存在保密和安全性要求。因此国睿防务关联采购具有客观必要性。
国睿防务向中国电科下属单位采购的原材料、外协加工服务主要用于雷达产品生产。在当前军品审价机制下，国睿防务雷达产品价格确定过程中，军品审价机制会延伸到采购环节，在机制上保障了相关关联交易定价的公允性。报告期模拟报表中，国睿防务与关联方发生的采购、外协等费用按照划转业务对应生产投入确认，交易价格参照军方审价由双方协商确定，符合公允性的定价原则。
（3）关联租赁
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
房屋租赁-出租方 838.12 1,328.04 1,082.08
房屋租赁-承租方 55.34 - -
国睿防务作为出租方的关联租赁主要为国睿防务将国睿大厦部分房屋出租给十四所下属成员单位等关联方产生的租赁收入。2017年、2018年和2019年1-9月，国睿大厦对应的关联租赁销售收入分别为1,082.08万元、1,328.04万元和838.12万元，占营业收入的比例较低，对上市公司独立性不构成重大不利影响。
国睿防务作为承租方的关联租赁主要是租赁十四所的部分楼层作为临时办公区域，主要是基于划转业务的平稳过渡以及保密需求。国睿大厦的房屋租赁采取统一的定价标准，针对关联方的出租价格与第三方基本一致，由交易双方参考租赁房产周边租赁情况，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定的，符合公允性定价原则。国睿防务租赁十四所的办公场所同样参照市场价格双方协商确定，符合公允性定价原则。
2、国睿信维
（1）关联销售
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
软件产品及系统集成服务 1,616.15 7,747.14 7,377.32
国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务，提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿信维关联销售主要是向中国电科下属单位提供工业软件的研发和集成服务。2017年、2018年和2019年1-9月关联销售金额分别为7,377.32万元、7,747.14万元和1,616.15万元，占营业收入的比重分别为31.97%、28.75%和10.93%。国睿信维的收入规模相对较小，关联交易占比相对较低，对上市公司独立性不构成重大不利影响。
中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，国睿信维主要从事工业软件的研发和集成服务，具有强大的应用开发和技术支持能力，主要服务于大型军工央企集团下属科研院所和相关单位，积累了良好的口碑、丰富的行业经验和较高的知名度。国睿信维前五大客户除中国电科外，还包括中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司等。国睿信维向中国电科下属单位的关联销售，主要基于国睿信维的行业领先地位和技术优势，具有必要性。
国睿信维在向中国电科及其下属单位提供工业软件和相关集成服务时，主要是根据客户需求提供自主软件产品、服务和系统集成服务，提供的主要是定制化、个性化的产品和服务，双方在公平基础上通过协商谈判确定销售产品及提供服务的价格，符合公允性定价原则。
（2）关联采购
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
原材料采购 1.53 1.39 10.00
国睿信维关联采购主要是国睿信维存在少量的向中国电科下属成员单位采购原材料的情况，交易双方基于历史合作关系并参照市场价格协商定价的方式确定交易价格，国睿信维关联采购的规模较小，对上市公司独立性不构成重大不利影响。
（3）关联租赁
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
房屋租赁 168.37 187.39 178.47
国睿信维关联租赁主要为租赁十四所在南京市古平岗 4 号的办公楼作为办公场所，2017年、2018年和2019年1-9月，国睿信维关联租赁金额分别为178.47万元、187.39万元和168.37万元，占营业成本的比例平均约为1.27%，占比较低，对上市公司独立性不构成重大不利影响。国睿信维与十四所的关联租赁由交易双方参考租赁房产周边租赁情况，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定的，符合公允性定价原则。
（4）关联存款及借款
单位：万元
类型 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度
货币资金 3,669.78 8,457.15 7,775.73
短期借款 3,000.00 2,000.00 2,000.00
利息收入 6.29 6.65 8.40
利息支出 82.66 93.54 110.09
报告期内，国睿信维关联存款及借款交易主要是与关联方中电科财务的存款和贷款相关的交易。中电科财务是经批准依法设立的非银行金融机构，且对中国电科下属单位较为熟悉，结算等业务办理更为便利；国睿信维整体贷款需求较小，在中电科财务贷款主要基于办理贷款的审批流程更加便捷，资金效率高。因此，国睿信维关联存款及贷款具有必要性。
国睿信维在中电科财务的存款主要为活期存款，存款利率主要参照中国人民银行公布的存款基准利率确定，与国睿信维在其他商业银行的存款利率相比，二者不存在差异，相关交易价格公允。国睿信维在中电科财务的贷款为期限1年的短期借款，贷款利率为 4.52%-4.80%，与央行一年期贷款基准利率相比上浮约3.91%-10.34%，与商业银行一年期贷款利率相比不存在明显差异，定价公允。
（二）结合本次重组后新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
1、本次重组新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响
根据上市公司财务报告及本次交易备考审阅报告，本次交易前后上市公司报告期内关联销售和关联采购金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品/提供劳务 16,921.12 34,393.08 34,311.12 55,259.63
占营业收入比例 22.14% 15.98% 32.89% 19.28%
采购商品/接受劳务 4,510.41 54,116.16 5,987.58 64,183.40
占营业成本比例 7.23% 33.23% 7.03% 30.60%
本次交易完成后，上市公司2018年以及2019年1-9月关联销售占比有所下降；本次交易完成后，上市公司2018年以及2019年1-9月关联采购占比呈增加趋势，主要是由于目前我国军工产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对稳定，同时存在保密和安全性要求等因素造成的，具有必要性，且关联交易定价符合公允性定价原则，因此本次重组不会对上市公司独立性构成重大不利影响。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；第四十三条第（一）款的规定，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
针对本次交易，上市公司实际控制人中国电科和控股股东十四所均出具了保持上市公司独立性的承诺，中国电科及下属单位将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件业务，公司资产规模增加，有助于上市公司扩展雷达产品线，形成规模效应并提高盈利能力，有助于上市公司通过整合发展智能制造业务，提升在智能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局，提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
综上所述，本次交易新增的关联交易具有必要性，关联交易定价符合公允性原则，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，上市公司主营业务增加以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务业务，以及工业软件业务。本次交易完成后，上市公司关联交易中关联采购比例有所上升，但仍保持相对较低的水平。上市公司关于进一步规范关联交易的具体措施包括：
1、控股股东出具的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东十四所出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“1）本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他公司将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2）在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他公司与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他公司将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3）本单位承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
4）本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5）本单位及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6）本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
2、实际控制人出具的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人中国电科出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“1）中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与国睿科技签订书面协议，遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿科技《公司章程》的有关规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害国睿科技及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2）中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。
3）中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4）本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。”
3、上市公司已制定《关联交易管理制度》等制度
本次重组前，国睿科技已制定了《关联交易管理制度》和《关联交易管理实施细则》等制度，对关联交易的披露和决策程序、关联交易定价、关联交易应当披露的内容等均作了详细规定。
本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》的相关规定，履行关联交易程序和信息披露工作，进一步规范关联交易。
核查意见
经核查，我们认为：
1、国睿防务和国睿信维的关联交易是基于我国军工市场采购的基本情况和特点发生，具有必要性；关联交易参照军审价定价或双方协商确定，定价公允。
2、本次重组后，上市公司新增关联交易具有必要性，定价公允，交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司已制定了《关联交易管理制度》等制度，针对本次交易控股股东和实际控制人已出具了关于规范关联交易的承诺，因此上市公司已制定了规范关联交易的具体措施。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一九年十二月十八日
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