证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2019-061
吉林华微电子股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、由于王宇峰与吉林华微电子股份有限公司实际控制人曾涛股权纠纷一案，王宇峰向天津市高级人民法院提起诉讼时提出了诉讼财产保全申请，公司实际控制人曾涛股权被冻结。公司实际控制人曾涛持有公司控股股东上海鹏盛13.16%股权、持有天津华汉55%股权。天津华汉持有上海鹏盛30.12%股权，为上海鹏盛第一大股东。2018年1月23日，经天津市高级人民法院（2018）津民初5号《民事裁定书》，冻结曾涛持有的天津华汉33%股权及其持有的上海鹏盛13.16%股权。
2、前期，有媒体报道公司实际控制人股权转让款来源于上市公司，控股股东配股资金来源于上市公司，且经由公司董事长夏增文安排。经全体董监高核查，股权转让、配股资金不存在公司董事长夏增文指令及资金安排情况，收购股权的3.44亿元资金为股东方自有及自筹资金，并非来源于上市公司。控股股东配股资金来源于自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司。
3、前期，有媒体报道称控股股东利用上海奔赛占用上市公司资金。经公司全体董监高核查，公司控股股东及其关联方、实际控制人与上海奔赛无关联关系，不存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形。公司与上海奔赛、上海鹏盛与上海奔赛确有业务往来，但不存在控股股东资金占用，或向关联方输送利益的情况。
4、公司于2019年11月7日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》，要求会计师核查“控股股东、实际控制人及其关联方与公司业务、资金往来情况，核实并评估公司资金的流向及安全性，上述股权转让款是否实际来源于上市公司，明确是否存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形，并及时履行信息披露义务，请会计师核查并发表意见。”目前，众华会计师务所（特殊普通合伙）会计师已开始核查工作，尚未发表核查意见。会计师承诺将在一个月内发表核查意见，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意上述事项风险。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于2019年11月7日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》”），公司对《工作函》提及的问题进行了认真的了解核实，现就《工作函》所提内容及问题回复说明如下：
一、关于《工作函》提出的“媒体报道称，公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛）股东间存在诉讼纠纷，其股东天津华汉投资发展有限公司（以下简称天津华汉）、王庆志、王宇峰等人的股权陆续向曾涛、陶文波等人转移的过程中，涉及诉讼事项，且公司实际控制人曾涛持有的天津华汉和上海鹏盛的股权被查封。请你公司尽快核实上述股权纠纷、涉诉及查封事项，充分评估上市公司控制权稳定性，并及时履行信息披露义务，充分提示风险。”
回复如下：
1、上海鹏盛、天津华汉股权转让情况
（1）2014年11月29日股权转让登记前股权控制结构：
（2）2014年11月29日，天津华汉、上海鹏盛股权转让变更登记情况
2014年11月29日，王宇峰与曾涛签订《股权转让协议》，王宇峰将其持有的上海鹏盛24.53%股权转让给曾涛，双方于2014年11月29日在工商登记机关办理股权变更登记。
2014年12月8日，陈祖芳与曾涛签订《股权转让协议》，陈祖芳将其持有的天津华汉33%股权转让给曾涛，双方于2014年12月9日在工商登记机关办理股权变更登记。
2014年12月9日股权变更登记后控制权结构：
（3）2015年8月19日，天津华汉、上海鹏盛股权转让变更登记情况
2014年12月29日，梁志勇与金晖签订《股权转让协议》，金晖将其持
有的天津华汉15%股权转让给梁志勇，双方于2014年12月29日在工商登记机
关办理股权变更登记。
2015年8月19日，梁志勇与曾涛、陈笑蕊签订《股权转让协议》，梁志
勇将其持有的天津华汉22%股权转让给曾涛、将其持有天津华汉45%的股权转让
给陈笑蕊，并于2015年8月24日在工商登记机关办理了股权变更登记。
2015年8月19日，王庆志与陶文波签订《股权转让协议》，王庆志将其
持有的上海鹏盛19.33%股权转让给陶文波，双方于2015年8月27日在工商登
记机关办理了股权变更登记。
2015年8月27日股权变更登记后控制权结构：
2、股权转让涉及诉讼情况
（1）诉讼程序
王宇峰就上海鹏盛、天津华汉股权纠纷一案，于2015年11月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，后撤诉。2018年1月，王宇峰就上述事实向天津市高级人民法院提起诉讼，后经天津高院、最高人民法院就管辖问题作出裁定，将此案裁定移送至上海市第一中级人民法院管辖。上海市第一中级人民法院于2019年5月29日开庭，本案尚未作出判决。
（2）股权冻结情况
王宇峰向天津市高级人民法院提起诉讼时提出了诉讼财产保全申请，天津市高级人民法院于2018年1月23日作出（2018）津民初5号《民事裁定书》，裁定冻结曾涛持有天津华汉33%的股权（对应出资额3,300万元）；冻结曾涛持有上海鹏盛13.16%的股权（对应出资额2,726.80万元）。冻结期限自2018年1月24日至2021年1月23日。
截至本公告披露之日，公司实际控制人曾涛持有天津华汉55%股权，其中33%股权被司法冻结，占其持有天津华汉股权的60%；持有上海鹏盛13.16%股权，全部被司法冻结。
上海鹏盛持有公司流通股225,553,206股，占公司总股本的23.40%，为公司第一大股东；天津华汉持有上海鹏盛30.12%股权，为上海鹏盛第一大股东。
3、控制权稳定性的风险提示
上述股权冻结为诉讼保全措施，因相关案件并未审理终结，尚无法判断是否会对公司控制权稳定性产生影响，公司将待人民法院作出裁判结果或结论性意见后，及时履行相应的信息披露义务。本次公司实际控制人曾涛所持上海鹏盛和天津华汉股权被司法冻结的情况不会对公司日常经营管理造成影响。
二、关于《工作函》提出的“媒体报质疑，上海鹏盛的股东及间接股东曾涛、李成久、闫兆奎、陶文波、陈笑蕊等人多数曾在公司任职，媒体称股权转让事项由公司董事长夏增文指令完成，且收购公司控制权相关的3.44亿元收购资金由夏增文安排，请向控股股东及相关人员核实上述事项，明确上市公司控制权的真实状态，并及时履行信息披露义务。”
回复如下：
1、关于上海鹏盛股东及间接股东任职经历的问题
上海鹏盛的股东及间接股东曾涛、李成久、陶文波、闫兆奎未在公司有任职经历；陈笑蕊曾在公司财务部有过任职经历，已离职多年，近6年来未在公司担任任何职务。
2、关于股权转让事项及收购资金的问题
就上述股权转让资金问题，经公司函询并经上海鹏盛回函后，公司全体董事、监事及高级管理人员对回函内容进行核查，并经向公司相关人员问询后确认：上述股权转让事项不存在公司董事长夏增文指令及资金安排情况，收购股权的
3.44亿元资金为股东方自有及自筹资金，并非来源于上市公司。此外，控股股
东配股资金来源于自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司。
3、关于公司控制权稳定性的问题
上海鹏盛持有公司流通股225,553,206股，占公司总股本的23.40%，为公司第一大股东。根据上海鹏盛及上海鹏盛控股股东天津华汉的股权结构，公司实际控制人为曾涛。
目前，上海鹏盛及其控股股东持股关系稳定，公司控制权未发生变化。关于公司实际控制人曾涛涉诉事项，因相关案件并未审理终结，尚无法判断是否会对公司控制权稳定性产生影响，公司将根据案件进展情况及时进行公告。
三、关于《工作函》提出的“请核查控股股东、实际控制人及其关联方与公司业务、资金往来情况，核实并评估公司资金的流向及安全性，上述股权转让款是否实际来源于上市公司，明确是否存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形，并及时履行信息披露义务，请会计师核查并发表意见。”
回复如下：
经公司自查，公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务、资金往来情况，不存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形。公司经向上海鹏盛、实际控制人曾涛问询，股权转让款为受让股东自有及自筹资金。
2015年1月，公司根据与上海奔赛实业有限公司（以下简称“上海奔赛”）的业务合作协议，双方就服务器设备、及软、硬件代理，确定由上海奔赛与第三方进行设备采购及销售代理的合作模式，公司就此与上海奔赛达成合作意向。公司及控股子公司于2015年1月至7月转款5.37亿元，陆续向上海奔赛支付业务合作范围内的软、硬件购销代理应付业务款。2015年7月，公司发现上海奔赛与上海鹏盛存在资金往来情况后，公司立即通知上海奔赛终止上述业务合作。上海奔赛于2015年7月至11月退还公司业务款5.37亿元。经核查上海鹏盛与上海奔赛资金往来情况如下：
1、上海奔赛收款明细序号 收款日期 转款公司 转款金额（元） 说明
1 2015年1月、7月 吉林麦吉柯半导体有限公司 114,000,000.00软、硬件购销代
理业务款项
2 2015年3-7月 吉林华微电子股份有限公司 358,000,000.00软、硬件购销代
理业务款项
3 2015年6月 广州华微电子有限公司 65,000,000.00软、硬件购销代
理业务款项
合计 537,000,000.00
2、上海奔赛付款明细序号 付款日期 收款公司 收款金额（元） 说明
1 2015年7-9月 吉林华微电子股份有限公司 358,000,000.00退还业务款项
2 2015年7月、11月吉林麦吉柯半导体有限公司 114,000,000.00退还业务款项
3 2015年7月 广州华微电子有限公司 65,000,000.00退还业务款项
合计 537,000,000.00
经公司函询并经上海鹏盛回函，上海鹏盛主营的业务中涉及电脑硬件设备代理与销售，上海奔赛曾委托上海鹏盛开展代理采购业务。后因资金结算等问题，双方业务终止，上海鹏盛退回上海奔赛业务款537,673,300.00元。上海鹏盛与上海奔赛资金往来情况如下：
单位：元
序号 日 期 上海鹏盛收上海奔赛 上海鹏盛付上海奔赛 备注
1 2015年1-3月 35,520,000.00 13,427,000.00委托采购业务，未占
用上市公司资金。
2 2015年4-6月 128,216,000.00 2,256,900.00委托采购业务，未占
用上市公司资金。
3 2015年7-9月 373,937,300.00 521,989,400.00委托采购业务，未占
用上市公司资金。
合计 537,673,300.00 537,673,300.00
经公司全体董事、监事及高级管理人员核查后确认，公司与控股股东、实际控制人及其关联方没有业务、资金往来情况。公司控股股东及其关联方、实际控制人与上海奔赛无关联关系及业务往来，不存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形。
但是，上述事项会计师尚未发表意见。众华会计师务所（特殊普通合伙）将对公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司业务、资金往来情况，上述股权转让款是否实际来源于上市公司等问题进行核查，经公司与会计师沟通，会计师将对上述问题进行核查，并承诺将在一个月内发表核查意见，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意上述事项风险。
四、关于《工作函》提出的“目前，上海鹏盛持有的公司股份76%已被质押，请全面评估控股股东的质押情况、资信情况、详细说明前期质押的原因、涉及的金额，明确后续偿债、解决质押问题的举措安排，审慎判断可能对公司造成的影响，及时履行信息披露义务。”
回复如下：
1、控股股东的质押情况、前期质押原因、涉及的金额情况
截至2019年11月8日，公司控股股东上海鹏盛累计质押公司股份合计171,281,000股，占其直接持有公司股份225,553,206股的75.94%，占公司总股本的17.76%。具体质押情况如下：
（1）2019年3月11日，将39,000,000股无限售条件流通股质押给东北中小企业信用再担保股份有限公司（以下简称东北再担保公司），用于在东北再担保公司为华微电子向建设银行吉林市分行融资贷款提供保证担保的情况下向东北再担保公司提供反担保，质押期限自2019年3月11日至2022年3月10日。通过本次质押，华微电子从建设银行吉林市分行获得贷款15,000万元。
（2）2019年9月25日，将60,000,000股无限售条件流通股质押给农业银行吉林市大东支行，用于为华微电子向该银行融资贷款提供质押担保，质押期限自2019年9月24日至2021年9月23日。通过本次质押，华微电子从农业银行吉林市大东支行获得借款19,000万元。
（3）2018年3月27日至2018年4月11日，将72,281,000股无限售条件流通股质押给江海证券有限公司，用于上海鹏盛与江海证券有限公司办理股票质押式回购交易业务，回购到期日为2020年3月26日、2020年4月10日。
2、控股股东的资信情况、后续偿债、解决质押问题的举措安排情况
（1）控股股东资信情况
经上海鹏盛回函获悉，上海鹏盛目前资信情况良好，未出现财务异常及信贷资信不良情况，具备资金偿还能力。根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具2018年审计报告，2018年上海鹏盛实现销售收入160096.17万元，净利润9309.91万元，截止12月31日，总资产125498.96万元，净资产102995.29万元。根据上海鹏盛提供的中国人民银行征信中心于2019年11月25日出具的NO.E201911250401353223号企业信用报告，上海鹏盛信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。
（2）后续偿债、解决质押问题的举措
上海鹏盛质押171,281,000股中的99,000,000股，是为华微电子银行融资提供质押担保，华微电子目前经营状况正常，具备资金偿还能力。
上海鹏盛其余股份质押融资系为满足上海鹏盛自身经营发展的资金需求。上海鹏盛资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控。
3、可能对公司造成的影响
上海鹏盛持有公司225,553,206股，占公司总股本的23.40%，为公司第一大股东。截至2019年12月12日，上海鹏盛累计质押公司股份合计171,281,000股，占其直接持有公司股份225,553,206股的75.94%，占公司总股本的17.76%。上述质押融资款项若不能及时偿还，存在公司实际控制权发生变更的风险。
经核实，公司及上海鹏盛资信状况良好，公司借款及上海鹏盛质押融资款项均用于经营发展需求，公司及上海鹏盛具备资金偿还能力，能够控制质押风险。
五、其他说明与风险提示
1、公司生产经营正常。本次实际控制人所持股权被司法冻结事项，不影响公司的日常生产经营，公司将持续关注上述实际控制人股权司法冻结事项的进展，并按规定及时履行相应的信息披露义务。
2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2019年12月19日
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