证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-106
深圳市兆新能源股份有限公司
第五届董事会专项会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会专项会议于2019年12月18日14:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层511-514单元公司董事长办公室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议以紧急会议方式召集与召开，会议通知于2019年12月17日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。会议应参加董事7名，实际出席董事7名，本次董事会专项会议由董事长张文先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2019年12月17日，公司收到股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通正源”）提交的《关于对王丛、李长霞及肖土盛三位独立董事的质疑函》，汇通正源提及公司于2019年12月2日披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》和《董事会关于公司股东向公司2019年第五次临时股东大会提请增加临时议案的特别声明公告》，公司独立董事王丛、李长霞、肖土盛均在该次《会议决议》投票否决将汇通正源提请的四个临时议案提交2019年第五次临时股东大会审议，以及在《特别声明》的表决上均投了赞成票，没有补充说明任何意见。汇通正源认为三位独立董事王丛、李长霞及肖土盛没有按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司独立董事履职指引》的相关规定勤勉尽责的履行独立董事的职责，才导致第五届董事会第十七次会议作出的《会议决议》及《特别声明》不仅违反了《中华人民共和国公司法》第102条及《公司章程》第53条的规定，也违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月30日修订）》第3.1.13条规定。根据《公司章程》第105条的规定，汇通正源向公司董事会提出对王丛、李长霞及肖土盛三位独立董事“不具备担任独立董事的能力、未能独立履行职责或不能维护公司和中小投资者合法权益”的质疑。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.11条和《公司章程》第一百零五条的规定，汇通正源持有公司6.45%的股份，可以向公司董事会提出对独立董事的质疑。
一、独立董事对该质疑的解释说明
针对上述质疑事项，公司独立董事王丛先生、李长霞女士、肖土盛先生的解释说明如下：
1、相关规定
（1）《公司法》第一百零二条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”。
（2）《股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”；第十四条规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。
（3）《公司章程》第五十二条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”；第五十三条规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。
（4）《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》第一点第8条规定，“股东提出临时提案的，如召集人决定不将相关提案提交股东大会审议，上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性”。
（5）《劳动法》第十七条规定，“订立和变更劳动合同，应当遵循平等自愿、协商一致的原则，不得违反法律、行政法规的规定。劳动合同依法订立即具有法律约束力，当事人必须履行劳动合同规定的义务”。
（6）《劳动合同法》第三十五条规定，“用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同约定的内容。变更劳动合同，应当采用书面形式”。
（7）《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》第八条规定，“个人由于担任董事职务所取得的董事费收入，属于劳务报酬所得性质，按照劳务报酬所得项目征收个人所得税”。
（8）《合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。
（9）《民法通则》第五条规定，“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯”；第一百零一条规定，“公民、法人享有名誉权，公民的人格尊严受法律保护，禁止用侮辱、诽谤等方式损害公民、法人的名誉”。
（10）《民法总则》第一百一十条规定，“自然人享有生命权、身体权、健康权、姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利”。
2、律师意见
根据广东律参律师事务所律师意见，汇通正源提议的《关于罢免张文先生之公司董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免杨钦湖先生之公司董事职务的临时议案》违反《民法通则》第五条及第一百零一条、《民法总则》第一百一十条、《合同法》第八条和《劳动法》第十七条、《劳动合同法》第三十五条等法律规定；汇通正源提议的《关于罢免翟建峰先生之公司副董事长和董事职务的临时议案》违反《民法通则》第五条及第一百零一条、《民法总则》第一百一十条和《合同法》第八条等法律规定；汇通正源提议的《关于重新调整部分董事薪酬标准的临时议案》违反《合同法》第八条、《劳动法》第十七条和《劳动合同法》第三十五条等法律规定。
3、独立董事的说明
根据上述相关规定、律所意见以及公司的实际情况，我们认为：
（1）公司董事会换届后，公司组织架构设置合理，不存在临时提案提及的人浮于事的风气。公司管理层及经营团队恪尽职守，充分发挥自己优势和资源，努力解决历史遗留问题、改善公司经营状况；
（2）公司第五届董事薪酬方案经公司股东大会审议通过，从去年换届至今不存在股东临时提案提及的变卖资产、增加薪酬的情况；
（3）股东临时提案涉及的相关内容与公司实际情况不相符合，我们作为全体股东的代表，为保持公司治理结构的稳定，维持公司的正常生产经营，避免不合规提案对公司经营造成的负面影响，经过深思熟虑，我们在公司第五届董事会第十七次会议中均否决了将汇通正源提请的四个临时议案提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
综上所述，公司第五届董事会第十七次会议决议是经公司董事会审慎考虑而作出的表决，该次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们在该次会议中均否决了将汇通正源提请的四个临时议案提交公司2019年第五次临时股东大会审议，并且对《关于审议<董事会关于公司股东向公司2019年第五次临时股东大会提请增加临时议案的特别声明>的议案》均投赞成票，系我们基于独立判断的立场及实际情况作出的表决，该表决符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会讨论结果
针对该质疑事项，公司董事会的讨论结果如下：
1、汇通正源质疑函的提交流程符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规规定；
2、公司董事会尊重独立董事对该质疑事项的解释，并认为王丛先生、李长霞女士、肖土盛先生能够勤勉尽责的履行独立董事职责，不存在不具备担任独立董事的能力、未能独立履行职责或不能维护公司和中小投资者合法权益的情形。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十九日
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