证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2019-214
北京安控科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“上市公司”或“公司”）于2019年11月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京安控科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第300号）（以下简称“问询函”），公司对有关问题进行了认真分析并于2019年11月27日向交易所进行了书面回复，现就问询函相关问题书面回复公告如下：
相关问题：
2019年11月22日，你公司披露《关于转让公司控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司32%股权的公告》，公司拟将持有的西安安控鼎辉信息技术有限公司（以下简称“安控鼎辉”）32%股权转让给安控鼎辉股东安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉江益”）。本次交易价格为2,560万元，双方约定安吉江益应于2019年12月31日前向公司支付不少于1,280万
元，于2020年12月31日前向公司付清剩余股权转让价款。截至公告日，公司
向安控鼎辉提供财务资助合计18,650.88万元，安控鼎辉及其相关担保方承诺将
于2022年12月31日前分期偿还，公司将按年利率7%（不含税）计算资助期间
利息。请你公司核实并说明以下情况：
1.请结合安控鼎辉的业务范围、经营业绩等说明公司本次转让安控鼎辉股权的原因和背景，以及对公司本期业绩的影响。
2.请结合安吉江益的财务状况等说明其支付能力，股权转让款是否存在不能回收的重大风险，公司是否采取了相应的保障措施。
3.请逐笔说明公司向安控鼎辉提供财务资助的时间、金额、合同约定的还款期限，安控鼎辉及其相关担保方的财务状况及还款能力，是否存在不能回收的重大风险，公司是否采取了相应的保障措施。
4.请补充说明公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与安控鼎辉及其相关担保方是否存在关联关系。
回复如下：
问题一. 请结合安控鼎辉的业务范围、经营业绩等说明公司本次转让安控鼎辉股权的原因和背景，以及对公司本期业绩的影响。
答复：
1、安控鼎辉业务范围
为了拓展智慧产业领域业务、进入通信业市场，公司通过全资子公司公司陕西安控科技有限公司（以下简称“陕西安控”）与何黎明先生、高晓晨先生于2016年6月共同设立西安安控鼎辉信息技术有限公司（以下简称“安控鼎辉”），陕西安控占安控鼎辉比例为51%。安控鼎辉从事开拓智慧城市通信网络单元整体解决方案类业务，智慧城市建设主要由基础设施建设和各类行业应用开发两个层面构成，其中基础设施指泛在、稳定、可靠、高效的信息感知、传输和处理系统；通信网络单元是基础设施的重要组成部分，智慧城市需要依托完善的通信网络实现随时随地的信息传输和处理。
安控鼎辉提供的智慧城市通信网络单元整体解决方案，包括网络规划咨询、可行性研究、勘察设计、技术方案、工程施工、设备安装调测等。通信网络正式投入使用后，安控鼎辉还针对日常网络运营提供维护和增值优化服务。
2、安控鼎辉经营业绩
安控鼎辉自设立之日至2019年三季度主要经营业绩指标如下：
单位：人民币万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年三季度
营业收入 5,776.23 27,116.01 7,846.91 4,023.42
营业成本 5,203.36 18,540.09 4,302.33 2,700.90
净利润 69.91 4,063.68 -103.34 -296.86
注：上表数据为安控鼎辉单体财务报表数据，2016年度、2017年度、2018年度数据业经审计，2019年三季度财务报表未经审计。
3、本次转让安控鼎辉股权的原因和背景
安控鼎辉召开股东会，全体股东一致同意安控科技将其所持有的32%安控鼎辉股权转让给安控鼎辉原股东安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉江益宏”）。股权转让完成后，安控科技持有安控鼎辉19%股权，安控鼎辉不再纳入上市公司合并报表范围。本次转让安控鼎辉股权的原因和背景如下：
（1）受宏观经济下行、融资环境收紧影响，同时基于智慧产业板块具有资金需求较大、前期垫付资金较多、应收账龄较长的特点，公司决定转让安控鼎辉32%股权进行优化资源配置，加快回收公司对安控鼎辉的前期投资款及财务资助，改善公司现金流紧张的状态；
（2）公司本次转让安控鼎辉股权有利于安控鼎辉拓展融资渠道，有利于促进安控鼎辉的后期发展，符合安控鼎辉及全体股东的长远利益。
4、对公司本期业绩的影响
本次股权转让以截至2019年9月30日安控鼎辉净资产为作价依据，公司转让安控鼎辉32%的股权转让款为2,560万元，截至本问询函回复之日，安控鼎辉股权转让工商变更手续尚未完成，公司预计本次转让收益或损失对公司净利润影响较小，具体数据需以安控鼎辉股权转让工商变更完成日的净资产为准。
鉴于本次对外提供财务资助系因公司转让其持有安控鼎辉32%股权所致，公司将按年利率7%（不含税）计算资助期间利息，计息标准与转让前政策基本一致，对公司业绩无实质性影响。
安控鼎辉2019年三季度收入、净利润、归属于上市公司股东净利润占公司当期对应数据的比例分别为 5.74%、-455.27%和-30.01%，收入规模占比较低。净利润和归属于上市公司股东净利润占比较高主要是因为公司受结算季节性影响，前三季度业绩占全年占比较低导致。
问题二. 请结合安吉江益的财务状况等说明其支付能力，股权转让款是否存在不能回收的重大风险，公司是否采取了相应的保障措施。
答复：
1、安吉江益宏的财务状况等说明其支付能力，股权转让款是否存在不能回收的重大风险
安吉江益宏由高晓晨、谭馨于2017年12月14日出资设立。根据公司与安吉江益宏于2019年11月19日签订的《股权转让协议》约定，本协议生效后，安吉江益宏将于2019年12月31日前向公司支付不少于人民币1,280万元的股权转让价款，剩余股权转让价款于2020年12月31日前付清。截至本问询函回复之日，安吉江益宏已通过其投资收益、合伙人薪资所得或其他自筹资金的方式向公司支付本次股权转让款共计1,293万元，剩余股权转让款将继续通过其投资收益、合伙人薪资所得或其他自筹资金方式解决。本次股权转让款不存在不能回收的重大风险。
2、公司采取的相应保障措施
根据公司与安吉江益宏于2019年11月19日签订的《股权转让协议》，安吉江益宏同意将其持有江苏景雄科技有限公司（以下简称“江苏景雄”）49%的股权质押给公司，自本协议生效之日（即2019年11月22日）起10个工作日内办理股权出质登记手续。安吉江益宏同意，在安吉江益宏付清本协议约定的全部款项之前，质押的股权未经公司书面同意安吉江益宏不得另行质押、转让给任何第三方。截至本问询函回复之日，正在办理股权质押相关手续。
问题三. 请逐笔说明公司向安控鼎辉提供财务资助的时间、金额、合同约定的还款期限，安控鼎辉及其相关担保方的财务状况及还款能力，是否存在不能回收的重大风险，公司是否采取了相应的保障措施。
答复：
1、公司向安控鼎辉提供财务资助的时间、金额情况
截至2019年9月30日，公司与安控鼎辉之间业务和财务往来余额合计为18,650.88万元，其中应收账款为4,306.47万元、其他应收款为14,344.41万元。自2019年10月1日至本问询函回复之日，安控鼎辉已偿还其他应收款310万元。
（1）应收账款
单位：人民币万元
项目结算金额 已回款金额 未回款金额 应收账款账龄
4,306.47 - 4,306.47 1年以内
注：截至2019年9月30日安控鼎辉未偿还的应收账款，经公司与安控鼎辉协商，同意将该部分应收账款计入财务资助，收取相关利息
（2）其他应收款
单位：人民币万元
借款时间 借款金额 已偿还金额 借款余额
2016年7-9月 2,400.00 2,400.00 -
2016年10-12月 3,960.00 3,960.00 -
2017年1-3月 5,900.00 5,900.00 -
2017年4-6月 1,700.00 1,700.00 -
2017年7-9月 5,685.79 3,103.63 2,582.16
2017年10-12月 7,793.32 - 10,375.48
2018年1-3月 1,000.00 - 11,375.48
2018年4-6月 930.00 - 12,305.48
2018年7-9月 978.93 - 13,284.41
2018年10-12月 880.00 - 14,164.41
2019年4-6月 100.00 - 14,264.41
2019年7-9月 80.00 - 14,344.41
合计 31,408.05 17,063.64 14,344.41
2、合同约定的还款期限
按照公司与安控鼎辉于2019年11月19日签署的《还款协议》，还款期限约定如下：
（1）2019年12月31日前，偿还本金不少于人民币1,000万元（含）；
（2）2020年12月31日前，偿还本金43,064,723.40元；
（3）2021年12月31日前，偿还本金5,000万元；
（4）2022年12月31日前，偿还剩余本金及全部利息款。
（5）上述还款期限届满前，安控鼎辉具备全部或部分还款能力时（以安控鼎辉确认为准），可提前向安控科技偿还借款。
3、安控鼎辉及其相关担保方的财务状况及还款能力
（1）安控鼎辉的财务状况及还款能力
截至2019年9月30日，安控鼎辉资产总额为32,152.36万元，其中应收账款余额为24,968.78万元。应收账款具体情况如下：
单位：人民币 万元
序号 客户名称 应收账款 应收账款账龄
余额 6个月内 1年以内 1-2年 2-3年
1 西安赛天实业发展有限公司 15,892.37 - 52.22 15,840.15 -
2 广东中人集团建设有限公司 6,169.73 - 225.77 5,943.96 -
3 广东中人集团建设有限公司 860.42 - - 38.21 822.21
陕西分公司
4 西安恒生科技股份有限公司 695.00 - - 695.00 -
5 陕西天安科技工程有限公司 369.04 - 369.04 - -
6 中移全通系统集成有限公司 366.12 - - 366.12 -
7 陕西松涛信息工程有限责任 295.02 - - 295.02 -
公司
8 陕西有色建设有限公司 196.69 - - 34.55 162.14
9 中国移动通信集团陕西有限 32.82 32.82 - - -
公司西安分公司
10 中国移动通信集团陕西有限 32.36 32.36 - - -
公司安康分公司
11 中国电信股份有限公司汉中 18.36 - - 18.36 -
分公司
12 浙江八方电信有限公司 16.74 - 16.74 - -
13 陕西工业职业技术学院 10.00 - - 10.00 -
14 西京学院 7.00 - - 7.00 -
15 山西省邮电建设工程有限公 4.41 - 4.41 - -
司
16 深圳国人通信技术服务有限 1.75 - 1.75 - -
公司
17 北京当代海嘉教育科技有限 0.58 - 0.58 - -
公司
18 西安市公路工程管理处 0.37 - - 0.37 -
合计 24,968.78 65.18 670.52 23,248.73 984.35
注：安控鼎辉从西安赛天实业发展有限公司承接中国移动通信集团陕西有限公司下属分公司通信网元和基站建设工程、通信网元信息传输维护业务等。
上述应收账款目前正在加紧应收账款的催收工作，最终客户绝大部分为中国移动通信集团陕西有限公司下属分公司，不存在坏账及回收风险。
通过查询中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/wenshu.html）等网站公示信息，未发现影响安控鼎辉履约能力的事项。
（2）担保方的财务状况
担保方为安吉江益宏、安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉明景汇安”），担保物为安吉江益宏、安吉明景汇安合计持有的安控鼎辉81%股权及安吉江益宏持有的江苏景雄49%股权。
安控鼎辉目前正在加紧应收账款的催收工作，截至2019年9月30日，其应收账款余额为24,968.78万元，且其最终客户绝大部分为中国移动通信集团陕西有限公司下属分公司，不存在坏账及回收风险。
综述，公司向安控鼎辉提供财务资助不存在不能回收的重大风险。
4、公司采取的保障措施
（1）质押担保
安吉江益宏同意将其持有的安控鼎辉 51%的股权、江苏景雄 49%的股权质押给公司，安吉明景汇安同意将其持有的安控鼎辉30%的股权质押给公司。安吉江益宏、安吉明景汇安一致同意，在安控鼎辉的债务消灭之前，质押的股权未经公司书面同意安吉江益宏、安吉明景汇安不得质押、转让给任何第三方。
质押担保范围：包括本协议涉及的借款本金、利息。
上述担保方持有的质押股权单位最近一年及一期财务情况：
①安控鼎辉
单位：人民币 元
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 321,523,580.49 393,533,543.79
负债总额 241,391,966.44 307,496,633.82
净资产 80,131,614.05 86,036,909.97
财务指标 2019年1-9月 2018年度
营业收入 40,234,207.84 118,155,084.76
利润总额 -3,447,662.93 13,640.88
净利润 -2,968,565.71 223,160.37
注：2019年第三季度财务报表未经审计；2018年度财务报告业经审计。
②江苏景雄
单位：人民币 元
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 79,014,358.83 51,982,319.81
负债总额 56,495,874.48 29,940,477.10
净资产 22,518,484.35 22,041,842.71
财务指标 2019年1-9月 2018年度
营业收入 55,714,805.22 39,686,010.26
利润总额 657,269.82 1,531,913.25
净利润 476,641.64 1,256,578.08
注：2019年第三季度财务报表未经审计；2018年度财务报告业经审计。
按照上述担保方最近一期净资产测算，安控鼎辉 81%股权价值为 6,490.66万元，江苏景雄49%股权价值为1,103.41万元。
截至本问询函回复之日，正在办理股权质押相关手续。
（2）财务监管
自《还款协议》生效之日起至全部借款本金、利息偿还完毕前，安控科技有权向安控鼎辉派驻2名人员，了解安控鼎辉的业务、财务状况，安控鼎辉财务支出自发生之日起3个工作日内未通过邮件、短信、微信或书面形式向安控科技报备并说明情况的，安控科技可对安控鼎辉采用财务管控，安吉江益宏、安吉明景汇安均无条件接受。
截至本问询函回复之日，公司已派驻2名人员对安控鼎辉实施财务监管。
问题四. 请补充说明公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与安控鼎辉及其相关担保方是否存在关联关系。
答复：
1、安控鼎辉的股权结构如下：
单位：人民币万元
股东名称 认缴资本 出资方式 持股比例
北京安控科技股份有限公司 4,080.00 货币 51%
安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙） 2,400.00 货币 30%
安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙） 1,520.00 货币 19%
合计 8,000.00 - 100%
注：公司原通过其全资子陕西安控持有安控鼎辉 51%股权，因战略发展需要，公司与陕西安控于2018年4月签署了《西安安控鼎辉信息技术有限公司股权划转协议》，陕西安控将其持有的安控鼎辉51%股权划转至公司。具体内容详见公司于2018年4月26日于巨潮资讯网上披露的《关于控股二级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司划转为公司控股一级子公司的公告》（公告编号-2018-079）。
2、相关担保方：
安吉明景汇安系安控鼎辉股东之一，由何黎明、李佳梅出资设立。
安吉江益宏系安控鼎辉股东之一，由高晓晨、谭馨出资设立。
3、关联关系情况：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，本次股权转让完成后，除公司持有安控鼎辉19%股权，存在关联关系外，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与安控鼎辉及其相关担保方不存在关联关系。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2019年12月19日
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