证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2019-98
广东银禧科技股份有限公司
关于兴科电子科技有限公司股权转让的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”）将全资子公司兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）100%股权全部转让给蒋宝坤先生，转让价格为人民币950万元。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
截至2019年12月4日兴科电子科技评估情况：截止评估基准日，在本评估报告所列假设和限定条件下，兴科电子科技有限公司净资产为949.04万元。截至2019年12月4日,经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为489.04万元。
为了进一步完善广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“银禧科技”）管理体系及股权架构，根据资产评估及审计结果,经公司与蒋宝坤先生协商,最终确定，公司将兴科电子科技100%股权转让给蒋宝坤先生，双方协商的转让价格为人民币950万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易银禧科技、蒋宝坤先生双方情况介绍
（一)转让方
名称：广东银禧科技股份有限公司
统一社会信用代码：91441950618347778J
住所：东莞市虎门镇居岐村
法定代表人：谭颂斌
经营范围：生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批发和进口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
（二)受让方
名称：蒋宝坤
身份证：43050219700******
住所：广东省东莞市虎门镇树田丰泰裕田花园丰泽小区25座
蒋宝坤与银禧科技、兴科电子科技不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次股权交易标的为兴科电子科技有限公司，该标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
名称：兴科电子科技有限公司
统一社会信用代码：91441950304215254J
住所：东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园
法定代表人：黄泰安
经营范围：生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具；光电元器件的研发、设计和销售；消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
银禧科技持有兴科电子科技100%股权。
四、兴科电子科技财务情况
单位：元
项 目 2018年12月31日 2019年12月4日
经审计 经审计
流动资产合计 147,442,203.03 46,119,300.25
非流动资产合计 202,441,418.33 13,196,851.44
资产总额 349,883,621.36 59,316,151.69
负债总额 155,345,929.06 54,425,774.39
所有者权益合计 194,537,692.30 4,890,377.30
营业收入 367,516,434.42 43,151,115.92
净利润 -467,626,050.62 -93,232,026.58
资产负债率 44.4% 91.8%
五、交易协议的主要内容
（一）转让标的、转让价款及支付方式
1、银禧科技将其持有的兴科电子科技100%股权以人民币950万元价格转让给蒋宝坤先生，该转让价格以兴科电子科技截至2019年12月4日的净资产评估价值及审计情况为依据并经银禧科技、蒋宝坤先生双方协商确定，蒋宝坤先生同意按此价格受让前述股权。
2、银禧科技、蒋宝坤先生双方确定，转让价款按以下方式支付：
（1）自本协议签订之日起10日内，蒋宝坤先生将第一期股权转让款人民币200万元支付至银禧科技指定银行账户,银禧科技配合蒋宝坤先生办理股权转让工商变更登记手续；
（2）银禧科技指定银行账户信息如下：
账名：广东银禧科技股份有限公司
开户行：中国银行股份有限公司东莞虎门支行
账号：728957739395
（2）自股权过户工商登记办理完毕之日起30日内，蒋宝坤先生将剩余股权转让款人民币750万元支付至银禧科技指定银行账户。
（二）股份的移交
（1）自本协议签订之日起，银禧科技在兴科电子科技所有的股权及相关权益均归蒋宝坤先生享有。
（2）自本协议签订之日起，银禧科技、蒋宝坤先生双方应会同兴科电子科技共同配合办理与本次股权转让有关的工商变更登记手续，任何一方均不得有阻碍股权转让和办理工商变更登记手续之行为。
（三）关于“易到”相关事宜的特别安排
1、关于北京东方车云信息技术有限公司（以下称“东方车云”）股权的特别安排
（1）银禧科技、蒋宝坤先生双方确认，为解除兴科电子科技与王菲女士之间的东方车云股权委托管理关系，兴科电子科技已起诉王菲女士，要求其将名义持有的东方车云股权变更登记至兴科电子科技名下。
（2）蒋宝坤先生及银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”）确认，由银禧工塑承担解除兴科电子科技与王菲女士之间关于东方车云股权委托管理关系、办理东方车云股权变更登记至兴科电子科技名下等事宜所发生的一切费用。前述费用发生后，蒋宝坤先生或兴科电子科技应及时将相关发票或票据提交给银禧工塑，银禧工塑在收到相关发票或票据后15个工作日内向兴科电子科技支付相应款项。
（3）蒋宝坤先生承诺并保证，在本协议签订后，未经银禧工塑同意，蒋宝坤先生及兴科电子科技不得处置东方车云股权或在该股权上设置任何权利负担。若兴科电子科技此后因处置东方车云股权（包括但不限于转让、作价出资、变卖、拍卖等）获得任何对价的，蒋宝坤先生应保证兴科电子科技在获得对价后7个工作日内无条件将前述对价（扣除相应税费）支付给银禧工塑或由银禧工塑享有该等对价。
2、关于兴科和香港兴科债权债务的特别安排
鉴于兴科电子科技有限公司已将兴科电子科技（香港）有限公司股份转让给银禧工塑，兴科电子科技、蒋宝坤先生、银禧工塑在此确认，兴科电子科技有限公司对兴科电子科技（香港）有限公司债权债务也一并转移给银禧工塑。
（四）股权转让税费承担
银禧科技、蒋宝坤先生双方确定，因实施本次股权转让事宜所产生的相关税费按法律法规规定由各自承担；法律法规未有明确规定的，由银禧科技、蒋宝坤先生双方协商承担。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将兴科电子科技剥离银禧科技，进一步完善公司的管理体系与股权架构，有利于公司集中精力、财力发展优质产业。此外，本次出售兴科电子科技100%股权，兴科电子科技不再纳入公司合并报表范围，2018-2019年度CNC行业受智能手机出货量影响，兴科电子科技2018-2019年度亏损较多，本次出售兴科电子科技对公司未来业绩有正面影响。截至本公告出具日公司不存在为兴科电子科技提供担保的情况，兴科电子科技也不存在占用上市公司资金的情况，本次交易不会损害广大中小股东和投资者的利益。本次交易不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《兴科电子科技有限公司审计报告及财务报表》
3、《广东银禧科技股份有限公司拟股权转让所涉及的兴科电子科技有限公司股权全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2019年12月19日
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