上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019 年 12 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式（现场会议结合网络投票）、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2019年12月19日下午15:00，本次股东大会如期在广东省深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼 223公司会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月19日9:15至2019年12月19日15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席人员
1.股东或股东代理人
通过现场和网络投票的股东共10人，代表股份21,959,746股，占上市公司总股份的51.3731%。
其中通过现场和网络投票的中小股东5人，代表股份2,268,659股，占上市公司总股份的5.3073%。
注：中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
具体情况如下：
（1）现场出席情况
通过现场投票的股东8人，代表股份17,936,806股，占上市公司总股份的41.9617%。
（2）通过网络投票系统出席情况
通过网络投票的股东 2 人，代表股份 4,022,940 股，占上市公司总股份的9.4113%。
2.其他人员
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
（二）召集人
根据公司《第二届董事会第二十四会议决议公告》和公司《关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下：
1.《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意票21,959,746股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意票2,268,659股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高田 游晓
罗红峰
时间： 2019年12月19日
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