证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2019-53
债券代码：112259 债券简称：15甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于继续托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年8月，按照关于避免同业竞争的承诺，公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）将旗下清洁能源发电业务股权交予公司托管，托管期限3年。经公司2019年12月17日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于继续托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权的关联交易议案》，公司接受委托继续托管电投集团旗下暂不符合上市条件的清洁能源发电业务股权，与电投集团及相关方签署股权托管的相关协议，并指定全资子公司甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）负责水电业务股权托管具体事宜，指定全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（以下简称“酒汇风电”）负责光电业务股权托管具体事宜。
2、电投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于继续托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权的关联交易议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，关联董事刘万祥、田红、肖春梅、李浩回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审议前，经公司三名独立董事事先认可。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
4、本次受托管理控股股东旗下剩余清洁能源发电业务股权的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
（1）名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号；（3）企业性质：有限责任公司（国有独资）；（4）主要办公地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号；（5）法定代表人：蒲培文；（6）注册资本：36亿元；（7）统一社会信用代码：9162000022433064XN；（8）经营范围：服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资；（9）主要股东：甘肃省国资委持有100%股权；（10）实际控制人：甘肃省国资委。
2、电投集团成立于1988年，承担全省电源项目及其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。最近一年及一期财务数据：截止2018年12月31日，总资产 7,756,317.14 万元、净资产 3,475,116.69 万元，2018 年度营业收入595,798.64万元、净利润为7,065.79万元。截止2019年9月30日，总资产7,912,425.25万元、净资产3,535,516.17万元，2019年1至9月实现营业收入为449,565.52万元、净利润为-64.33万元。
3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定,为公司的关联方。
4、本次交易的关联方电投集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为托管控股股东电投集团直接或间接控股的水电、光电等剩余清洁能源发电业务股权及项目。包括：卓尼县汇能水电开发有限责任公司（以下简称“卓尼水电”）56.47%股权，迭部汇能水电开发有限责任公司（以下简称“迭部水电”）100%股权，迭部汇能花园水电开发有限责任公司（以下简称“花园水电”）59.20%股权，甘肃电投辰旭金塔太阳能发电有限公司（以下简称“辰旭金塔”）100%股权，甘肃武威汇能新能源开发有限责任公司（以下简称“武威汇能”）100%股权，甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司瓜州县5兆瓦扶贫光伏项目（以下简称“瓜州汇能”）。上述公司非失信被执行人。具体情况如下：
卓尼水电 迭部水电 花园水电 辰旭金塔 武威汇能 瓜州汇能
主营业务 水力发电 水力发电 水力发电 太阳能发 太阳能发 太阳能发
电 电 电
装机容量 3 3.2 6 2 1 0.5
（万千瓦）
注册资本 4,706.011 7,343 10,092.32 6,449 2,400 -
（万元）
住所 甘肃甘南 甘肃甘南 甘肃甘南 甘肃酒泉 甘肃武威 甘肃酒泉
州卓尼县 州迭部县 州迭部县 市金塔县 市民勤县 市瓜州县
本次托管对应标的的装机容量为15.70万千瓦，占公司现有权益装机总容量的5.80%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权托管事项，公司主要通过托管股权对应标的公司的股东会和董事会行使部分股东权力。托管费用的收取根据被托管股权及标的公司的实际情况，考虑了被托管企业的经营现状及发展趋势，按照成本加成法计算公司托管股权的人员成本及合理的利润，经各方协商确定，价格公平合理。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
五、关联交易协议的主要内容
1、托管权限：电投集团委托公司行使除标的的收益权及处置权（转让、质押及赠与第三方）、修改标的公司章程以外的其他股东权利，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等，并按照《公司法》及标的公司章程的规定，对标的公司行使经营管理权。
公司指定全资子公司大容公司具体行使水电业务股权托管权限，指定酒汇风电具体行使光电业务股权托管权限。
2、委托管理的期限：本次托管期限3年，即2019-2021年。托管期限到期前，如因标的公司与本公司产生的同业竞争情形消除，则协议自动终止。
3、股权托管费用：单个托管标的股权每年收取托管费用80万元。
六、涉及关联交易的其他安排
公司第七届董事会第三次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。
七、关联交易目的和影响
本次交易的目的是公司控股股东履行关于避免同业竞争的相关承诺，避免同业竞争的需要，符合公司和全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与控股股东及关联人（除关联财务公司外）累计已发生的各类关联交易总金额为110.52万元，公司在关联财务公司开立票据272.75万元，票据贴现2,134.76万元。截止2019年11月 30 日，公司在关联财务公司存款余额为 23,273.26 万元，贷款余额为33,500.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权托管交易构成了关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交公司第七届董事会第三次会议审议。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、本次股权托管的关联交易是公司控股股东履行关于避免同业竞争的相关承诺，避免同业竞争的需要。股权托管费用按照托管股权及标的公司的实际情况以及公司托管成本及合理的利润，经各方协商确定，交易价格公平合理。符合上市公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本议案。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议。
2、独立董事相关独立意见、事前认可意见。
3、拟签订的股权托管协议。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2019年12月18日
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