证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2019-080
北京航天长峰股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户
完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）于2019年12月13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2742号）。收到中国证监会的核准文件后，公司积极开展标的资产的交割工作，截至本公告日，本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的标的资产航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“航天朝阳电源”）已完成股权过户手续及相关工商变更登记，具体情况如下：
一、标的资产过户情况
2019年12月17日，经朝阳市双塔区市场监督管理局核准，航天朝阳电源办理完毕其100%股权过户至航天长峰的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：912113026645976478）。本次公司变更登记完成后，航天朝阳电源成为航天长峰的全资子公司。
二、本次交易实施后续主要事项
本次交易实施后续主要事项包括：
1、公司尚需就向防御院发行 44,738,297 股股份、向朝阳电源发行42,949,467股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；
2、公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；
3、公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》关于过渡期损益归属的有关约定；
4、本次交易相关各方应继续履行涉及的相关协议及各项承诺；
5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
截至本公告日，本次交易相关各方切实履行涉及的相关协议及各项承诺，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易实施相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为：航天长峰本次重组已获得必要的授权与批准，已具备实施的法定条件；本次重组标的资产已完整、合法地过户至航天长峰名下，航天长峰已取得该等标的资产的所有权；交易各方尚需办理本法律意见第四部分所述的相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
四、备查文件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》；
3、资产过户证明材料。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2019年12月18日
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