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北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
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北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
京天股字（2019）第372-5号
致：北京航天长峰股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“航天长峰”）的委托，担任公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，为航天长峰本次重组出具了《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2019）第372号）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字（2019）第372-1号）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字（2019）第372-2号）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字（2019）第372-3号）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（京天股字（2019）第372-4号）等文件（上述法律意见以下合称“原律师文件”），并作为法定文件随公司本次重组的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所就本次重组的标的资产过户出具《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“本法律意见”）。本法律意见是对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的一部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正 文
一、本次重组方案概述
本次重组的方案为：航天长峰拟向防御院、朝阳电源非公开发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源100%的股权。根据经国务院国资委备案的《评估报告》载明的资产评估结果，标的资产截至基准日的评估值为96,105.79万元。本次发行股份购买资产购买的标的资产的最终交易价格确定为96,105.79万元。
根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，航天长峰向交易对方共发行股份87,687,764股。其中，上市公司向防御院发行44,738,297股，向朝阳电源发行42,949,467股。
本次交易完成后，航天长峰将持有航天朝阳电源100%的股权。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：
1、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意；
2、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
3、本次交易已获得国防科工局的原则同意；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、本次交易已经航天长峰董事会、股东大会审议通过；
6、本次交易已获得财政部批准；
7、本次交易已取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，公司本次重组已经取得了必要的批准与授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次重组标的资产的过户情况
根据航天长峰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组购买标的资产为防御院、朝阳电源合计持有的航天朝阳电源100%的股权。
根据航天长峰提供的航天朝阳电源股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，标的资产过户事宜已完成工商变更登记程序，并于2019年12月17日取得朝阳市双塔区市场监督管理局核发的变更登记核准通知书及变更后的营业执照，变更完成后航天长峰持有航天朝阳电源100%的股权。
四、本次重组后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的相关后续事项主要包括：
1、航天长峰尚待办理本次发行股份的发行及登记等手续，以及注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
2、航天长峰将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》关于过渡期损益归属的有关约定；
3、本次重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
4、本次重组涉及的后续相关信息披露事项。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，航天长峰上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：航天长峰本次重组已获得必要的授权与批准，已具备实施的法定条件；本次重组标的资产已完整、合法地过户至航天长峰名下，航天长峰已取得该等标的资产的所有权；交易各方尚需办理本法律意见第四部分所述的相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》的签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
谭 清
雷 俊
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2019年 月 日
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