西藏华钰矿业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二0一九年十二月
西藏华钰矿业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2019年12月25日13点30分
网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为2019年12月25日9：15-9：
25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为9：15-15：
00
会议地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
会议主持人：董事长 刘建军先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、主持人介绍会议出席情况及表决方式。
三、推举现场会议的监票人、计票人。
四、相关人员宣读会议议案：
1关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案；
2.00关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案；
2.01本次发行证券的种类；
2.02发行规模；
2.03票面金额和发行价格；
2.04债券期限；
2.05债券利率；
2.06付息的期限和方式；
2.07转股期限；
2.08转股价格的确定及其调整；
2.09转股价格向下修正条款；
2.10转股股数确定方式；
2.11赎回条款；
2.12回售条款；
2.13转股年度有关股利的归属；
2.14发行方式及发行对象；
2.15向原A股股东配售的安排；
2.16债券持有人会议相关事项；
2.17本次募集资金用途及实施方式；
2.18担保事项；
2.19评级事项；
2.20募集资金存管；
2.21本次发行可转换债券方案的有效期；3关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案；
4西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案；
5西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案；
6关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告的议案；
7西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
8西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
9关于制定《西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
10关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案；
11西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案；
股东及股东代表对上述议案进行审议。
五、主持人宣布表决开始，与会股东及股东代表填写表决票进行投票表决。
六、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人
宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情
况，宣布股东大会最终表决结果。
七、主持人宣读2019年第二次临时股东大会会议决议。
八、律师宣读见证意见。
九、出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签
署股东大会决议及会议记录。
十、主持人宣布会议结束。
西藏华钰矿业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护公司股东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特提请参会股东注意以下事项：
一、 西藏华钰矿业股份有限公司董事会办公室具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
二、 本次股东大会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
三、 出席现场会议的股东应按照股东大会会通知中的要求携带相关证件，并经工作人员验证合格后，方可出席会议。
四、 现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。
五、 为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音状态，不得大声喧哗。
六、 参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持人同意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。股东或股东代表的发言或提问应与本次股东大会及其审议内容相关，否则，主持人可以拒绝或制止无关发言。
七、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
八、 股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。议案一 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案二 关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了本次公开发行A股可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派发现金股利： ；
上述三项同时进行： 。
其中： 为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利， 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10、 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
14、 发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、 向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
16、 债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、 本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过41,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部借款给公司控子公司“塔铝金业”封闭式股份公司用于康桥奇多金属矿采选工程建设。
单位：万元
项目名称 实施主体 投资总额 借款总额 拟投入募集资金
康桥奇多金属矿采“塔铝金业”封闭 95,693.45 41,000.00 41,000.00
选工程 式股份公司
合 计 95,693.45 41,000.00 41,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述借款资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据康桥奇多金属矿采选工程项目进度的资金需求以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、 担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
19、 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。在公司每年年度报告公告后两个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
20、 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，发行前由公司董事会确定具体开户事宜。
21、 本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案三 关于西藏华钰矿业股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，根据
公司的实际情况，公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换
公司债券的预案》，该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第九次会议审议通过，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定
报刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案四 西藏华钰矿业股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金投资项目为康桥奇多金属矿采选工程，公司针对该投资项目的可行性进行了分析，并编制了《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，该报告已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过，已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案五 西藏华钰矿业股份有限公司关于
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2019年9月30日止的《西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审计并出具《关于西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB11993号），认为：公司董事会编制的截至2019年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况。该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过，《西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案六 关于西藏华钰矿业股份有限公司
非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等相关规定，公司董事会编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益表》及附注、《西藏华钰矿业股份有限公司净资产收益率和每股收益表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审计并出具《关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB11994号），认为：
（一）华钰矿业编制的《西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定；公允反映了华钰矿业2016年度、2017年度、2018年度的非经常性损益情况；
（二）华钰矿业编制的《西藏华钰矿业股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合企业会计准则中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公允反映了华钰矿业2016年度、2017年度、2018年度的净资产收益率与每股收益情况。该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第 九次会议审议并通过，已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案七 西藏华钰矿业股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了相应的填补措施，具体内容如下：
1、强化募集资金管理
本公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目矿产开发建设，争取募投项目矿产开发早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目矿产开发的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大市场开发力度
公司将在现有销售渠道基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。
4、强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行详细规定，并制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过，已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案八 西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了相应的填补措施，为保障该等填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别做出了相应承诺。该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议并通过，已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案九 关于制定《西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保障本次可转换公司债券的持有人合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《西
藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该议案已经公司第
三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过，相关报告已在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案十 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行A股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利、高效地完成本次公开发行A股可转换公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券的相关具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；
3、办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
5、根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况,在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
6、如法律法规、证券监管部门对公开发行A股可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；
10、办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行、上市完成之日。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案十一 西藏华钰矿业股份有限公司
未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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