证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2019-081
江苏丰山集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票登记日：2019年12月16日
? 限制性股票登记数量：300.50万股
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司现已完成2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
2019年11月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司本次激励计划实际授予情况如下：
1、本次限制性股票的授予日为：2019年11月4日；
2、本次限制性股票的授予数量：305.50万股；
3、本次限制性股票的授予人数：153人；
4、本次限制性股票的授予价格为：16.76元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及获授情况，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 陈亚峰 董事、常务副总裁 4.00 1.15% 0.05%
2 单永祥 董事、副总裁 11.00 3.17% 0.14%
3 吴汉存 董事、财务总监、董事会秘书 9.00 2.59% 0.11%
中层管理人员及核心业务（技术）人员（150人） 281.50 81.03% 3.52%
预留 41.90 12.06% 0.52%
合计 347.40 100.00% 4.34%
在授予日后的资金缴纳过程中，有3名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票4.00万股，有1名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司授予其的部分限制性股票1.00万股。因此，公司实际向150名激励对象授予300.50万股限制性股票。
除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司公布的《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》一致，未有其他调整。
二、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
（二）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成日起18个月、30个月、42个月。若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予限制性股票的 解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
第一个解除限售期 自首次获授的限制性股票完成登记日起18个月后的首 40%
个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起30个
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起42个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起42个月后的首
第三个解除限售期 个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起54个 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留的限制性股票的解 解除限售时间 解除限售比例
除限售安排
自预留的限制性股票完成登记日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起30个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起42个 50%
月内的最后一个交易日当日止
（三）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%；
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%；
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于170%。
本激励计划的预留限制性股票若在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分限制性股票 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于170%
注：1、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、限制性股票认购资金的验资情况
（一）本次授予款项的缴款时间和缴款金额
参与本激励计划的激励对象于2019年11月23日至2019年12月5日期间，向公司指定资金账户足额缴纳了50,363,800.00元认缴资金。
（二）公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次授予限制性股票进行验资的情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019]B097号《验资报告》，截至2019年12月5日止，公司已收到150名激励对象缴纳的出资款伍仟零叁拾陆万叁仟捌佰元整（小写：50,363,800.00元），其中：新增注册资本3,005,000.00元，资本公积（资本溢价）47,358,800.00元。各股东均以货币资金出资。
（三）公司注册资本变化情况
公司本次增资前的注册资本人民币80,000,000.00元，实收资本（股本）人民币80,000,000.00元，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年9月12日出具苏公W[2018]B096号验资报告。截至2019年12月5日止，变更后累计注册资本人民币83,005,000.00元，股本83,005,000.00元。
四、限制性股票的登记情况
本激励计划首次授予的限制性股票共计300.50万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年12月16日完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本激励计划限制性股票首次授予完成后，公司股份总数由80,000,000股增加至83,005,000股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人及控股股东为殷凤山和殷平，公司控股股东及其一致行动人授予登记完成前共持有公司股份40,488,191股，占授予登记完成前公司股本总额的50.61%；授予登记完成后，其合计持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的48.78%。
本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、股权结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 40,488,191 3,005,000 43,493,191
无限售条件股份 39,511,809 - 39,511,809
总计 80,000,000 3,005,000 83,005,000
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次募集资金使用计划
公司本次增发限制性股票所筹资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月4日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，2019年—2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限制性 需摊销的总 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
300.50 2230.15 197.98 1187.88 651.11 171.31 21.87
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019] B097号《验资报告》。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月17日
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