万邦德新材股份有限公司
与
万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团
股份有限公司股东
之
盈利预测补偿协议
的
补充协议（三）
盈利预测补偿协议的补充协议（三）
本协议由以下各方于2019年 12 月 16 日在 湖州 市签署：
甲方：万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”或“上市公司”）
注册地址：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号
法定代表人：赵守明
乙方（以下统称“业绩承诺方”）：
乙方1、万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）
住所：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人：赵守明
乙方2、赵守明
住址：浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号
身份证号：332623196402073214
乙方3、庄惠
住址：浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号
身份证号：420106196504032022
乙方4、温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称“惠邦投资”）
住所：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人：赵守明
乙方5、温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称“富邦投资”）
住所：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人：赵守明
鉴于：
1、甲方拟以发行股份的方式购买包括业绩承诺方在内的27名股东合计持有的万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次重组”或“本次交易”），万邦德制药的股东同意向甲方出售其合法持有的万邦德制药合计100%的股权，甲方和27名万邦德制药的股东就该交易事项已于2018年6月13日签署了《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）和《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），并于2019年4月16日签署了《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》（以下简称“《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》”）和《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（一）》（以下简称“《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》”；于2019年11月28日签署了《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》”。
2、现协议各方拟对《盈利预测补偿协议》相关条款进行修改。本补充协议各方经过友好协商，达成如下本补充协议内容，以资共同遵守：
第一条 定义和释义
除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议中己有定义和释义的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。
第一条 承诺净利润及计算标准
经各方协商同意，《盈利预测补偿协议》第1.1条、1.2条修改为：
“1.1本协议各方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为4年，即2019年度、2020年度、2021年度及2022年度（以下称“利润承诺期”）。
1.2业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下称“净利润承诺数”），即标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度拟实现的净利润数分别不低于18,450.00万元、22,650.00万元、26,380.00万元、31,250.00 万元。否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对甲方予以补偿。”
第二条 盈利预测补偿
经各方协商同意，《盈利预测补偿协议》第2.1条、2.2条、2.3条、2.4条修改为：
“2.1 利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。
2.2 业绩承诺方当期应当补偿股份数量按如下公式计算：
当期应当补偿股份总数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数－累积已补偿股份数；
2.3 业绩承诺方当期应当增加的额外补偿的现金总额按如下公式计算：
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额
2.4 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于 0 时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。”
第四条 补偿措施的修改
经各方协商同意，《盈利预测补偿协议》第4.1、4.2条修改为：
“4.1 根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩承诺补偿和减值测试补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数总数以本次交易中甲方向标的公司全体股东发行的股份总数的100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
4.2业绩承诺方内部按照如下方式进行补偿：
（1）股份补偿：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的100%的，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
（2）现金补偿：因业绩承诺而发生的现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任”。
第五条 协议的效力
1、本补充协议系《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》之补充协议，并作为《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》的组成部分。本补充协议与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》约定的内容为准。
2、本补充协议经协议各方签字盖章后成立。本补充协议在经甲方董事会审议批准的前提下，与《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》同时生效。
第六条 其他规定
本补充协议正本一式十份，本补充协议各方各持一份，其余各份报主管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为万邦德新材股份有限公司关于《万邦德新材股份有限公司与万邦
德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的
补充协议（三）》的签署页）
万邦德新材股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为万邦德集团有限公司关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集
团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充
协议（三）》的签署页）
万邦德集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为赵守明关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等
五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（三）》的
签署页）
赵守明
本人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为庄惠关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五
名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（三）》的签
署页）
庄惠
本人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为温岭惠邦投资咨询有限公司关于《万邦德新材股份有限公司与万
邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议
的补充协议（三）》的签署页）
温岭惠邦投资咨询有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为温岭富邦投资咨询有限公司关于《万邦德新材股份有限公司与万
邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议
的补充协议（三）》的签署页）
温岭富邦投资咨询有限公司（章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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