证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2019-071
北京科锐国际人力资源股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2019年12月17日
2、限制性股票首次授予数量：228.70万股
3、限制性股票首次授予价格：15.19元/股
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月17日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，同意确定2019年12月17日为授予日，以15.19元/股的价格向59名激励对象首次授予限制性股票228.70万股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
《北京科锐国际人力资源股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
1、授予限制性股票的股票来源
公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
2、限制性股票的授予对象及数量
本激励计划拟首次授予的激励对象共计96人，包括公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予限制性股票297.30 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的82.58%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.65%；预留限制性股票 62.70 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 17.42%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.35%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
3、授予价格
本激励计划授予的限制性股票价格为15.19元/股。
4、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
5、首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2019年
第一个解除限售期 营业收入增长率不低于50%
2、以2018年净利润为基数，2019年净
利润增长率不低于18%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2020年
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 营业收入增长率不低于80%
2、以2018年净利润为基数，2020年净
利润增长率不低于40%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2021年
第三个解除限售期 营业收入增长率不低于120%
2、以2018年净利润为基数，2021年净
利润增长率不低于70%
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期
1、以2018年营业收入为基数，2020年
营业收入增长率不低于80%
2、以2018年净利润为基数，2020年净
利润增长率不低于40%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2021年
第二个解除限售期 营业收入增长率不低于120%
2、以2018年净利润为基数，2021年净
利润增长率不低于70%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润；同时，上述“净利润”的计算不包括：若公司在上述考核期间内，实施再融资而发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年10月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》等相关议案，公司独立董事就2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2019年11月5日至2019年11月14日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
3、2019年11月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2019年12月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足，确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月17日，向符合条件的59名激励对象首次授予限制性股票228.70万股，授予价格为15.19元/股。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于激励计划中确定的首次授予的激励对象中有37名对象自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由96人变为59人；本次激励计划拟授予的限制性股票由360.00万股调整为285.70万股，其中首次授予部分由297.30万股调整为228.70万股，占本次限制性股票总量的80.05%，预留部分由62.70万股调整为57.00万股，占本次限制性股票总量的19.95%。。
上述调整事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司的法律顾问对此出具了法律意见书。
除上述调整外，本次实施的2019年限制性股票激励计划与已披露的激励计划内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
2、本次限制性股票的授予日为：2019年12月17日；
3、本次限制性股票的授予价格为：15.19元/股；
4、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票首次授予对象共59人，首次授予数量228.70万股，具体数量分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占首次授予限制性 占本激励计划公告
票数量(万股) 股票总数的比例 日股本总额比例
陈崧 董事会秘书、财务 25.50 11.15% 0.14%
总监
曾诚 副总经理 28.00 12.24% 0.16%
段立新 副总经理 25.50 11.15% 0.14%
核心人员（56人） 149.70 65.46% 0.83%
合计 228.70 100.00% 1.27%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
6、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求
六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为2019年12月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2020年 2021年 2022年
3,634.04 2,362.13 908.51 363.40
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前 6个月未有买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下：
1、公司董事会确定的2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年12月17日，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号---股权激励计划》、激励计划草案中关于授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规所规定的条件，符合公司激励计划草案规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效。
4、公司实施激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司确定2019年12月17日为授予日，以15.19元/股的价格向59名激励对象授予限制性股票228.70万股。
十一、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及激励计划草案中有关授予日的相关要求。
获授限制性股票的59名激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划草案中的激励对象，均符合《管理办法》等有关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司激励计划草案规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2019年12月17日为授予日，以15.19元/股的价格向59名激励对象授予限制性股票228.70万股。
十二、法律意见书结论性意见
上海嘉坦律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定；本次调整的情况符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海信公企业管理咨询有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号---股权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、《第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海嘉坦律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。
5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。》
特此公告。
北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会
2019年12月17日
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