中信建投证券股份有限公司
关于北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票前
已发行股份解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对辰安科技首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及股本变动情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1455号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为人民币21.92元。经深圳证券交易所《关于北京辰安科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2016﹞475 号）同意，公司首次公开发行的2,000万股股票于2016年 7月26日起上市交易。公司首次公开发行前总股本为60,000,000股，发行后总股本为80,000,000股。
2017年5月9日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以2016年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股。2017年5月26日，上述权益分派实施完毕，公司总股本变更为144,000,000股。
根据中国证券监督管理委员会于2018年11月26日印发的《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936 号），公司向合肥科大立安安全技术有限责任公司（原名为合肥科大立安安全技术股份有限公司，以下简称“科大立安”）原全体股东非公开发行7,001,925股股份购买其持有的科大立安100%股权，该部分新增股份于2019年1月18日在深交所上市，本次股份发行后，公司总股本变更为151,001,925股。
根据中国证券监督管理委员会于2018年11月26日印发的《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936 号），公司向中国电子进出口有限公司非公开发行4,089,834股股份，共募集配套资金172,999,978.20元，该部分新增股份于2019年4月19日在深交所上市，本次股份发行后，公司总股本变更为155,091,759股。
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本155,091,759股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。2019年7月4日，上述权益分派实施完毕，公司总股本变更为232,637,638股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为232,637,638股，其中，有限售条件的股份数量为 78,417,627 股，占公司总股本的 33.71%；无限售条件流通股为154,220,011股，占公司总股本的66.29%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）及公司控股股东的控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），共2名股东，均为法人股东。
（一）清控创投及清华控股在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：
1、股份锁定承诺
（1）公司控股股东清控创投承诺：自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。
发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本公司作为发行人的控股股东，未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本公司控股地位。在上述锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。
（2）公司控股股东的控股股东清华控股承诺：自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、关于稳定股价的承诺
公司控股股东清控创投承诺：自北京辰安科技股份有限公司（以下简称“发行人”）股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日已公告每股净资产指公司最新报告期期末公告的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。清控创业投资有限公司（以下简称“本公司”）承诺就公司股份回购预案以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时，则触发本公司增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简称“增持触发条件”）。
发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续20个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本公司采取措施稳定股价。
本公司承诺按以下预案采取措施稳定公司股价：本公司在接到发行人董事会办公室通知之日起10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在接到发行人董事会办公室通知之日起6个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于发行人总股本的1%，但不超过发行人总股本的2%。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
如本公司未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本公司增持义务触发当年及其后两个年度公司应付本公司现金分红予以扣留直至本公司履行承诺为止。自增持触发条件开始至本公司履行承诺期间，本公司直接或间接持有的发行人股份不予转让。
如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。
3、避免同业竞争的承诺
（1）公司控股股东清控创投承诺：①自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任何与发行人及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“辰安科技”）所从事的现有业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与辰安科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与辰安科技所从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
②自本承诺出具之日起不向业务与辰安科技所生产的现有产品或所从事的现有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
③自本承诺出具之日起将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与辰安科技产品的现有业务有同业竞争关系的产品。
④本公司愿意承担由于违反上述承诺给辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（2）公司控股股东的控股股东清华控股承诺：①自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任何与发行人及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“辰安科技”）所从事的现有业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与辰安科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与辰安科技所从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
②自本承诺出具之日起不向业务与辰安科技所生产的现有产品或所从事的现有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
③自本承诺出具之日起将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与辰安科技产品的现有业务有同业竞争关系的产品。
④本公司愿意承担由于违反上述承诺给辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）公司控股股东清控创投承诺：将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易；对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰安科技利益。
（2）公司控股股东的控股股东清华控股承诺：将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易；对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰安科技利益。
5、关于招股说明书真实性的承诺
（1）公司控股股东清控创投承诺：本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。
购回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）公司控股股东的控股股东清华控股承诺：本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东的控股股东，承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。
购回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
6、关于发行上市申请文件真实性的承诺
（1）公司控股股东清控创投承诺：本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。
购回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
本公司承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）公司控股股东的控股股东清华控股承诺：本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东的控股股东，承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。
购回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
本公司承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
7、关于未履行承诺时的约束措施承诺
公司控股股东清控创投承诺：清控创业投资有限公司将严格履行本公司就北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
8、关于填补即期回报的相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，清华控股、清控创投承诺如下：
本公司不越权干预北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）的经营管理活动，不侵占辰安科技的利益，切实履行对辰安科技填补回报的相关措施。
（二）清华控股受让公司原股东同方股份有限公司持有的公司股份时作出如下承诺：
本公司就受让同方股份所持辰安科技股票事宜，承诺自标的股票过户登记至本公司名下之日起，本公司将继续履行同方股份于辰安科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中就前述标的股票作出的股份锁定相关承诺之未履行完毕的部分，即：
自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。
自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起五年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，本公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。
（三）辰安科技于2019年11月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-102），清控创投拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%（以下简称“本次公开征集转让”）。本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理部门等有权机构的批准，因此能否进入公开征集转让程序及何时进入公开征集转让程序存在不确定性。若本次公开征集转让获得批准并得以实施，则尚需依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对清控创投股份锁定承诺之自愿性承诺部分进行豁免。
除前述情形外，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年12月19日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为61,684,615股，占公司总股本的26.52%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 3,084,230 股，占公司总股本的1.33%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 名称 所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上
数 量 市流通数量
1 清控创业投资有限公司 43,459,615 43,459,615 2,172,980
2 清华控股有限公司 18,225,000 18,225,000 911,250
合计 61,684,615 61,684,615 3,084,230
注：公司2018年年度权益分派于2019年7月4日实施完毕，本次权益分派方案为：以公司总股本155,091,759股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派实施后，公司总股本已变更为232,637,638股，公司首发前限售股由41,123,077股变更为61,684,615股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：辰安科技控股股东清控创投拟通过公开征集转让的方式协议转让辰安科技股份，若本次公开征集转让获得批准并得以实施，则尚需依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对清控创投股份锁定承诺之自愿性承诺部分进行豁免；除前述情形外，辰安科技本次解除股份限售的股东严格履行了其于辰安科技首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定相关承诺；清华控股严格履行了其受让同方股份有限公司所持辰安科技股份时作出的相关承诺；辰安科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；辰安科技对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对辰安科技本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴千山 单增建
中信建投证券股份有限公司
2019年12月17日
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