证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-106
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开的第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为保障公司发展战略的有效执行，提升公司运营效率和管理水平，公司拟对《公司章程》部分条款进行调整（最终内容以工商部门登记核准为准），具体情况如下：
一、公司章程的修订情况：
序号 修改前条款 修改后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与股 起，即成为规范公司的组织与行为、公
东、股东与股东之间权利义务关系的具 司与股东、股东与股东之间权利义务关
有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
1 董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、监事、高级管理人员具有
束力的文件。依据本章程，股东可以起 法律约束力的文件。依据本章程，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起 监事、总裁和其他高级管理人员，股东
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、经理和其他高级管理人员。 事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
2 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
财务总监、助理总经理。 务总监、事业部总经理、事业部副总经
理。
第六十八条 股东大会召开时，本公司 第六十八条 股东大会召开时，本公司
3 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列 会议，总裁和其他高级管理人员应当列
席会议。 席会议。
4 第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
(一) 会议时间、地点、议程和 (一) 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列 (二) 会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、经理和其他高级 席会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人 (三) 出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、 (四) 对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以 (五) 股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓 (六) 律师及计票人、监票人姓
名； 名；
（七） 本章程规定应当载入会议 （七） 本章程规定应当载入会议记
记录的其他内容。 录的其他内容。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 第八十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会以特别决议批准，
5 公司将不与董事、经理和其它高级管理 公司将不与董事、总裁和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要 人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连 其职务。董事任期3年，任期届满可连
选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
6 满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司 理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
(一) 召集股东大会，并向股东 (一) 召集股东大会，并向股东
7 大会报告工作； 大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投 (三) 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算 (四) 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案 (五) 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注 (六) 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七) 决定因本章程第二十三条 (七) 决定因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购公司股份的事项； 情形收购公司股份的事项；
(八) 拟订公司重大收购、收购 (八) 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变 本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
(九) 在股东大会授权范围内， (九) 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的 (十) 决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经 (十一) 聘任或者解聘公司总裁、
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、者解聘公司副总裁、财务总监、事业部
助理总经理等高级管理人员，并决定其 总经理、事业部副总经理等高级管理人
报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制 (十二) 制订公司的基本管理制
度； 度；
(十三) 制订本章程的修改方案； (十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更 (十五) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇 (十六) 听取公司总裁的工作汇报
报并检查总经理的工作； 并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权，股东大会 章或本章程授予的其他职权，股东大会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
第一百三十条 公司设总经理1名，由 第一百三十条 公司设总裁1名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理5名、助理总经理 公司设副总裁若干名、事业部总经
8 3名，由董事会聘任或解聘。 理及副总经理若干名，由董事会聘任或
公司总经理、副总经理、财务总监、解聘。
董事会秘书、助理总经理为公司高级管 公司总裁、副总裁、财务总监、董
理人员。 事会秘书、事业部总经理、事业部副总
经理为公司高级管理人员。
9 第一百三十三条 总经理每届任期 3 第一百三十三条 总裁每届任期3年，总
年，总经理连聘可以连任。 裁连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负 第一百三十四条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理 (一) 主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事 工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计 (二) 组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设 (三) 拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制 (四) 拟订公司的基本管理制
10 度； 度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘 (六) 提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监、助理总经理；公司副总裁、财务总监、事业部总经理、
(七) 决定聘任或者解聘除应由 事业部副总经理；
董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 (七) 决定聘任或者解聘除应由
理人员； 董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
(八) 本章程或董事会授予的其 理人员；
他职权。 (八) 本章程或董事会授予的其
总经理列席董事会会议。 他职权。
总裁列席董事会会议。
11 第一百三十五条 总经理应制订总经理 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作
工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括 第一百三十六条 总裁工作细则包括下
下列内容： 列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、 (一) 总裁会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人 (二) 总裁及其他高级管理人员
12 员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签 (三) 公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、监 订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度； 事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事 （四） 董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届 第一百三十七条 总裁可以在任期届满
13 满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
程序和办法由经理与公司之间的劳务合 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同
同规定。 规定。
第一百三十八条 总经理提请董事会聘 第一百三十八条 总裁提请董事会聘任
14 任或者解聘副总经理、助理总经理，副 或者解聘副总裁、事业部总经理、事业
总经理、助理总经理协助总经理工作。 部副总经理。事业部总经理、事业部副
总经理依本章程规定行使职权，实行总 总经理协助副总裁、总裁工作,副总裁、
经理负责下的总经理会议制。重大问题 事业部总经理及副总经理对总裁负责。
由总经理提交总经理会议讨论。经讨论 总裁依本章程规定行使职权，实行总裁
无法形成一致意见时，由总经理作出决 负责下的总裁会议制。重大问题由总裁
定。 提交总裁会议讨论。经讨论无法形成一
致意见时，由总裁作出决定。
第一百四十一条 本章程第九十七条关 第一百四十一条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
15 事。 事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
本次章程修改尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会将提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年12月18日
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