华西证券股份有限公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司
非公开发行有限售条件的流通股解除限售的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的规定，就公司2016年非公开发行限售股份解除限售事项的合规性进行了核查，核查情况如下：
一、申请解除限售的股份取得的基本情况
1、申请解除限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972号）核准，公司向中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）、中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“中航祥瑞”）、红土创新红人1号资产管理计划（以下简称“红人计划”）、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新域欣源”）和江阴市长江钢管有限公司（以下简称“长江钢管”）5名投资者非公开发行56,090,146股（以下简称“本次发行”），本次发行的股票已于2016年12月12日在深圳证券交易所上市，锁定期为自上市之日起36个月。
鉴于上述股东所持公司股份的锁定期即将届满，部分股东申请解除股份限售，中钢资产暂不申请解除股份限售，本次申请解除股票限售的股东为中航祥瑞、红
人计划、新域欣源和长江钢管。
本次申请解除股份限售的各股东在本次发行中所认购的股份数量为：序号 发行对象 认购数量（股）
1 红人计划 15,373,864
2 中航祥瑞 10,667,366
3 新域欣源 6,988,120
4 长江钢管 2,096,436
合计 35,125,786
2、股本变化情况
公司于2017年5月19日实施了2016年度权益分派方案（以2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股），前述申请解除限售股东锁定股份数相应变化，具体情况如下：
序号 发行对象/证券账户名称 认购数量（股）
1 红人计划/红土创新基金－银河证券－深圳 27,672,955
市创新投资集团有限公司
2 中航祥瑞/中航证券－宁波银行－中航祥瑞 19,201,259
集合资产管理计划
3 新域欣源 12,578,616
4 长江钢管 3,773,585
合计 63,226,415
二、本次拟申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
1、红人计划、中航祥瑞、新域欣源和长江钢管均承诺：在本次非公开发行过程中认购的中钢国际股票自上市之日起36个月内不转让。
2、截至本核查意见出具日，前述股东严格履行了上述承诺，未发生违反锁定期承诺的情形。
3、经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非营性资金占用情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次限售股份的流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为63,226,415股，占本次非公开发行限售股份的62.62%，占本公司总股本的5.03%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2019年12月20日。
3、本次申请解除股份限售的股东为4名：序号 发行对象/证券账户名称 所持限售股 本次解除限
份总数（股） 售数量（股）
1 红人计划/红土创新基金－银河证券－深圳市创新投 27,672,955 27,672,955
资集团有限公司
2 中航祥瑞/中航证券－宁波银行－中航祥瑞集合资产 19,201,259 19,201,259
管理计划
3 杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙） 12,578,616 12,578,616
4 江阴市长江钢管有限公司 3,773,585 3,773,585
合计 63,226,415 63,226,415
四、本次申请解除限售股份上市流通前后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次 本次限售股份上市流通后
股份性质 股数（股） 比例 变动数（股） 股数（股） 比例
一、有限售条件股 513,504,678 40.86% -63,226,415 450,278,263 35.83%
其份中：国有法人持 450,278,263 35.83% 0 450,278,263 35.83%
股 其他内资持股 63,226,415 5.03% -63,226,415 0 0.00%
二、无限售条件股 743,158,264 59.14% +63,226,415 806,384,679 64.17%
份其中：人民币普通
股 743,158,264 59.14% +63,226,415 806,384,679 64.17%
三、股份总数 1,256,662,942 100.00% -- 1,256,662,942 100.00%
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均履行了非公开发行时作出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对中钢国际本次限售股份申请上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行有限售条件的流通股解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马继光 于晨光
华西证券股份有限公司
2019年12月11日
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