证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2019-077
博士眼镜连锁股份有限公司
关于全资子公司转让其参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司博士眼镜（香港）有限公司（以下简称“博士眼镜（香港）”）以自有资金200万美元参与认购以色列公司6over6 Vision Ltd.（以下简称“6over6”）的B轮优先股，并于2017年11月6日与相关方签署了《B轮优先股认购协议》，交易完成后，博士眼镜（香港）持有6over6的股份数为480,516股，约占其本次优先股发行后股份总数的8.45%。具体情况详见公司分别于2017年10月27日、2017年11月8日、2018年5月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
近日，博士眼镜（香港）收到以色列公司CNT Israel Holdings Ltd.（以下简称“CNT”）发来的《股份出售交易及拖售权行使通知》，鉴于CNT已向6over6Vision Ltd.（以下简称“6over6”）持股51%以上股东发出收购要约，计划收购6over6全部已发行及流通股本，并且6over6股东已达成特别多数决议接受该要约以及签署了《股份购买协议》。根据《股份购买协议》相关条款以及6over6公司章程的相关规定，《股份购买协议》中包含的要约如已被6over6股东特别多数决定接受时，该要约对6over6及其所有股东具有约束力。作为本次交易的附加卖方需要按照与《股份购买协议》中相同的条款和条件，向买方出售其持有6over6的全部股份。
公司基于目前发展规划，为优化资产配置结构，减少资金占用，提高短期收益及合理投资收益，同意博士眼镜（香港）作为附加卖方以每股14.5677美元向CNT转让其持有6over6的480,516股。
2、董事会审议及表决情况
公司于2019年12月17日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》，并授权公司总经理在董事会授权的范围内签署与本次交易事项相关的各项文件及办理相关手续，由此产生的法律、经济责任由公司承担。本次交易事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：CNT Israel Holdings Ltd.
2、公司代表机构：Erdinast, Ben Nathan, Toledano & Co.
3、住所：4 Berkowitz Street, Tel Aviv, Israel (c/o Erdinast, Ben Nathan,Toledano & Co.)
4、企业类型：有限责任公司
5、主营业务：对企业股权或股权相关权益进行收购、直接投资及转让。
6、股权结构：1-800 Contacts Inc.持有其100%股权
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：6over6 Vision Ltd.
2、住所：6 Simtat Baz st.,Kfar Saba, Israel
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：38,335,080股（每股无票面金额）
5、主营业务：基于智能手机的裸眼验光及焦度计等视光软件解决方案开发。
6、股权结构（截至2019年9月30日）
股份类型 发行股份数量（股） 比例（%）
自然人持股 2,322,068 34.72
机构持股 4,365,458 65.28
合计 6,687,526 100
7、最近一年及一期的主要财务指标
单位：美元/万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 414.97 747.11
负债总额 55.38 48.98
净资产 359.59 698.13
项目 2019年1-9月 2018年
营业收入 19.21 7.21
研发支出 296.90 246.99
利润总额 -354.66 -322.03
净利润 -354.66 -322.03
注：以上财务数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
1、CNT将以每股14.5677美元收购6over6全部已发行及流通股本，部分收购价款将存入IBI Trust Management Ltd.（系信托管理有限公司），用以保证股权转让协议项下某些赔偿义务的履行。
2、根据6over6公司章程的规定，股权转让协议中包含的要约如已被6over6特别多数决定接受时，该要约对6over6及其所有股东具有约束力。且股东将不得反对，或在可适用的范围内，就该事项投赞成票（适用于所有类别的表决权）；此外，应出具所有与此并购交易相关的文件，并采取一切合理且必要的行动使得该交易得以完成。交易的条款及条件适用于全体股东。
3、在交割条件满足时，转让方根据股权转让协议的规定出具包括但不限于股份证明书等与本次交易相关的文件，买方应按照要求通过电汇方式立即将可用的资金按照每股对价乘以已售出的收盘股份数量减去卖方托管金额等相关费用，并按照以色列相关规定对相应的税款进行预扣、调整或者抵扣后支付予转让方。
4、附加卖方指定Ofer Limon作为其代理人及事实上的代理人（即作为其授权代表），附加卖方认可并承认，就转让协议的全部合同目的，托管协议和付款代理人协议及与拟进行的交易有关的相关事项，该授权代表有权以其代理人的身份（在上述情形下具有完全的替代权），对促成拟进行的交易采取一切合理且必要的行动。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司基于目前发展规划，为优化资产配置结构，减少资金占用，提高短期收益及合理投资收益，有利于增加公司现金流入，盘活公司资金，增强公司短期支付及抗风险能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。
通过本次股权转让，预计扣除相关税费后公司将取得投资收益不超过人民币2,624万元（按公司董事会召开当天，即2019年12月17日的人民币汇率中间价测算，最终影响以实际交割时的汇率计算并经审计后的数据为准）。本次股权转让完成后，博士眼镜（香港）不再持有6over6的股权。本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务的发展。
本次交易已经6over6董事会和公司董事会审议通过，尚需提交6over6股东大会审议和履行签署相关法律文件等相关程序，本次交易能否顺利完成和股权交割的具体时间尚存在不确定性，公司董事会将积极关注交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
1、本次全资子公司转让参股公司股权事项系公司基于目前发展规划，对全资子公司旗下资产进行重新审核，以优化公司资产配置结构，有利于公司的经营发展。本次交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易事项不涉及关联交易，也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及中小股东权益的情形。
七、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
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