宝鼎科技股份有限公司董事会
关于
山东招金集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：宝鼎科技股份有限公司
上市公司办公地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内
股票简称：宝鼎科技
股票代码：002552
股票上市地点：深圳证券交易所
签署日期：二零一九年十二月十七日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：宝鼎科技股份有限公司
上市公司办公地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内
联系人：赵晓兵 朱 琳
联系电话：0571-86319217
收购人：山东招金集团有限公司
注册地址：山东省招远市盛泰路北埠后东路东
通讯地址：山东省招远市盛泰路北埠后东路东
联系电话：0535-8227500
独立财务顾问：国信证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5层
联系电话：0571-85115307
联系人：孔海燕、谢晶晶、章旗凯
董事会报告书签署日期：二〇一九年十二月十七日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事朱宝松、朱丽霞在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式.......................................................... 2
董事会声明.................................................................. 3
目录........................................................................ 4
释义........................................................................ 6
第一节 序言................................................................. 7
第二节 本公司基本情况....................................................... 8
一、公司概况......................................................... .... 8
（一）公司简介......................................................... 8
（二）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标..................... 8
（三）本次收购前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情
况................................................................... 10
二、公司股本情况.............................................. .......... 10
（一）公司已发行股本情况............................... .... .......... 10
（二）收购人持有、控制公司股份情况..................... .... ........... 11
（三）公司前十名股东持股情况.......................... .... .......... 11
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例........ .... ...... 11第三节 利益冲突............................................................ 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系... ............ 12
二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有
收购人股份的情况.................................................... 12
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况....12
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况...........12
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日
持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情
况..................................................................12
六、董事会对其他情况的说明..............................................13第四节 董事会建议和声明.................................................... 14
一、董事会对本次要约收购的调查情况..................................... 14
（一）收购人基本情况................................................ 14
（二）收购人股权控制关系结构图...................................... 14
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情
况........................ .................................... 16（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例................. 15（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况..................... 16（六）要约收购的目的................................................ 16（七）要约价格及计算基础............................................ 16（八）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式.....17（九）要约收购期限.................................................. 18（十）未来12个月股份增持或处置计划.................................. 18二、董事会建议.......................................................... 18
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议..........................18
（二）董事会表决情况............................................... 19
（三）独立董事意见................................................. 19
三、独立财务顾问建议................................................... 19
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明....................19
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见........................19
（三）本次要约收购的风险提示........................................20
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购人股份的情况说
明............................................................. 20
第五节 重大合同和交易事项 ................................................. 22
第六节 其他重大事项或应披露信息 ........................................... 23
董事会声明 ................................................................ 24
独立董事声明 .............................................................. 25
第七节 备查文件 ........................................................... 26
释 义
公司、上市公司、宝鼎科技、 指 宝鼎科技股份有限公司
被收购方
招金集团、收购人 指 山东招金集团有限公司
宝鼎集团 指 宝鼎万企集团有限公司
圆鼎投资 指 杭州圆鼎投资管理有限公司
《股权转让协议》 指 《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招
金集团关于宝鼎科技之股份转让协议》
本次要约收购、本次收购 指 招金集团向除招金集团以外的宝鼎科技股东发出的部
分要约
本报告书 指 宝鼎科技股份有限公司董事会关于山东招金集团有限
公司要约收购事宜致全体股东的报告书
要约收购报告书 指 《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要》
独立财务顾问报告 指 《国信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司
要约收购宝鼎科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
第一节 序言
2019年11月21日，公司公告了《要约收购报告书摘要》以及《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2019年11月29日，宝鼎科技公告了《要约收购报告书》、《中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告》及《北京国枫律师事务所关于<宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
国信证券股份有限公司接受宝鼎科技委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具《独立财务顾问报告》。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 宝鼎科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 宝鼎科技
股票代码 002552
通讯地址 杭州余杭区塘栖镇工业园区内
法定代表人 朱宝松
注册资本 30,623.2338万元人民币
统一社会信用代码 91330000143839073P
联系人 赵晓兵 朱 琳
联系电话 0571-86319217
电子邮件 bdkj@baoding-tech.com
新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询，
环保设备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开
经营范围 发、技术服务与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、
金属加工，模具的生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制
造、销售，压力容器的设计、销售，从事进出口业务。
（二）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年一期的发展情况
（1）、公司的主营业务
公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
（2）、最近三年一期的经营情况
2016年、2017年、2018年、2019年1-9月，公司实现营业收入分别为：18,020.04万元、23,853.59万元、31,084.71万元、25,035.72万元，公司实现归属上市公司股东的净利润分别为：-16,684.33 万元、-13,505.86 万元、2,869.07万元、5,601.10万元。2019年1-9月，由于受全球航运业持续回升及我国造船企业新船完工量保持增长的影响，公司船舶配套大型铸锻件产品订单增加，主营业务持续增长。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司2016年-2018年审计报告及2019年第三季度财务报表（未经审计），宝鼎科技简要财务数据如下：
1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月
项目
日 日 日 31日
资产总额 73,078.87 77,924.92 89,145.08 115,300.50
负债总额 6,828.40 17,275.54 29,859.27 43,687.29
归属于母公司所
66,250.4,74 60,649.38 59,296.63 71,622.04
有者权益合计
股东权益 66,250.4,74 60,649.38 59,285.80 71,613.21
注：2019年1-9月财务数据未经审计
2）公司最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 25,035.72 31,084.71 23,853.59 18,020.04
营业利润 5,640.21 2,781.74 -15,948.68 -17,036.03
利润总额 5,647.99 2,929.63 -12,826.71 -16,814.74
归属于母公司所有
5,601.10 2,869.07 -13,505.86 -16,684.33
者的净利润
注：2019年1-9月财务数据未经审计
3）公司最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 423.01 3,352.70 6,214.91 9,318.57
-4,457.3
投资活动产生的现金流量净额 10,606.42 3,509.79 -9,456.04
9
-5,165.6
筹资活动产生的现金流量净额 -453,717.50 -7,875.04 4,040.51
2
现金及现金等价物净增加额 6,510.04 -1,027.46 788.20 -299.00
注：2019年1-9月财务数据未经审计
4）公司最近三年主要财务指标
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
基本每股收益（元/股） 0.18 0.09 -0.45 -0.56
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.09 -0.45 -0.56
加权平均净资产收益率（%） 8.83 4.78 -21.03 23.09
流动比率（倍） 5．95 1.98 1.16 0.67
速动比率（倍） 3.74 1.31 0.66 0.38
资产负债率（合并）（%） 9.34 22.17 33.50 37.89
（三）本次收购前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2019年1-9月）报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书出具日，公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 106,083,394 34.64
二、无限售条件流通股股东 200,148,944 65.36
三、股本总额 306,232,338 100
（二）收购人持有、控制公司股份情况
根据要约收购报告书披露，截至本次要约收购前，收购人招金集团持有宝鼎科技91,563,500股股份，占宝鼎科技总股本的29.90%，股份种类为人民币普通股（A股）。
（三）公司前十名股东持股情况
截至要约收购报告书公告之日（2019年11月29日），上市公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东招金集团有限公司 91,563,500 29.90
2 朱丽霞 73,875,000 24.12
3 朱宝松 25,976,056 8.48
4 钱玉英 25,773,114 8.42
5 宝鼎科技股份有限公司－第1期员工持股计划 5,447,409 1.78
6 赵宏钊 1,169,100 0.38
7 赵连未 1,004,143 0.33
8 苏志军 853,100 0.28
9 相立军 611,204 0.20
10 纪慧莹 494,400 0.16
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购的收购人为本公司第一大股东招金集团。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个
月内持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内不存在直接持有或通过第三方持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职
情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书出具日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
根据《股份转让协议》相关约定，就受让方（收购人）拟实施的要约安排，转让方应予以积极配合并接受要约，以确保受让方在要约收购过程中收购目标公司不低8%的股份，并成为目标公司的控股股东。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要
公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易
情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况如下：
姓名 关系 持股数（股）
朱宝松 董事长 25,976,056
朱丽霞 副董事长兼总裁 73,875,000
钱玉英 朱宝松之妻 朱丽霞之母 25,773,114
在要约收购报告书摘要提示性公告之日前六个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属交易宝鼎科技股票的情况：
股东名称 减持期间 减持均价 减持股数（万股）减持比例（%）
2019.4.23 8.61 42.04 0.1373
2019.4.24 8.43 123.76 0.4041
杭州圆鼎投资管理 2019.4.25 8.44 1.30 0.0042
有限公司
2019.6.17 8.41 139.00 0.4539
2019.8.19 8.54 167.10 0.5457
合 计 - - 473.20 1.5452
注：杭州圆鼎投资管理有限公司为公司控股股东及实际控制人的一致行动人，其股东结构为：朱宝松27.33%、朱丽霞54%，其它4位股东持有18.67%。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（四）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到招金集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体调查情况如下：
（一）收购人基本情况
名称 山东招金集团有限公司
类型 有限责任公司
通讯地址 山东省招远市盛泰路北埠后东路东
联系电话 0535-8227500
法定代表人 翁占斌
注册资本 120,000万元人民币
统一社会信用代码 91370685165236898M
控股股东 招远市人民政府
设立日期 1992年6月28日
营业期限 1992年6月28日至2052年6月28日
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿
山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；
塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生
经营范围 产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；
采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；
新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人股权控制关系结构图
1、收购人控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书签署日，招远市人民政府为招金集团唯一出资人和实际控制人。
2、收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，招金集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，收购人招金集团控股股东及实际控制人招远市人民政府所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元） （%）
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自
有资金进行投资；矿山机械制修；经济林
苗种植、销售；果树种植；果品收购、销
售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山
山东招金集 机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄
1 团有限公司 120,000.00 100.00 金、白银的购销及加工；货物及技术的进
出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及
水处理的试验开发及技术推广服务；新材
料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人持有宝鼎科技股票的情况如下：序号 公司名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份种类
1 招金集团 91,563,500 29.90 无限售条件流通股
合计 91,563,500 29.90 -
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
招金集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）要约收购的目的
招金集团基于对上市公司未来发展的信心，通过协议转让收购宝鼎科技29.90%股权，并通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鼎科技的上市地位为目的。
（七）要约价格及计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为10.06元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购是招金集团获得宝鼎科技控制权的整体安排之一。根据《股份转让框架协议》、《股份转让协议》约定，招金集团通过协议转让方式获得宝鼎科技91,563,500股股份（占上市公司已发行总股本的29.90%）之后，招金集团将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约，收购股份的比例不低于上市公司总股本的8.00%，合计持股比例不低于37.90%，并获得上市公司控制权。此外，《股份转让协议》还约定，招金集团有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就招金集团拟实施的要约安排，转让方应积极配合并接受要约，以确保招金集团在要约收购过程中收购上市公司不低于8.00%的股份。
招金集团已于2019年11月19日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约收购系招金集团在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权一揽子交易的一部分，因此延续协议转让价格，即10.06元/股。
2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的价格情况如下：
收购人于2019年9月18日与朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士及宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订《股份转让协议》。根据上述合同约定，收购人已通过协议转让方式以10.06 元/股的价格收购宝鼎科技91,563,500股股份，占宝鼎科技全部已发行股份总数的29.90%。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得宝鼎科技股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的最高价格为10.06元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得宝鼎科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。
3、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2019年10月10日至11月20日共30个交易日，宝鼎科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.63元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。详细分析和说明请参见公司于2019年11月29日披露的《要约收购报告书》“第四节 要约收购方案/二、要约价格及其计算基础”。
（八）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为10.06元/股、拟收购数量为24,498,600股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为246,455,916.00元。
要约收购报告书公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。收购人已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“本承诺人具备履约能力。本次要约收购的资金来源于本承诺人的自有资金及自筹资金，不直接或间接来源于上市公司或者其下属关联方。本承诺人已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应安排。要约收购期限届满，本承诺人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
（九）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年12月2日起至2019年12月31日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）未来12个月股份增持或处置计划
截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持宝鼎科技股份的计划。
若收购人及其一致行动人后续拟增持宝鼎科技股份，将根据相关法律、法规的要求履行信息披露义务和其他法定程序。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
公司董事会聘请国信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国信证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、宝鼎科技挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购价格较收购人要约收购报告书披露前30个交易日宝鼎科技股票二级市场的最高成交价有一定折价，较收购人要约收购报告书披露前30个交易日宝鼎科技股票二级市场的成交均价有一定折价；较要约收购报告书披露前一交易日宝鼎科技股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的折价。
因此，董事会建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2019年12月17日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《<宝鼎科技股份有限公司董事会关于山东招金集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、钱少伦在该议案表决过程中回避表决，参与表决的董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规规定，经查阅公司董事会聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，同时结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
截至《独立财务顾问报告》出具之日，国信证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为：本次收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。截至本报告签署日，鉴于：
1、宝鼎科技挂牌交易股票具有一定的流动性；
2、本次要约收购的目的旨在获得上市公司控制权，助力上市公司发展，不以终止宝鼎科技上市地位为目的。
本独立财务顾问建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时，充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险
除宝鼎科技及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》的全部内容进行核实，提请投资者注意。
3、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露的内容，要约期满后，若预受要约股份的数量为24,498,600股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过24,498,600股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（24,498,600股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的风险。
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购人股份的情况说明
《独立财务顾问报告》签署日前6个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖宝鼎科技股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
2019年9月18日，宝鼎科技控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞、钱玉英及一致行动人宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签署《股份转让协议》，朱宝松、朱丽霞、钱玉英及宝鼎集团、圆鼎投资将其合计持有的公司91,563,500股股份（占公司总股本比例为29.9%）转让给招金集团。2019年11月20日，本次交易的股份协议转让事项获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让的91,563,500股股份已完成过户登记手续。
本次要约收购系因上述《股权转让协议》的签署而触发，并不以终止宝鼎科技上市地位为目的。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方无对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项或应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
朱宝松 朱丽霞 钱少伦
赵晓兵 孟晓俊 朱 杭
金志江
独立董事声明
作为宝鼎科技股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
公司独立董事签名：
孟晓俊 朱 杭 金志江
第七节 备查文件
1、《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
3、宝鼎科技股份有限公司《公司章程》；
4、宝鼎科技股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告及2019年第三季度报告；
5、宝鼎科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
6、《宝鼎科技股份有限公司独立董事关于山东招金集团有限公司要约收购公司股份事项的独立意见》。
本报告书全文及上述备查文件备置于宝鼎科技股份有限公司董事会办公室
联系地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内
联系人：赵晓兵 朱琳
电话：0571-86319217
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司董事会关于山东招金集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月18日
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