证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2019-068
江苏中旗科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的数量为47,656,620股，实际可上市流通数量2,640,600股。上市流通日期2019年12月20日（星期五）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准，首次向社会公开发行1,835万股人民币普通股，并于2016年12月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。公开发行前公司总股本为5,500万股，发行后总股本为7,335万股。
2017年4月26日召开的2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配方案预案的议案》，以公司现有总股本7,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2017年5月15日实施完毕。
2018年4月25日召开的2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配方案预案的议案》,以公司现有总股本7,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2018年5月11日实施完毕。
2019年4月12日召开的2018年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》，以公司现有总股本7,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，不送红股。共计转增58,680,000股,转增后公司总股本增加至132,030,000股。本次权益分派已于2019年5月8日实施完毕。
截至本公告披露之日，公司总股本为132,030,000股；其中，有限售条件股份数量为47,656,620股，占公司总股本的36.10%，无限售条件流通股84,373,380股，占公司总股本的63.90%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司实际控制人、控股股东吴耀军先生和张骥女士（系夫妻关系）。
(一)吴耀军先生和张骥女士在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作承诺及其履行情况如下：
1、股份限售承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股票后总股本数量的2%（如遇除权除息事项，减持股份数量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（如遇除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
2、关于股份锁定、延长锁定期和减持计划的承诺的约束机制
公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥、公司持有发行前5%以上股份的股东周学进、公司股东丁阳、杨民民承诺：上述承诺不因本人不再作为公司股东或职务变更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定的账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、利润分配政策作出如下承诺
（1）本人将恪守《章程（草案）》中对于利润分配政策的规定，以最大限度地保障中小股东利益；
（2）若本人未能遵守《章程（草案）》的规定，则自违反之日起本人来源于公司的薪酬和财产性收入将上交公司直至违约事项消除且本人将不会在此期间提出辞职请求、不能转让公司股份；
（3）若本人未能遵守《章程（草案）》的规定，则自违反之日起五个交易日内本人将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任。
4、关于稳定股价的相关承诺
公司控股股东将接受公司董事会制定的股票增持方案并严格履行。若公司未履行股票回购方案以稳定股价，或公司股票回购方案履行完毕后公司股价依然低于上一会计年度经审计的每股净资产，或公司股票回购方案履行完毕后3个月内公司股价又出现连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资产的情形。
除非出现以下情形之一，控股股东将增持公司股票，单次增持金额不低于最近一次所获现金分红金额（税后）的20%，不高于最近一次所获现金分红金额（税后）的40%：
（1）增持公司股票不违反法律、法规及规范性文件对上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东股票交易限制的规定（若有限制，则在限制消除以后进行增持）。
（2）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均超过上一会计年度经审计的每股净资产。
（3）继续增持公司股票将导致公司股权分布不满足上市条件。
（4）继续增持公司股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
增持公司股份的资金应为控股股东自有资金，增持股份的价格不超过上一会计年度经审计的每股净资产。
最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
5、关于因信息披露重大违规涉及的承诺及相应约束机制
控股股东、实际控制人吴耀军、张骥承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则在相关事项发生之后三个交易日内，公司将根据相关法律法规及公司章程规定履行董事会、股东大会等审议程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部股份；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格与按照银行同期贷款利率计算的孳息之和。由此导致投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。同时，本人亦承诺将就公司上述回购和赔偿责任承担无限连带责任，且将为上述事项在相关会议决议中必须投赞成票。
若因本人原因导致招股说明书及相关申请文件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则本人将在公司回购本次公开发行股份后赔偿公司损失。
6、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、避免同业竞争承诺
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的相同、相近或类似的业务或项目、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
（2）如公司将来扩展业务范围，导致本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与公司的同业竞争：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
③如公司有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给公司；
④如公司无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方；
（3）本承诺在本人作为公司股东期间持续有效，如本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给公司造成的经济损失。
8、减少和规范关联交易的承诺
（1）对于公司计划中的关联交易事项，本人将及时向公司董事会披露关联关系情况。
（2）公司董事会和股东大会审议关联交易事项时，本人将严格执行关联方回避制度。
（3）本人将严格遵守《公司章程》和《关联交易决策制度》中关于关联交易决策权限的规定，未经公司董事会或股东大会批准，不利用本人的影响发生关联交易。
（4）如因本人的关联关系使公司在关联交易中受到损失，本人愿承担赔偿责任。
9、吴耀军先生和张骥女士在履行上述承诺基础上，根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，还应将遵守如下规定：
若拟采取集中竞价交易方式减持公司股份，应当在首次卖出的15个交易日前公告减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；若拟采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；若拟采取协议转让方式减持公司股份，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，并继续遵守上述细则第十三条、第十四条信息披露的规定。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在对上述股东的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2019年12月20号（星期五）。
（二）本次解除限售股份数量为47,656,620股，占公司股本总数为36.10%。
（三）本次申请解除限售的股东共计2名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 股东全称 所持限售股份数量 本次解除限 本次实际可上 备注
号 售数量 市流通数量
1 吴耀军 39,736,620 39,736,620 2,201,762
注1
2 张骥 7,920,000 7,920,000 438,838
合计 47,656,620 47,656,620 2,640,600 --
*“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
注1：吴耀军和张骥为公司控股股东、实际控制人，均现任公司董事，合计持有公司47,656,620股（其中吴耀军持有39,736,620股、张骥持有7,920,000股），本次解除限售股份数量为47,656,620股（其中吴耀军持有39,736,620股、张骥持有7,920,000股）。吴耀军所持股份中有12,384,000股处于质押状态。吴耀军和张骥在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股票后总股本数量的2%（如遇除权除息事项，减持股份数量作相应调整）。所以本次实际可上市流通股份数量为2,640,600股（其中吴耀军为2,201,762股、张骥为438,838股）。
注：1、以上股东所持股份均为公司首次公开发行前发行的股份。2019年5月8日公司进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本数为132,030,000股，以上内容按转增后的总股本计算。
2、全文数字及比例为四舍五入后结果。
（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会
2019年12月17日
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