证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-195号
河北汇金机电股份有限公司
关于收购控股子公司河北德兰尼特机电科技有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019年 12月17日，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与王建军、王岐、王瑜、张彦芝、祁恩亦签署了《股权转让协议》，公司以7,970,818.79元的价格收购王建军、王岐、王瑜、张彦芝持有的河北德兰尼特机电科技有限公司（以下简称“德兰尼特”）35%股权；以2,732,852.16元的价格收购祁恩亦持有的德兰尼特12%股权；本次收购完成后，德兰尼特将成为公司的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对手基本情况
1、王岐，身份证号：1301041982********
2、王瑜，身份证号：1301041992********
3、张彦芝，身份证号：1301061960********
4、王建军，身份证号：1301041958********
5、祁恩亦，身份证号：1301021965********
上述交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：河北德兰尼特机电科技有限公司
2、统一信用代码：91130101308243340W
3、注册资本：5000万人民币
4、注册地址：石家庄高新区湘江道209号第1幢第1层
5、法定代表人：王建军
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：机电设备、社会公共安全设备及器材的研发、生产、销售、维修；机械设备、金属制品的设计、加工、销售；机械设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次交易前标的公司股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 2,650 53%
王岐 700 14%
祁恩亦 600 12%
王建军 350 7%
王瑜 350 7%
张彦芝 350 7%
合计 5,000 100%
9、本次交易后标的公司股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
10、主要财务指标
单位：元
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 47,675,075.47 53,696,617.33
负债总额 25,014,241.71 26,184,162.73
净资产 22,660,833.76 27,512,454.60
应收票据及应收账款 15,178,602.92 15,529,025.06
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2019年1-9月 2018年1-12月
营业收入 22,032,992.80 25,452,219.34
营业利润 -4,836,517.42 -3,947,537.71
净利润 -4,851,620.84 -4,220,537.71
注：上述2018年年度、2019年1-9月财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、标的的审计情况
标的公司已经具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为勤信专字【2019】第0675号的《审计报告》。
12、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方根据中勤万信会计师事务所勤信审字【2019】第0675号审计报告并经双方友好协商确定：
1、王建军、王岐、王瑜、张彦芝持有的德兰尼特35%股权转让价款分别为2019年9月30日经审计后的净资产金额22,660,833.76元的35%、2019年10月份当月的净利润112,934.22元的35%，合计股权转让价款为人民币7,970,818.79元。
2、祁恩亦持有的德兰尼特12%股权转让价款分别为2019 年9 月30 日经审计后的净资产金额 22,660,833.76 元的 12%、2019 年 10 月份当月的净利润112,934.22元的12%，合计股权转让价款为人民币2,732,852.16 元.
本次公司收购德兰尼特 47%股权合计股权转让价款为人民币 10,703,670.95元。
本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）公司收购王建军、王岐、王瑜、张彦芝持有的德兰尼特35%股权签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：（以下甲方1、甲方2、甲方3、甲方4 合称“甲方”）
甲方1：王岐
甲方2：王瑜
甲方3：张彦芝
甲方4：王建军
乙方（受让方）：河北汇金机电股份有限公司
法定地址：河北省石家庄市高新区湘江道209 号
法定代表人：邢海平
鉴于：
1、甲乙各方合计持有标的公司河北德兰尼特机电科技有限公司（以下简称“【德兰尼特】”）88%的股权。
2、甲方合计持有【德兰尼特】35%的股权份额，分别为：甲方1 持有14%、甲方2 持有7%、甲方3 持有7%、甲方4 持有7%；乙方持有【德兰尼特】53%的股权份额。
3、甲方有意将所持有的【德兰尼特】35％的股份转让给乙方，乙方同意受让前述股份。
现经甲乙双方充分友好协商，达成如下协议：
一、转让标的
甲方向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：甲方持有的德兰尼特 35% 的股权。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益。股东权益包括但不限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。
第二条 价款、支付方式及资产过户
甲、乙双方根据中勤万信会计师事务所勤信专字【2019】第0675号审计报告并经友好协商，一致同意：
2.1 本次交易股权转让价款分别为2019年9月30日经审计后的净资产金额22660833.76元的35%、2019年10月份当月的净利润112934.22元的35%，合计股权转让价款为人民币 7970818.79 元（柒佰玖拾柒万零捌佰壹拾捌元柒角玖分）。
2.2 价款支付的具体方式：电汇。
2.3 股权款支付及过户安排：
本协议签署前，乙方已向甲方支付了股权转让价款的订金1000000.00（壹佰万元整），该订金待甲乙各方签署本协议后自动转化为股权转让价款。
在本协议签署后，七个工作日内乙方需向甲方“股权转让专用共管账户”支付剩余股权转让价款计6970818.79元，（已扣除支付的100万元）。乙方将该笔款项支付到“股权转让专用共管账户”后10个工作日内，甲方将其持有的【德兰尼特】35％的股权登记至乙方名下。甲乙双方按《股权转让框架协议》（编号:HJGF-KJXY-2019-1023）的第六条完成交接并在相应交接文件上签字之日起7个工作日内，乙方解付全部股权转让款的 90%给至甲方指定的账户，计7173736.91 元。“股权转让专用共管账户”剩余款项产生的孳息甲乙双方各占50%。
2.4 关于计提坏账准备：截止 2019 年 9 月 30 日计提坏账准备的金额为1297976.60元（详见2019年9月30日的审计报告附注部分），在该坏账所对应的应收款项收回的七日内，扣除银行贴息费用后，按该部分款项的35%支付给甲方。为此，乙方需要每两个月向甲方报送收回的电汇，银行承兑汇票和云信金额，并及时从共管账户解付到甲方指定账户。
关于未收回应收账款:如2019年9月30日资产负债表中所列示的应收账款到期全部收回，无坏账发生，则该收回的全部款项归乙方所有；本协议签署后2年内，如2019年9月30日资产负债表中所列示的应收账款到期后存在未全部收回的款项，共管账户对应的未收回部分的款项归乙方所有，甲方无条件的配合乙方办理银行解付手续。
2.5 乙方每次向甲方支付的股权转让款，甲方中的各方（甲方 1、甲方 2、甲方3、甲方4）一致同意按各自股权在甲方整体转让股权中的占比收受每批次款项。
第三条 税费承担
本协议各方同意，本次股权转让所涉及审计费用由乙方承担，其他相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议或有关法律、法规及规范性文件无法确定由何方承担的税款或费用，各方应另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条 股权交割及过渡期安排
4.1本次股权转让以乙方按照本协议2.3条约定向甲方支付股权转让款之日为交割日。
4.2 自合同签署之日起至标的股权交割日止，甲方不应与乙方以外的第三人就德兰尼特股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
4.3 标的股权在2019年10月31日后至交割日的过渡期内所对应的德兰尼特滚存未分配利润或新增亏损均由乙方享有，甲乙双方不再调整股权出售价格。
4.4 自交割日起，标的股权所对应的在德兰尼特享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担。
4.5 本协议签署当日甲方将其持有的德兰尼特印章（包括但不限于公章、法人章等）、营业执照等与德兰尼特有关的手续交付乙方。
第五条 保密及信息披露
5.1 本协议所述的保密信息范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。
5.2乙方接管【德兰尼特】后2年内，除甲方披露之外【德兰尼特】无其他或有负债、潜在负债及或有风险、潜在风险发生，则2年期满后10日内，乙方将剩余的股权转让款解付给甲方或其指定的账户。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的审计机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
（二）公司收购祁恩亦持有的德兰尼特12%股权签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：祁恩亦
乙方（受让方）：河北汇金机电股份有限公司
法定地址：河北省石家庄市高新区湘江道209 号
法定代表人：邢海平
鉴于：
1、甲乙各方合计持有标的公司河北德兰尼特机电科技有限公司（以下简称“【德兰尼特】”）65%的股权。
2、甲方持有【德兰尼特】12%的股权份额，乙方持有【德兰尼特】53%的股权份额。
3、甲方有意将所持有的【德兰尼特】12％的股份转让给乙方，乙方同意受让前述股份。
现经甲乙双方充分友好协商，达成如下协议：
第一条、转让标的
甲方向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：甲方持有的德兰尼特12% 的股权。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益。股东权益包括但不限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。
第二条 价款、支付方式及资产过户
甲、乙双方根据中勤万信会计师事务所勤信专字【2019】第0675 号审计报告并经友好协商，一致同意：
2.1 本次交易股权转让价款分别为2019 年9 月30 日经审计后的净资产金额22660833.76 元的12%、2019 年10 月份当月的净利润112934.22元的12%，合计股权转让价款为人民币2732852.16 元（贰佰柒拾叁万贰仟捌佰伍拾贰元壹角陆分）。
2.2 价款支付的具体方式：电汇。
2.3 股权款支付及过户安排：
在本协议签署后，七个工作日内乙方需向甲方“支付全部股权转让价款的90%，合计金额是2459566.94 元。乙方将该笔款项支付到甲方指定账户后10 个工作日内，甲方将其持有的【德兰尼特】12％的股权登记至乙方名下。甲乙双方按《股权转让框架协议》（编号:HJGF-KJXY-2019-1023）的第六条完成交接并在相应交接文件上签字。
2.4 关于计提坏账准备：截止 2019 年 9 月 30 日计提坏账准备的金额为1297976.60 元（详见2019 年9 月30 日的审计报告附注部分），在该坏账所对应的应收款项收回的七日内，扣除银行贴息费用后，按该部分款项的12%支付给甲方。为此，乙方需要每两个月向甲方报送收回的电汇，银行承兑汇票和云信金额，并及时支付到甲方指定账户。
关于未收回应收账款:如 2019 年 9 月 30 日资产负债表中所列示的应收账款到期全部收回，无坏账发生，则该收回的全部款项归乙方所有；本协议签署后2 年内，如2019 年9 月30 日资产负债表中所列示的应收账款到期后存在未全部收回的款项，乙方有权按所发生的坏账金额的 12%在甲方剩余 10%的股权转让款中扣除；
2.5 乙方每次向甲方支付的股权转让款，甲方同意按所持股权收受每批次款项。
第三条 税费承担
本协议各方同意，本次股权转让所涉及审计费用由乙方承担，其他相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议或有关法律、法规及规范性文件无法确定由何方承担的税款或费用，各方应另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条 股权交割及过渡期安排
4.1 本次股权转让以乙方按照本协议 2.3 条约定向甲方支付股权转让款之日为交割日。
4.2 自合同签署之日起至标的股权交割日止，甲方不应与乙方以外的第三人就德兰尼特股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
4.3 标的股权在 2019 年 10 月 31 日后至交割日的过渡期内所对应的德兰尼特滚存未分配利润或新增亏损均由乙方享有，甲乙双方不再调整股权出售价格。
4.4 自交割日起，标的股权所对应的在德兰尼特享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担。
第五条 保密及信息披露
5.1 本协议所述的保密信息范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。
5.2 乙方接管【德兰尼特】后2 年内，除甲方披露之外【德兰尼特】无其他或有负债、潜在负债及或有风险、潜在风险发生，则2 年期满后10日内，乙方将剩余的10%股权转让款支付给甲方或其指定的账户。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的审计机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成前后，公司与关联方之间均不存在同业竞争；
3、本次资产收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次收购的目的：
本次收购德兰尼特少数股东股权后，公司将进一步增强对德兰尼特的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
2、本次收购对上市公司的影响：
本次收购所需资金均为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司对德兰尼特的持股比例由53%增加至100%，德兰尼特将成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次交易采用现金支付的方式，对公司现金流造成一定压力，但不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性。
八、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、河北汇金机电股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、河北德兰尼特机电科技有限公司审计报告。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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