证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2019-145
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第419号》（以下简称“关注函”）后，高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：
一、请你公司说明上述公告所披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，围海控股的回应内容是否属实。
回复：
根据公司当事人财务总监胡寿胜和行政部印章保管员刘芳亲笔签名并提交公司的《财务章及 U 盾问题的汇报》和《关于浙江省围海建设集团股份有限公司公章被拿走的事实说明》，公司于2019年12月14日发布了《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》（公告编号：2019-139），据此描述了事发现场的情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。胡寿胜、刘芳已于12月17日向公司提交了《承诺函》，确认上述提交公司的情况汇报和说明与在相关权力机关的笔录内容基本一致，因权力机关问询流程更加细致，所以笔录内容更加详尽。公司已经向宁波市公安局高新技术开发区分局报案，事发当场相关细节以权力机关的调查结果为准。
公司于2019年12月16日上午紧急召开董、监、高联席会议，确认公司无任何组织和个人授权财务总监“提出将相关印章及银行复核 U 盾交与围海控股（围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）”，公司也无任何组织和个人授权印章保管员进行“公章交接”，不存在“是各方协商一致的结果”。会议强调将继续配合公安部门的调查取证工作，并启动公司内部调查工作。
公司已于2019年12月17日发布《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：2019-143），对相关媒体报道控股股东召开媒体说明会的情况及相关声明做出了回应。
二、围海控股称你公司现有管理层恶意设置“黄金降落伞”，安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》，规定高管可以单方面辞职，上市公司必须承诺无条件支付巨额赔偿金。请你公司核实是否存在上述《劳动合同补充协议》，若存在，请补充披露协议的全部内容，自查并说明是否依据相关法律法规及公司章程履行了必要的审议程序，协议内容是否合规，是否存在损害上市公司利益的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2019年12月4日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于全面修订公司的议案》并已对外公告。根据该制度第十六条规定： “协议工资制人员薪酬根据行业内同期市场水平，由双方协商确定其职等职级、协议工资总额、工资结构和薪酬支付模式，并通过合同（协议）形式予以明确，报领导审批后确定。如协议中涉及违约金及赔偿金，从协议约定”。因协议需体现公司与劳动者之间的真实意思表示，因此部分条款需通过谈判取得一致意见。由于公司现任干部队伍是通过本届董事会主导的公开、公平、公正的竞聘程序后得以上岗，为维持干部队伍的基本稳定，切实保护广大中小股东利益，根据第六届董事会第六次会议精神，公司相关部门陆续与中高层以上管理人员进行了劳动合同补充协议的谈判。公司于2019年12月16日召开了第六届董事会第七次会议，通过了《关于审议部分人员劳动合同补充协议书的议案》，对相关条款进行了修订并做了最终确认（详见12月17日《关于第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-141）。独立董事也发表了独立意见，认为：“由于相关违约赔偿条款的触发有其前提条件，有利于促进公司规范运作，有利于稳定干部队伍，最终有利于保护广大中小股东利益，我们表示同意”。
拟签署的补充协议全部内容及条款如下：
鉴于甲方在公平、公正、公开前提下，通过竞聘上岗聘任乙方担任甲方****职务，为了维护甲、乙双方利益，本着“保上市、稳经营、强管理、引战投”的经营策略，在平等自愿、协商一致的原则下，签订如下补充协议：
1、甲方自聘任乙方后，薪酬采用协议工资制，年度总计应支付乙方薪酬不低于****万元。其中，月度固定发放工资按岗位绩效工资制的同等岗位标准确定。
2、因乙方通过竞聘上岗接受甲方聘任担任****职务，为此，除乙方因工作失职原因造成甲方重大损失（累计损失金额达到1千万以上），在聘任期内（**年**月**日-**年**月**日）不论甲方的组织结构形式、股东及董事发生变更均不得单方解聘乙方、调整职务、降低乙方年度薪酬或连续三个月未足额支付薪酬，否则乙方有权单方面解除劳动合同，并视为系甲方违法解除和乙方的劳动合同关系，适用劳动合同法第87条的规定支付赔偿金，且甲方应当在该法定赔偿金的基础上额外应一次性向乙方支付年度薪酬总额（人民币****万元）2倍的赔偿金（甲方承诺无条件支付人民币****万元）。
3、如乙方发现甲方股东、董事会、监事会的相关决策违规违法，损害上市公司利益，损害中小投资者利益，乙方提供证据经有权部门认可，乙方有权单方面解除劳动合同，并视为系甲方违法解除和乙方的劳动合同关系，适用劳动合同法第87条的规定支付赔偿金，且甲方应当在该法定赔偿金的基础上额外应一次性向乙方支付年度薪酬总额（人民币****万元）3倍的赔偿金（甲方承诺无条件支付人民币****万元）。
4、本补充协议作为劳动合同的附件，与《劳动合同》同时生效，具有同等法律效力，在薪酬标准的约定中如本补充协议与《劳动合同》不同，以本补充协议约定为准，劳动合同期限延长至本协议聘任期结束。
5、本补充协议一式两份，甲、乙双方各执一份，经甲乙双方签字或盖章后生效。
《劳动合同补充协议》的适用范围为通过竞聘上岗接受公司聘任担任中高级管理职务的人员（不超过23人）。经公司自查，上述补充协议已依据相关法律法规及公司《章程》履行了必要的审议程序，协议内容合规，不存在损害上市公司利益的情形。截至本公告披露时上述协议还未签署，董事会已授权相关部门陆续与达成共识的中高层管理人员签署。
根据深圳证券交易所要求，上海锦天城（杭州）律师事务所对上述事项进行了核查，并发表了专业意见：律师认为，拟签署的补充协议文本内容已获得公司第六届董事会第七次会议审议通过，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。拟签署的补充协议的内容系以《劳动合同法》为基础，相关条款不违反《劳动合同法》、《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的强制性规定，相关违约赔偿条款的触发有其必要的前提条件，并非现有管理层恶意设置的“黄金降落伞”，相关条款内容不存在损害上市公司利益的情形。
三、其他你公司认为应当说明的问题。
控股股东近期的一系列行为已严重影响上市公司正常的生产经营秩序。公司希望控股股东谨言慎行，确保董、监事改选过渡期间的公司稳定。
四、附件：
上海锦天城（杭州）律师事务所《法律意见书》。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十八日
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