证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-105
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于受让二级参股公司安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司部分股
权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于受让二级参股公司安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金800万元受让蚌埠经济开发区投资集团有限公司（以下简称“蚌埠经投集团”）持有的公司二级参股公司安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司（以下简称“安徽恒致”或“目标公司”）20%的股权。
根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
具体情况如下：
一、交易对手方的基本情况
公司名称：蚌埠经济开发区投资集团有限公司
统一社会信用代码：91340300788566834W
住所：安徽省蚌埠市东海大道2595号大学科技园城市之门西楼4楼
法定代表人：李伟
注册资本：59,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2006年04月21日
经营期限：自2006年04月21日至长期
经营范围：城市建设项目投资，基础设施建设，筹、融资和城市开发，产业投资，项目经营和资本运营；土地整理；房地产经营；物业管理；房屋及场地租赁服务；会议及展览服务；广告设计、制作、发布、代理；房地产开发；旅游服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对手方最近一年又一期的财务状况：
单位：元
项目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 15,093,668,772.26 12,186,774,836.34
其中：应收账款 447,585,137.33 325,686,912.99
负债总额 9,382,861,119.29 6,603,786,898.65
净资产 5,710,807,652.97 5,582,987,937.69
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年1-12月（经审计）
营业收入 297,531,478.32 517,334,958.63
利润总额 96,019,450.16 202,335,440.81
净利润 72,014,587.66 200,444,471.80
蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持有蚌埠经济开发区投资集团有限公司100%股权，为其控股股东。
蚌埠经济开发区投资集团有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司
统一社会信用代码：91340300MA2MTNLEXF
住所：安徽省蚌埠市经济开发区大学科技园孵化器厂房2#楼403室
法定代表人：孙嵩泉
注册资本：4,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年03月10日
经营期限：自2016年03月10日至长期
经营范围：铜铟镓硒和其他化合物太阳能电池生产线的研发制造和销售；铜铟镓硒和其他化合物太阳能电池片的研发制造和销售；铜铟镓硒和其他化合物工艺开发、技术转让和技术咨询；铜铟镓硒和其他化合物功能及材料测试服务；太阳能电站投资、运营、管理；太阳能发电及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前后，安徽恒致股权结构如下：
股东名称 本次转让前 本次转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
蚌埠经济开发区投资集团有限公司 2,300 57.50% 1,500 37.50%
普乐新能源（蚌埠）有限公司 1,700 42.50% 1,700 42.50%
北京科锐配电自动化股份有限公司 0 0.00% 800 20.00%
合计 4,000 100.00% 4,000 100.00%
2、标的公司最近一年又一期的财务状况：
单位：元
项目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 38,024,073.80 38,221,940.07
其中：应收账款 479,530.41 37,076.21
负债总额 -2,227,396.82 -1,986,161.10
净资产 40,251,470.62 40,208,101.17
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年1-12月（经审计）
营业收入 1,638,591.07 2,583,686.53
利润总额 35,998.48 258,921.92
净利润 35,998.48 251,550.95
3、本次标的股权不存在其他抵押、质押、担保等情形，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。本次收购的标的股权不涉及债权债务转移，其他股东自愿放弃优先受让权。
4、公司本次受让安徽恒致20%股权的资金来源为自有资金。
三、转让协议的主要内容
甲方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司
乙方（转让方）：蚌埠经济开发区投资集团有限公司
（一）本次股权转让
乙方同意向甲方转让其持有目标公司的出资额800万元（占目标公司注册资本的比例为20%），甲方同意受让乙方转让的目标公司出资额800万元（占目标公司注册资本的比例为20%）。
本次股权转让的转让价格以实缴注册资本为依据，乙方转让的目标公司20%股权的转让价格为800万元人民币。
（二）支付方式和时间
1、本协议约定的股权转让生效条件全部达成之日起5个工作日内，甲方将股权转让价款一次性支付给乙方。
2、乙方应自收到股权转让款之日起30个工作日内完成本次股权转让相关工商变更手续。
（三）相关承诺
乙方保证并承诺：
1、乙系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具备签署并执行本协议的合法主体资格并履行了法律法规或公司章程规定的审批程序。
2、乙方已向甲方充分披露了拟转让股权和目标公司的全部情况，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，不存在虚假、误导、重大遗漏情形。若乙方存在虚假、误导、重大遗漏等，导致目标公司资产不实或存在或有债务，给目标公司或甲方造成损失，全部由乙方承担。
3、乙方已经依法对目标公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、标的股权未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，乙方并保证此种状况持续至标的股权登记至甲方名下后。
5、目标公司依法经营，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于税务、环保、质量、劳动保护、工商管理等）而受到处罚的情形。
6、在本次交易完成前，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，必须确保目标公司正常、有序、合法经营，且应通过行使股东权利，保证目标公司不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证目标公司不转移、隐匿资产。
7、若乙方不遵守上述约定，给目标公司或甲方造成损失，全部由乙方承担。
（四）目标公司法人治理结构
本次交易完成后，目标公司法人治理结构如下：
1、董事会由5名董事组成。甲方提名1名董事，乙方提名2名董事，普乐新能源（蚌埠）有限公司提名2名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，由董事会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
2、监事会由3名监事组成。甲方提名1名监事，乙方提名1名监事，普乐新能源（蚌埠）有限公司提供1名监事，由股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。
3、设总经理、财务负责人各1名，由董事会聘任，均由普乐新能源（蚌埠）有限公司提名。
（五）税费承担
1、因本次交易而发生的相关税收，依据中华人民共和国有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。
2、因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于工商变更登记费用）由协议各方按照相关规定各自承担。
（六）协助完善
本次交易完成后，目标公司的治理、风控、财务等应符合中国证监会和深圳证券交易所之规范要求；乙方有义务协助甲方规范和进行完善处理。
（七）本协议的生效及解除
1、本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次交易；
（2）目标公司股东会批准本次交易。
2、一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，其他任何一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
3、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。
（九）争议解决
如在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
四、本次交易对公司的影响
本次交易是公司根据经营发展的需要，优化管理架构，提高运营效率，本次交易不会对公司经营成果产生重大影响，也不会影响安徽恒致日常经营活动。因公司控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司已持有安徽恒致42.50%，公司本次收购安徽恒致20%股权完成后，安徽恒致将纳入公司合并报表范围。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第四十七次会议决议；
2、安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司股权转让协议。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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